总
则
第一条
为规范某有限公司（以下简称公司）及控股子公司战略规划管理工作，充分发挥战略规划在公司和子公司各项工作中的统领作用和协同效应，确保公司发展规划目标的顺利实现，特制定本制度。
第二条
战略规划编制管理流程主要包括战略研究、规划制定、目标分解、生产经营年度计划安排、过程监控、评估修订等部分。战略规划以五年为周期，通过滚动规划、年度计划的实施与管理使战略规划取得实效。
第三条
公司战略规划的编制和管理遵循以下原则：
（一）合法合规的原则。规划内容必须符合国家、行业、集团等的法律法规和相关文件的要求，符合集团和公司战略发展要求。
（二）公司战略规划制定遵循“科学、客观、可行”的原则；战略规划实施遵循“快速、高效、务实”的原则。
（三）协同一致的原则。公司战略管理必须以公司发展战略和总体规划为总纲，各主营业务（产业）规划、职能部门专项规划、各子公司规划的制定与实施必须服从和服务公司整体战略规划。
（四）全过程管理的原则。公司对战略规划活动实行全过程管理。在做好战略研究、规划制定和决策管理工作的基础上，加强战略规划实施过程的监控力度，并根据形势变化和发展要求修订战略规划。
第四条
本办法适用于公司本部及子公司。
第二章
组织机构及职能
第五条
集团有限公司是公司战略规划管理的最高决策机构，对公司发展战略、总体规划、年度经营计划和各项战略事项等具有最终决策权。
第六条
公司战略规划管理领导小组由公司总经理层成员、子公司主要负责人和公司主要职能部门负责人等组成。战略规划管理领导小组组长由公司总经理担任，副主任由分管战略规划业务的副总经理任担任。
战略规划管理领导小组负责组织公司发展战略、总体规划、各产业规划、职能工作规划及专项规划的制定，讨论并确定公司战略规划和业务发展规划。对科技质量部分解落实的公司战略规划和各业务发展规划进行监控和支持，对公司战略规划和各业务发展规划的效果进行评价与考核。
第七条
科技质量部是公司战略规划管理的归口部门，负责建立健全的公司发展战略管理体系，负责战略规划的制定、分析、修订等工作；指导子公司开展规划编制工作，负责审核各分、子公司发展规划和职能部门专项规划。负责收集战略规划执行过程中的相关信息，分析战略规划执行和完成情况，向公司提供战略规划编制、修改、评估建议。
企业管理部、市场开发部、财务管理部、精益生产部、安全环保部、人力资源部、党委工作部、审计监察部、项目部、公司办为公司各专项规划管理部门，负责编制、修订及调整本部门职能专项规划。
第八条
各子公司的主要职责：
为公司制定整体战略规划提供相关业务信息及建议，依据公司确定的整体发展方向和发展目标，制定子公司战略规划，对分解的战略目标制定具体执行计划，切实提高战略规划的执行力，保证战略目标的实现。
第三章
战略规划的制定
第九条
战略规划主要内容：
（一）战略总结与环境分析：对内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞争力等做出系统分析和综合评价。
（二）整体发展战略研究：分析并确定企业愿景、使命、价值观、现有业务和规划业务的战略定位、发展目标。
（三）核心业务（产业）发展规划：核心业务的发展策略、盈利模式和支持体系。
（四）战略支撑规划：分析并确定军、民品科技规划、投资发展规划、资本运营规划、财务管理规划、安全生产规划、市场营销规划、节能减排规划、人力资源发展规划、企业文化建设规划、信息化建设规划等。
（五）组织结构调整和辅助支持系统：评估现有组织结构对未来战略的适应性、调整组织结构构想、相关辅助支持系统调整。
第十条
战略规划编制流程如下：
（一）
战略规划管理领导小组组织开展重大问题的战略研究，提出今后发展战略思想、战略目标和战略重点等编制要求，公司下达正式的编制计划、指导意见和工作方案。
（二）
公司各职能管理部门、各子公司根据所承担的任务与规划编制要求，研究提出各自战略规划草案。
（三）
科技质量部分析梳理各职能专业规划和各子公司战略规划草案，研究提出公司总体发展规划草案。
（四）
战略规划管理领导小组组织公司总体发展规划草案审议。科技质量部根据审议意见，对公司总体发展规划草案进行修订、完善，形成公司总体发展规划，提请总经理办公会进行审定后，按规定要求报送集团有限公司。
（五）
各子公司根据公司总体发展规划编制子公司战略规划，按照以下程序审定：
各子公司战略规划方案形成后由经理层组织初审，待修改完善后提交子公司董事会审批并报公司科技质量部。
第四章
战略实施与控制
第十一条
根据公司战略管理流程，公司战略目标分解工作程序如下：
（一）科技质量部负责组织公司总体战略规划、规划期主营业务（产业）规划和三年滚动规划的总体经营目标、效益效率目标、市场地位目标、重大项目建设目标等战略目标的年度分解并布置落实。
（二）公司各相关职能部门按工作要求配合科技质量部对本部门职能工作规划进行战略目标分解，制定规划期各年度目标、任务和工作重点，并组织实施。
（三）各子公司负责对本单位战略规划进行战略目标分解，制定规划期各年度目标、任务和工作重点，并组织实施。
第十二条
公司各相关职能部门、子公司对分管范围内的战略目标和各类规划实施过程进行监督与控制，建立和完善各类信息定期汇报制度，构建资源共享平台，及时发现和解决问题，保证发展战略和各类规划的顺利实施。重大问题需向公司总经理办公会做专题汇报，研究决定处理方案。
第五章
战略规划评估与调整
第十三条
公司战略规划评估与调整工作程序如下：
（一）
科技质量部负责组织公司和子公司战略规划执行情况的检查评估。评估分为年度评估、中期评估和后期评价三类。年度评估原则上在第二年上半年进行；中期评估原则上在规划期第三年进行；后期评价原则上在规划期最后一年的下半年进行。
（二）年度评估。由科技质量部将公司总体规划、年度发展目标和重点工作任务（指标）落实到年度经营责任考核中，在第二年度上半年组织进行评估。
（三）中期评估和后期评估。按上级主管部门及集团要求，结合公司规划执行情况进行。
第十四条
战略规划的评估应综合研发、生产、品控、营销、盈利能力、人力资源、核心竞争力、规范化管理、资源条件、对竞争对手和市场的理解、学习能力等多方因素做出客观准确的评估结论和建议，为公司战略规划调整提供保障。
第十五条
当以下情况出现时，战略规划应随之调整：
（一）集团战略规划进行了重大调整。
（二）公司战略进行了重大调整。
（三）上一年度经营情况与战略规划中的年度目标出现重大差异。
（四）外部环境发生了重大变化。
（五）内部资源和能力发生了重大变化。
（六）总经理办公会基于对经营形势的判断认为有必要调整发展战略规划。
（七）各子公司战略规划若有调整必须先上报调整报告，通过审批后，再列入公司战略规划。
第六章
奖
惩
第十六条
战略规划执行单位及子公司对本单位战略规划的编制、评估、实施、调整等负责，依据年度评估意见，按年度经营责任书进行考核；战略规划总体内容实施完成率不得低于80%，并纳入后期评估考核。
第十七条
各单位未能履行职责或违反本制度规定，造成决策失误和投资损失的，公司将追究单位领导人员或相关人员的责任。
第十八条
未按国家有关部门、集团或公司战略规划管理规定执行，给公司战略管理工作造成不良影响或被国家有关部门或集团通报批评的；未按规定按时上报本单位规划及滚动计划；随意实施战略规划中没有的内容；公司将予以通报批评，或者按照有关规定给予单位主管领导人员、直接责任人员相应的经济处罚，处罚金额为1000元至5000元。
第七章
附
则
第十九条
战略管理是一个动态管理过程，需要适应外部环境的变化，要
如何稳步推进战略规划目标，如何确保战略规划目标的实现，“强化落地”就成了关键。对此，集团公司紧紧以学习实践科学发展观活动为契机，结合整改落实方案的制定，在明确发展战略规划目标的基础上，进一步以科学发展观为指导，细化战略规划具体步骤、方法、措施和责任人，推进战略规划落地，努力实现科学发展。
一、积极引导，强化落地意识
从学习调研到整改落实，在整个学习实践活动中，集团公司以科学发展观为指导，加强对战略规划制定的引导，不断强化战略规划落地意识。期间，集团公司董事长刘明忠还通过学习实践活动动员讲话、深入企业调研指导和主持战略规划专题会等多种形式，积极引导集团各板块及其三级企业制定完善战略发展规划，先后专门听取了**铸管股份、**重工、**置业、际华轻工公司等板块企业以及际华3502公司、**重工天津移山公司、富阳金鼎公司等三级企业发展战略规划专题汇报。刘明忠针对**铸管股份如何加速打造“最强最大的球墨铸铁管研发生产基地，最强最大的钢铬板研发生产基地，最强最大的双金属复合管研发生产基地”、**重工如何加速打造三个主业、五大工业园区和实现“三级跳”、**置业如何实现“一体两翼”发展模式、际华轻工如何加速打造“最强最大的军需品研发生产基地，最强最大的职业装研发生产基地，最强最大的职业鞋靴研发生产基地。”、际华3502等服装企业产品结构如何实现“三个三分之一”、富阳金鼎公司如何打造具有完整产、供、销产业链的大公司等目标，反复强调要在明确战略发展规划总体目标的同时，更要增强落地意识，以科技、市场和人才为基础，把战略规划构想转化为文字方案，把文字方案细化为具体的数据和项目，把数据和项目明确为具体的责任人和时间进度，确保战略规划真正落地，落地能扎根。
二、层层推进，实现三个落地
集团公司在确定整体战略规划目标的基础上，层层推进战略规划落地，明确将战略规划目标分解细化到各二级公司、三级企业以及总部机关各部室。要通过学习调研、分析检查、认真查找影响和制约集团公司整体战略规划目标实现的各种突出问题，结合整改落实方案的制定，继续坚持边学边改，围绕集团公司整体战略规划，制定自己的支撑性战略规划，实现三个落地：一是各二级公司根据集团公司整体战略规划目标，相应制定自身的三年滚动发展规划，提前布局“十二五”规划编制工作，明确相关项目、数据、负责人和时间进度，确保集团公司三年滚动规划和“十二五”目标在二级公司层面落地；二是各三级企业在集团公司和所在二级公司的指导下，紧紧围绕集团公司和二级公司的战略规划目标，制定自己三年滚动规划，提前布局“十二五”规划编制工作，明确相关项目、数据、负责人和时间进度，确保集团公司和二级公司整体战略规划在三级企业落地；三是集团公司总部机关各部室对照集团公司战略规划目标，相应提出本部门业务三年滚动规划，提前构想“十二五”规划，明确相关业务、数据、负责人和时间进度，确保集团公司整体战略规划在总部机关各部室落地。通过层层推进，实现三个落地，确保“千斤重担人人挑，人人身上有指标”。
三、加强培训，提高落地质量
尽管目前我国还没有公司重整的实践，但2006年8月27日十届全国人大常委会第23次会议通过并于2007年6月1日起正式实施的《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）已设专章规定了重整制度，
这就意味着公司重整制度必将在我国推行。因此，如何借鉴国外先进经验，探讨适合我国实际的重整制度，是当前破产法理论界和实务界亟待解决的重大课题。本文拟就法院批准公司重整计划的条件作一粗浅探讨，以期为将来的立法完善及司法实践提供参考。
一、法院批准公司重整计划的前提条件
债务人或管理人制定公司重整计划后并非直接交由法院批准，在法院批准前，已制定好的公司重整计划必须首先交由债权人和股东审查通过，这是法院批准公司重整计划的前提和基础。因为公司重整计划是否公平合理、切实可行，除直接关系到公司重整的成败外，其与债权人、股东的关系甚为密切。债权人和股东审查通过公司重整计划，以表决的方式进行。
（一）关于公司重整计划表决的分组
债权人和股东对公司重整计划的表决不是采取集体表决的方式，而是采取分组表决的方式，这是公司重整计划表决的一大特色。所谓分组表决，是指按照不同的标准，将债权人和股东分为若干小组，再以小组为单位分别进行表决，然后按各组表决的结果计算债权人和股东表决的结果。
各国法律一般按照债权和股权在破产程序中的地位和获得清偿的顺序进行分组，原则上要求每一组内所有成员的权益实质上应相同。也就是说，不同性质的债权应分为不同的小组，如担保债权人为一组，劳动债权人为一组，税收债权人为一组，普通债权人为一组。当然，对于无担保的普通债权人而言，尽管他们在分配顺序上是平等的，但由于他们所持有的债权数额不同，或者是不同性质的债权（如贷款债权或商业债权），他们对债务企业的地位和作用会有所差别，因而有时将他们区别对待分为不同的小组，也是符合破产法公平理念的。分组的目的是为了对公司重整计划进行表决，那么，为什么要按照上述原则把债权人和股东分成不同的组进行表决呢？理由当然是实体法赋予不同性质的债权的权利内容不同所致。“对在实体法上具有同一性质的债权人平等地对待，而对不同性质的债权人则根据其差异来对待的做法是符合公平理念的。而且，在依照公平理念认为合理的范围内，就实体法上具有同一性质的权利之间待遇也允许有差异。［1］”从效率的角度而言，这种区别对待的做法对公司重整程序的进行可能有利，可以提高整个程序的效率。如对小额债权即使予以全部清偿，不仅不会给重整程序造成太大负担，给大额债权人造成过多损失，而且可能大大减少债权人的总数，有利于公司重整计划的通过。总之，在公平合理的限度内，按照法律规定的条件把债权人分为不同的表决组，有利于公司重整计划的表决通过，有利于表决结果更正确地反映不同债权人的意见，但必须保证同一表决组内的债权人待遇平等。
商业经济与管理2007年第1期汪世虎：法院批准公司重整计划的条件探析虽然各国分组的原则基本相同，但分组的标准却不尽一致，大致可分为强行性分组和任意性分组两种。(1)强行性分组，即由法律明确规定分组的标准，法院及重整参与人不得改变。德国及我国台湾地区采此标准，我国《企业破产法》亦采此标准。如根据德国《支付不能法》第222条规定，具有不同法律地位的债权人应区分为有别除权的债权人、非后顺序的支付不能债权人和后顺序的支付不能债权人三组；具有同一法律地位的债权人，可以采用设置组别的方法将具有同种类经济利益的债权人归并在一起，各个组别相互之间必须能够界定下来，界定的准则应在方案中说明；以雇员作为支付不能债权人以非为不显著的债权参股为限，应当将其设置为一个特别的组别。对于小额债权人，可以设置特别的组别。根据我国台湾地区“公司法”第298条和第302条规定，有表决权的债权人及股东分为四组，即优先重整债权人、有担保重整债权人、无担保重整债权人和股东。(2)任意性分组，即法院或重整参与人可以根据实际情况改变法律规定的分组标准。日本及美国采此标准。如在美国，公司重整计划必须对所有的债权人和所有的股权持有人进行分组，每一组为一表决单位，但并不是简单地分为担保债权人、无担保债权人和股东三个组。其分组方式较为灵活，只要分组有利于公司重整计划的通过，并符合衡平法的原则，即不给予某一类债权人或股东造成不公平的待遇即可。例如，对于担保债权人而言，有时每一个人就要分成一组，因为每一个担保债权人的情况可能和另一个担保债权人的情况不一样，所以他们的权益不能被认为实质上相同；对于无担保债权人而言，通常每一种拥有优先权的债权人应至少分为一组。即使是普通无担保债权人，虽然从分配顺序上他们都是平等的，但通常仍被分为许多组［2］。美国公司重整实务中常作的分类是：①担保债权；②优先请求权；③无担保债权；④次位债权；⑤股权［3］。
无论是强行性分组还是任意性分组，都是将债权人和股东按照他们的权利性质和利害关系进行分组，目的都是使地位相似的债权人和股东能够获得平等、公正的待遇，这种程序保障是和解制度和法庭外的重组无法给予的。就两种分组方式比较而言，笔者以为，任意性分组更具有灵活性，更能保证同一组的成员拥有实质上相同的权益，更能体现重整程序的公平理念，从而更有利于公司重整计划的表决通过。
（二）关于公司重整计划的表决
债权人和股东分组以后，应将公司重整计划交由各组表决。对于如何表决通过公司重整计划，依各国立法，主要有单一标准和双重标准两种表决方式。单一标准是指当各表决组同意公司重整计划的表决权人所代表的表决权额达到该组表决权额总数的法定比例时，即认为公司重整计划获得该组通过；双重标准即同时要求人数标准和债权额标准，按照该标准，只有当各表决组同意公司重整计划的人数和所代表的债权额都达到法律规定的比例，公司重整计划才算由该组通过。单一标准以日本和我国台湾地区为代表，双重标准以美国为代表。如我国台湾地区“公司法”第302条规定，关系人会议分组行使表决权，其决议以经各组表决权总额二分之一以上同意，即为通过。《美国联邦破产法典》第1126条规定，对每一组债权人而言，如果代表该组债权总额三分之二或更多，并且代表该组债权人总数二分之一或以上的债权人投票赞成重整计划的，该计划即被认为已获得该组债权人通过。各组股东中有已申报股份总数三分之二以上同意即为通过。任何一个权利组如不受重整计划的影响，潘琪在《美国破产法》一书中指出，所谓不受重整计划的影响，是指这些人的权利不会因重整程序而改变。对债权人而言，当然首先是指他们可以获得百分之百的清偿，其次是指债权人的权利在其他方面也不受到影响，如清偿的时间或条件。该权利组内的每一债权人或股东即视为接受此重整计划；任何一权利组如在重整计划下无法获得任何实益时，其即被视为拒绝此重整计划。参见《美国联邦破产法典》第1126条（c）（d）（f）（g）。此外，依美国联邦破产法典规定，如果有利害关系人申请，并经公告和听证程序，指出某一权利组的表决或否决乃非善意地违反诚信原则时，法院可将该组的表决结果自计算额中剔除。若重整计划系非善意地违反诚信原则或未遵守规定的条款，法院更可不予认可此重整计划。参见《美国联邦破产法典》第1126条（e）、第1129条（a）（3）。根据我国《企业破产法》第84条第2款之规定，显然系采双重标准。
比较两种标准可以看出，双重标准较单一标准更为合理，因为它可以避免实践中少数大的债权人或股东控制表决结果的情况发生。即在单一标准下，如果某一债权人的债权额占其所在表决小组的二分之一或更多时，其同意与否直接影响到该小组的表决结果，其他债权人的表决意见则不能起到作用。在这种情况下，很难说分组表决为不同种类的债权人或股东提供了良好的程序保障机制。而以人数和债权额共同确定表决结果的双重标准，则在一定程度上可以避免此种情况发生。
二、法院正常批准公司重整计划的条件
一项公司重整计划经各组债权人和股东同意后，要发生法律效力必须经法院批准。法院对公司重整计划的批准是公司重整计划生效的必要条件，是司法权在重整程序中发挥作用的重要体现。法院批准公司重整计划分为两种情况：第一种情况是如果债权人和股东各组对公司重整计划草案表决后，已获得各组债权人和股东一致通过，法院经审查亦认为符合法律规定的各项条件，即行批准该公司重整计划，此种批准称为正常批准。第二种情况是如果一项公司重整计划得到某些债权人组或股东通过，但未获得所有债权人组和股东的同意，此时法院也可不顾其他债权人组或股东的反对，依据一定的标准批准该公司重整计划，这种批准称为强行批准。
必须指出的是，虽然公司重整计划必须经法院批准，但法院在批准公司重整计划时，因既不能决定某项公司重整计划是否具有商业可行性，也不能独自决定其他的公司重整计划更有利于债权人的利益而改用其他计划，所以，法院只能在法律规定的范围内行使批准权。如果某项公司重整计划既没有获得各组权利人的一致通过，也不符合强行批准的条件，法院就不能批准该公司重整计划，只能裁定终止重整程序。
经各组债权人和股东一致表决通过的公司重整计划，法院在批准前通常要审查公司重整计划的表决程序与方法是否符合法律规定，公司重整计划的内容是否合法、公平及执行的可行性等内容。这些审查内容，实际上也是法院正常批准公司重整计划的条件。关于审查的具体内容，各国规定有详有略，其中日本《公司更生法》的规定较为简单，其批准要件主要是：重整程序或计划符合法律规定；重整计划为公正、平衡且可实行；决议系以诚实、公正方法所形成；以合并为内容的计划，有其他公司股东大会的承认合并契约的决议等。参见日本《公司更生法》第233条。规定最为详细者当属美国联邦破产法，具体审查要件达13项之多。参见《美国联邦破产法典》第1129条（a）（1）-（13）。
我国《企业破产法》对于法院正常批准公司重整计划的条件未作规定，笔者以为，可以将法院正常批准公司重整计划的条件归纳为以下三个：其一，公司重整计划是否符合法律规定，包括计划的内容和计划的程序两个方面。就计划的内容而言，主要审查计划的条款是否符合法律的要求等。就计划的程序而言，主要审查计划的表决情况是否符合程序规定，如对债权人的分类及分组是否符合法律要求，表决过程是否诚实公正等。其二，公司重整计划的制定人提出公司重整计划是否善意，即公司重整计划是否以诚实公正的方式作出，是否使用了法律禁止的手段。其三，公司重整计划是否符合债权人最大利益原则，是否可行。所谓债权人最大利益原则，是指受到减损的债权人接受计划或者按照计划将得到不低于清算程序中所得到的金额。如果拒绝接受计划的人能证明他在清算程序中会得到更多金额，则该计划就不符合债权人最大利益原则［4］759-760。所谓公司重整计划的可行性，是指重整公司将会伴随着财务稳定与成功的合理前景而恢复成有偿付能力的状态。由于可行性的标准则比较笼统，但债务人可以通过制订详细的商业计划，向法院提供由财务官员、会计师、商业顾问或其他专家出具的证明意见来证明通过重整，他完全有能力使其财务状况恢复正常［4］759。
三、法院强行批准公司重整计划的条件
（一）强行批准的合理性分析
强行批准是指当公司重整计划草案未被债权人或股东各表决组一致通过时，如果符合法律规定的一定条件，法院可以裁定批准该项公司重整计划。强行批准体现了司法权力对公司重整计划的干预，是重整程序区别于和解程序的一大特色，同时也是重整制度设立的目的使然。重整制度实现了私权本位与社会本位的相互协调，它把实现企业重建作为首要目的和任务，将企业置于中心地位，不仅着眼于包括企业在内的各方当事人的利益，而且着眼于企业在社会经济生活中的地位及其兴衰存亡对社会生活的影响。重整程序的核心思想就是要为利害关系人创造比企业停业、关闭或清算情况下更高的价值，因此，对重整各方当事人来说，强行批准符合他们的根本利益，不仅合理而且有效。因为只有债务企业重整成功，才能把企业这块“蛋糕”做大，各方当事人才有可能从复兴的企业中获得更多的利益。
对债权人而言，重整程序的启动即意味着其债权被冻结，不论是担保债权人还是普通债权人都必须依重整程序行使权利，这就使得债权人面临巨大的风险：万一重整不成功，不仅其应该得到清偿的财产会因债务公司的继续使用而不断贬值，而且共益债权的随时优先清偿更使其本应获得清偿的财产化为乌有，因此，包括担保债权人在内的一些债权人反对公司重整计划无可厚非。但退一步说，既然债权人已接受了重整程序的限制，已在实体权利方面作出了让步，为什么不能在公司重整计划的通过上再忍让一步？实际上，这种忍让对债权人未必有害。因为正是债权人的这一忍让使公司重整计划得以被批准，结果可能是公司重整成功，而公司重整的成功无疑使公司的营运价值得以实现，从而使债权人可能获得比清算程序中更多的清偿。相反，如果因债权人反对重整计划而不被法院批准，则公司只有破产清算一种选择，最终受损失的依然是债权人自己。
对债务人而言，法院强行批准公司重整计划为其复兴扫清了障碍。因为如果在此情况下法院不批准公司重整计划，转而裁定终止重整，则债务人被迫步入破产清算程序，甚至最终不得不走上消灭之途，这显然有违债务人的初衷。一般地说，债务人选择重整制度都是希望重整程序能够顺利进行，从而使自己借助重整制度东山再起，破产清算并非重整程序的当然结果。重整程序的目的就是帮助债务人摆脱财务困境，公司重整计划本身即是复兴债务人的计划，如果仅仅因为一些债权人的反对而不批准公司重整计划，则对债务人是一个致命的打击。因此，对符合一定条件的公司重整计划由法院强行批准，对债务人来说可谓雪中送炭。债务人的复兴，对国家和社会而言，亦具有重大意义，自不待言。
从经济学上分析，法院的强行批准不仅体现了重整制度对效率的追求，也避免了“钳制问题”和“搭便车问题”的发生。我们知道，公司重整计划的制定和表决的程序设计实际上是对各方利益主体之间的利益进行协调和平衡，给予因计划的制定而使实体权利受到影响的债权人及其他利益主体以程序上的保护，体现了重整制度的公平正义价值。公正的程序固然重要，但有效率的程序更是重整制度的价值追求。当公司重整计划未获各表决权组一致通过时，如法院不予强行批准计划，就会造成程序的拖延，企业经济资源的浪费，使公司重整成功的几率越来越小。相反，如果法院依照法定条件强行批准该计划，则可缩短重整程序的时间，节约有限的财产和资金，使公司尽快开展重建业务，从而可以实现效率的最大化，达到重整程序效率优先兼顾公平的目的。此外，在某些交易情况下，法律关系当事人的一方实质上享有类似垄断的地位，因而可能采取各种策略行为使协商无法进行，法律经济分析学者将这种现象称为“钳制问题”（hold-up problem）［6］。虽然投资人全体能从“同意使用较有效的方法”中获利，但“钳制”能阻止此种获利的实现。详言之，假设某一项决定必须经全体当事人同意，那么，如果其中有一个当事人不同意，就会使整个提案不能通过而无法执行，这样同意的当事人为使提案获得通过就不得不以提高该不同意当事人的待遇来劝说其同意。这样一来，既然“表示反对”将可以为自己换到较佳的处理，每一个当事人就都有去表示反对而产生僵局的诱因，即在采取“全体同意”为要件的情形下，每一个当事人都有利用自己的地位去钳制的诱因。自效率的观点出发，为解决钳制问题使之达到“全体同意”的标准，必然须给予不同意的当事人以较佳的待遇，而此系以其余同意当事人的牺牲、让步为代价，于是就出现了“增加一部分人的福利而损及另一部分人的福利”这种缺乏效率的现象。为了摆脱这种“共同行动”的困境，遂产生了“以多数决取代全体同意”的机制。公司重整计划的分组表决虽以所有的权利组均无异议地接受该重整计划为要件，而每一权利组只要符合法定“多数决”表决数的要求，该权利组即被视为接受该重整计划。可见，法律对公司重整计划分组表决的要求，扮演了避免钳制问题的功能。然而，自每一权利组以一团体的形式作决定，并均须同意公司重整计划方得谓公司重整计划以获表决通过的角度而言，每一权利组亦存在以一个团体的形式去钳制的诱因。所以，允许法院强行批准公司重整计划，亦可避免“钳制问题”的发生。自“搭便车”谢登隆在《个体经济理论与应用》一书中指出，所谓搭便车（free rider），源于人类行为中自利的动机，分为“企业的搭便车”和“公共财产的搭偏车”两个方面。前者指在市场失灵，尤其在信息不完全下出现的搭便车现象，如厂家出于自利仿冒他人品牌、盗版软件等；后者指每个人都不愿真正显示出其偏好，而希望其他人付出较高费用来雇用公共财产，并籍此而增加自己的利益。的角度而言，每一权利组都有隐藏自己的偏好以在重整程序中获得较佳待遇的诱因，因此，通过法院的强行批准，可以打破钳制的僵局而解决搭便车问题［7］。
（二）强行批准的条件
我国《企业破产法》第87条第2款明确规定了法院强行批准公司重整计划的五项条件，但这些条件在司法实践中如何把握，是否合理，有待实践的检验。笔者认为，这些条件虽然明确具体，但不够灵活，从操作的灵活性方面考虑，可以把法院强行批准公司重整计划的条件概括为以下几项：
1．至少有一个或几个权益受到影响的表决组已经接受了公司重整计划草案。如果没有一组权益受到影响的债权人接受该重整计划草案，法院就强行批准，则带有专制色彩，不符合公平合理原则。
2．符合债权人最大利益原则。该原则的含义是，一项公司重整计划必须保证，每一个反对这项计划的债权人，在重整程序中都至少可以获得他在清算程序中可获得的清偿。前文已述，一组债权人表决接受某项公司重整计划，并不意味着该组内的每一个债权人都同意该计划，债权人最大利益原则就是为了保护这些对公司重整计划草案持反对意见的少数派。不过，按照美国联邦破产法的规定，参见《美国联邦破产法典》第1111条（b）（2）。债权人最大利益原则有一个例外，即对不足额担保的债权人来说，其有权选择是否就其债权取得充分担保，根据《美国联邦破产法典》第506条（a）的规定，由债务人享有利益的财产担保权提供担保的请求权，其受担保的价值仅限于担保物的价值，超过该部分的债权不受担保。对担保债权人来说，确认的请求权数额是请求权数额或者担保物的价值两者中的较小者，除非债权人属于根据第1111条（b）（2）享有选择权的部分担保权人。如果该债权人作出这种选择，则不适用债权人最大利益原则。例如，某一抵押权人的债权额是100万美元，在提出重整申请时法院判定抵押的不动产价值为75万美元，此时如果该抵押权人不选择充分担保，则他应按正常方式享有75万美元的担保债权和25万美元的无担保债权，且重整计划必须符合债权人最大利益原则；如果他选择了充分担保，则有权依破产法享受以下待遇：第一，重整计划必须向其至少清偿75万美元；第二，在重整期间，其担保权益仍存在于担保物上，第三，担保权益的数额保持为100万美元。这种例外规定的好处是，重整期间如果担保物升值，他们有可能获得更高的清偿，反之，可能获得较低的清偿。
3．符合公平对待原则。即处于同一优先顺序的债权人必须获得按比例的清偿。需注意的是，公平对待原则是针对那些反对公司重整计划草案的权利组的，如果任何一组债权人或股权持有人都接受了公司重整计划，则法院就不再考虑改原则。另外，与债权人最大利益原则不同的是，公平对待原则不适用于某一组内持反对意见的人，而只适用于持反对意见的组。
4．符合绝对优先原则。绝对优先原则适用于享有不同优先顺序的债权人，包括两层含义：一是如果任何一组债权人反对公司重整计划草案，该重整计划就必须保证，只有这个组的成员获得充分清偿后，在优先顺序上低于这个组的其他组才可以获得清偿；二是公司重整计划必须保证，在这个组获得充分清偿之前，优先顺序高于这个组的其他各组不能获得超过其债权数额百分之百的清偿。也就是说，破产法对清算程序所规定的优先顺序，在重整程序中对那些持反对意见的组同样适用［8］。必须指出的是，公平对待原则和绝对优先原则一般不适用于同意公司重整计划草案的组。因为按照私法自治原则，任何一组债权人都有权通过协商接受公司重整计划草案，放弃破产法对其提供的保护。绝对优先原则与公平对待原则一样，只适用于持反对意见的组，不适用于某一组内持反对意见的个别成员。其不同之处在于，前者是将具有不同优先顺序的债权人进行比较，而后者则是将具有同一优先顺序的债权人进行比较；前者强调的是清算程序中的分配顺序在重整程序中也要遵守，后者强调的是在同一顺序内债权人应按比例获得清偿。
绝对优先原则体现了法律的公平与公正，实际上是法院强行批准公司重整计划所要求的公平和公正标准的代名词。以美国联邦破产法典为例，绝对优先原则的适用因债权有无担保及利益而有不同的判断标准。在有担保债权方面，破产法规定了三条可供选择的标准用于在某类担保债权人反对的情况下批准公司重整计划：参见《美国联邦破产法典》第1129条（b）（2）（A）。第一个标准是如果该类别的成员能保留他们在担保财产上的担保，并得到现金清偿，得到的现金清偿的帐面数额至少等于被确认的担保请求权数额，如果是按当前价值清偿那就等于他们的担保物的价值；第二个标准是如果公司重整计划规定该类别中的每一个成员就他已经被确认的担保请求权可以通过债务人提供的“确实等价物”（indubitable equivalent）来冲抵实现。至于是否就原始的担保向担保权人提供了确实等价物，可从两方面来判断：一是替代的担保能否完全偿还债务人，二是债权人受到清偿的可能性。如在审理“Ie re San Felipe Voss. Ltd.” 一案中，法院就认为第三方购买者的有价证券能够作为提供给担保债权人的请求权的确实等价物。115 B. R. 529 (Bankr. S. D. Tex. 1990). 在另一案的裁决中，83 B. R. 495 (Bankr. S. D. Ohio. 1988). 法院指出，只要财产是现金等价物，该财产的转移就满足了“确实等价物”标准；第三个标准是如果负有担保的财产被出售，将出售财产所得的价款作为债权人请求权的担保。
中图分类号：F011 文献标识码：A 文章编号：1674-098X（2016）10（b）-0085-02
全球经济的快速发展也使电力企业的市场竞争越来越大。各个电力公司最终的竞争都会归结于人才的竞争，因此，一个电力公司能够良好持续运营的根本就离不开人力资源，良好的人力资源规划是企业正常运行的重要保证。对于电力公司来说，人力资源的规划问题和应对措施是时刻存在的，作为公司的高层领导应注重对人力资源管理的时刻把握，对企业重要的发展方向进行重点规划，结合公司的文化来要求人力资源管理的不断优化和整合，对人力资源规划不断进行改良和创新，只有这样才能在激烈的市场竞争中有一席之地。
1 电力公司人力资源规划综述
所谓人力资源规划，指的就是对电力公司内部的人才资源进行科学合理的规划，这种规划是电力公司对人力资源进行管理的重要手段。总而言之，电力公司的人力资源规划是整个企业进行发展、完成目标和任务不可或缺的重要支持和保障。电力公司的人力资源规划是整个企业战略规划中不可或缺的重要组成结构，同样人力资源规划也是电力公司进行各项工作管理的重要根据和保障。换句话说，电力公司中的人力资源规划就是根据电力公司自身的发展需求和未来发展的方向和战略，对未来发展的时间和环境变化对于电力公司人力资源产生的影响进行一系列的科学预测，并且针对相应的影响对电力公司中的人力资源从数量和质量上进行相应的调整，根据未来发展的需要对电力公司的人力资源进行战略的规划和制定，M而能够有效保证电力公司的稳步发展。电力公司对人力资源进行规划，主要就是对企业中的人力资源进行战略的制定、规划以及实行。电力公司的人力资源战略的制定是企业发展过程中战略的重要组成和体现，人力资源的规划就是根据企业人力资源发展战略中的相关要求和任务，对企业人力资源进行相应部署。电力公司中的人力资源规划不但是整个企业人力资源管理的重要组成部分，而且还是人力资源管理中重要的统筹部分。电力公司进行人力资源规划的最大任务就是保证整个电力企业中的人力资源能够在有效的时间和空间内充分发挥其重要作用，进而能够有效地促进电力企业的发展与进步。对人力资源的规划不但能有效保证电力公司中的人力资源得到科学合理的分配，而且还对整个公司的发展起到了重要的核心作用。
2 我国电力公司人力资源管理规划存在的问题
2.1 人力资源规划缺乏必要的规范性手段和步骤
由于人力资源管理和规划是从国外引入，因此在具体的使用过程中存在较多问题，如只是简单的生搬硬套，不能与公司实际的情况进行结合，因此使用效果不好；在具体的人力资源管理培训过程中，往往重视培训的最终结果，而不注重培训过程中员工的实际学习运用情况；另外一些电力公司进行人力资源管理纯粹为了顺应潮流，只是单纯的为了人力资源规划而规划，却不考虑企业的实际需要等。
2.2 人力资源规划缺乏主动性
由于电力公司或企业属于国有企业，受限于体制的阻碍，因此对人力资源规划和管理的引入时间较晚，对人力资源管理和规划的实践较其他企业晚。因此随着电力体制改革的深化和电力市场的发展，使其计划经济时代的人事问题日渐暴露。发电企业面对改革和发展的压力，逐渐意识到人力资源规划的迫切性和重要性，但这种认识还是被动、狭隘的，即把人力资源规划简单理解为“被动填补人员空缺”的手段。
2.3 缺乏对绩效管理重要性的认识
人力资源规划管理重要的推进力即为对员工的绩效管理，但通过对电力公司调查发现，目前国内电力公司的员工绩效管理大多只是存于表面，企业领导及员工缺乏对其重要性的认识，同时由于缺乏对绩效管理的认识，导致员工的薪酬管理体系缺乏必要的激励性。这些导致企业的人力资源规划和管理名存实亡，导致实际的效果不明显。
3 加强电力公司人力资源管理规划的措施
3.1 不断加强电力公司内部结构的建设
对企业的内部结构进行不断的建设，这样才能够有效地推进电力公司的不断发展。这也就要求电力公司根据企业自身发展的特点和前景，进行公司发展结构的规划，不断对企业的管理体制进行创新和变革。对电力公司中的各个部门工作结构和编制进行统一的规范，并且对员工的工作职责和任务进行具体的规定，不断实现电力公司岗位的标准化管理，只有这样才能够有效的保证企业人力资源规划的提高。
3.2 不断完善电力公司人力资源管理系统
对于电力公司的人力资源管理系统而言，由于企业人力资源的特点较为分散，并且人力资源的数量相对较大，这样就很难对其进行统计，也给电力公司的人力资源管理系统的管理带来了很大不便。而电力公司的人力资源管理系统可以将企业内的人力资源进行有效科学的统计和整理，进而能够进行快速的查询。电力公司中的人力资源管理系统是企业中的每一个员工的相关信息的一个集合，因此，企业就可以通过这个系统对员工的情况进行全面掌握。除此之外，电力公司的人力资源管理系统为企业的发展、企业员工的特点、公司各个部门工作成绩等进行详细查询提供了很大的便利，因此，只有不断完善电力公司的人力资源管理系统，才能够有效促进电力公司人力资源的规划。
3.3 建立相关的绩效考核制度
电力公司只有建立完善的绩效考核制度，这样才能够有效的对整个公司的各个部门的发展方向和发展目标进行具体规定的确立。这样也使得企业中的每一个部门的每一个员工对于自己的工作任务具有明确的了解。对于企业中的各个岗位制定相应的工作绩效评定方法，这样就能够使得企业对各个部门的工作完成情况有一个清晰的掌握，对于完成较好的部门进行相应的奖励，对于完成相对较差的部门进行相应的惩罚，只有这样才能够有效地调动整个电力公司工作人员的工作积极性，进而能够有效促进整个电力公司的人力资源的规划进程。
3.4 不断改善人力资源规划的环境
电力公司应该不断对人力资源规划的环境进行改善，只有良好的工作环境，才能够有效调动企业员工对工作的热情。人力资源规划的工作环境如果相对较差，不但会影响公司员工工作的心情，而且还会严重影响人力资源规划的效率。电力公司的人力资源环境与电力企业的发展是密不可分的，一个良好的工作环境能够有效吸引大量的人才，进而能够有效提高电力公司的整体工作水平和效率。总而言之，电力公司具有良好的人力资源规划环境，不但可以有效促进企业员工的工作效率，而且还可以有效吸引大量的人才，一举两得。因此，电力公司应该不断改善人力资源规划的工作环境，这样才能够有效促进企业的发展。
4 结语
综上所述，电力公司的战略人力资源规划对于企业未来的发展方向来说具有重要的推动作用，也可以说这是电力公司对人力资源规划的基础，从电力公司企业来说，电力公司技术推广也是战略人力资源规划的重要保障，需要电力公司从全局出发，针对现状问题进行针对性分析，只有这样才能找到有效构建人力资源规划的措施，促进电力公司的持续发展。
参考文献
一、做好集团与子公司人力资源规划
人力资源规划是人力资源管理工作的起点，应将其纳入到集团发展战略规划中，使其成为集团整体规划的组成部分。人力资源规划既要满足招聘、选拔、培训、考评等各项工作的实际需要，又要与集团总体规划一致，确保集团战略目标的实现。若集团公司采取的是全面管理模式，那么可由母公司统一制定各个子公司的人力资源规划，确保人力资源规划兼顾集团整体经营状况，明确各子公司的岗位特点与需求，确定合理的人员供给方式，并为子公司配备所需的优秀人才，以达到加强管理控制的目的；在平衡管理模式下的集团公司中，母公司应赋予子公司一定的人力资源管理权，只对子公司的关键岗位员工进行统一规划，确保关键岗位员工的数量和质量符合集团发展需要。而对于一般岗位的员工而言，可由子公司人力资源管理部门进行规划，并将规划方案提交到母公司审批；若集团公司采取的是分散管理模式，那么集团公司可让各子公司自行制定人力资源规划，实现集团人员的优化配置，并将规划情况上报到母公司备案。不论采用哪种集团管理模式，集团公司都应当聘请人力资源管理专家对各项规划工作进行评估，保证人力资源规划具备可行性、科学性和合理性。
二、加强人才招聘管理
人才招聘是为集团供给所需人才的重要途径，具体可采取以下管理方法：首先，利用招聘系统建立集团人才库。母公司要着眼于集团整体人力资源管理需求，加快人才库建设，明确人才管理范围、标准和程序，根据不同的人才类型对人才信息进行归类、整理、建档。当各子公司需要引入人才时，母公司可通过人才库进行统一调配，实现协同管理。其次，统一招聘管理。集团要制定完善的内部正式员工任职规章制度，由母公司汇总子公司人员需求后，统一招聘信息，扩大集团影响力，以利于吸引更多的优秀人才，降低招聘成本。再次，筛选价值观与企业文化一致的人才，确保新进人员认同企业价值观念，使其更快、更好地适应本职工作。
三、加强人力资源培训管理
人才资源培训工作是开发、利用、储备人才的基础性工作，也是加强集团文化建设、实现集团对子公司协同管理的必要手段。首先，统一规划培训内容。集团总部要建立培训平台，设置培训课程，明确培训内容，使母公司在培训平台上就能够全面掌握各子公司落实培训的具体情况。同时，母公司还要充分考虑集团发展对人才素质、能力方面的需求，有针对性地对子公司骨干人才和管理人才进行培训。其次，规范培训程序。集团要进一步规范培训程序，重视各子公司高层次人才的培训管理，通过培训向员工渗透集团价值观念，使员工从思想上与组织理念达成一致。母公司应综合子公司的培训需求，制定统一的培训计划，有效避免因各子公司进行单独培训而造成的重复资源浪费。再次，帮助子公司完善培训体系。当集团内部某一子公司已经建立了完善的培训体系，并取得了良好的培训效果，集团可将该子公司的培训体系和方式进行移植，帮助其他子公司完善培训工作，实现各子公司在人力资源管理方面的协同。
四、加强薪酬管理
在薪酬管理中，集团要根据战略发展目标，构建具备一定激励作用和约束作用的薪酬体系。母公司要在控制好总成本的基础上，给予子公司在总额一定情况下充分的薪酬分配权，使子公司能够根据发展需要，针对不同类型的员工制定合理的薪酬方案，处理好母公司与子公司的利益关系。此外，母公司还要针对不同的子公司制定不同的薪酬政策，以促进子公司适应内外部经营环境，能够健康持续发展。薪酬政策的制定标准包括以下三种：一是根据所属行业采取不同的薪酬基数，集团公司可针对知识密集型子公司、劳动密集型子公司、资金密集型子公司确定不同的薪酬标准，确保薪酬标准符合企业经营状况。二是根据不同地区采取不同的薪酬水平。集团公司根据各子公司所在的不同地区制定薪资标准，充分考虑地区的个人收入差异。三是根据不同发展阶段采取不同的薪酬政策，对于初创期的子公司，应采取保守型薪酬政策；对于成长期的子公司，应采取激励型薪酬政策；对于稳定期的子公司，应采取固定型薪酬政策。
五、加强绩效考核管理
绩效考核是落实薪酬激励、职位晋升或岗位调整的重要依据。首先，集团要制定统一的绩效考核标准，使绩效考核具备透明性和公平性，适用于全体子公司绩效考核的需要。调动起子公司员工工作的积极性，并为人才选拔提供考核依据。其次，集团要采取组织绩效与个人绩效有机结合的绩效考核体系，关注子公司整体绩效考核。在设计绩效考评指标体系时，要针对子公司各部门进行设计，并将考核指标分解到员工个人，确保子公司部门绩效服务于集团公司整体绩效。再次，根据岗位的不同，确定不同绩效考核重点。如，针对子公司的高层管理人员而言，应将产出控制作为绩效考核的主要内容；针对基层人员而言，要将工作过程作为绩效考核的主要内容。最后，集团公司要根据绩效考核结果和子公司的发展需要，做好高级管理人员和技术人员的调动工作，构建起母公司与子公司、子公司与子公司之间良好的协作信任关系。
六、结论
随着市场竞争的日趋激烈，集团公司必须将人力资源管理作为战略管理的重要组成部分，以增强集团自身发展的综合实力。集团母公司要通过人力资源管理的各种有效手段，加强对子公司人员招聘、配置、开发和利用的有效控制，为集团内部人力资源管理协调运作奠定坚实基础，增强母子公司的凝聚力，共同实现集团效益最大化目标。
参考文献：
[1]朱建芳.企业集团母与子公司之间利益冲突与协调[J].中外企业家，2014（1）
【关键词】管控模式 母子公司 治理结构 管理体系
一、管控模式的定义与选择
所谓管控模式是指集团对下属企业基于集、分权程度不同而形成的管控策略和控制体系。通过基于该种管控体系的一整套制度和方法，保证公司总体战略目标和使命的顺利实现。集团对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同可以划分为“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种基本的管控模式。这三种管控模式各有优缺点，各模式追求的核心思想就是授权与控制平衡。现实中，企业集团的内部管控往往是以一种模式为主导的多种模式的综合。企业的管控模式并不是一成不变的，它将随着集团的整体战略转型而进行动态调整。
管控模式的选择一般基于以下三点考虑：一是战略地位。现阶段子公司在公司战略中所处的地位，一般分为战略核心、战略重点和战略从属三种战略地位；二是发展阶段。现阶段子公司所处的发展阶段，主要分为：起步阶段、成长阶段和成熟阶段；三是资源相关度。现阶段子公司与集团掌控的资金、人才、设备、品牌、客户资源等各种资源的相关程度。
二、母子公司管控体系设计考虑
母子公司管控模式是集团母公司（即集团总部）对子公司（或分公司）的具体管理方式，它是一个综合性管理体系，不同的管理控制机制和手段组成了不同的管控模式。其实质是母子公司权利、责任和关系的构筑及运行方式。
企业组织运营中，集团公司与下属公司之间的关系处理决定了集团组织运营的目标能否实现，集团公司与下属公司关系的是企业组织运营的一个方面。在把握好集团组织授权与控制的核心思想后，选择适宜地管控模式，相应地必然形成一定的集团内部架构和业务流程。内部架构体系决定了集团总部与下属公司的权责，决定了各自的分工，同时也决定了集团组织的整体业务流程，最终推动集团整体的组织运作体系的形成。
母子公司管控体系设计的基本考虑是现实性、操作性和可拓展性，重点是强化总公司对子公司监督控制，强化战略计划管理、强化关键人才管理、强化财务审计管理，强化投融资管理功能，在整个体系中强调母子战略协同，管理协同，资源协同，财务协同和文化协同。从而最终实现企业价值地最大化。
三、FT所母子公司管控体系实践
FT所是国家一类军工研究所，隶属中国电子科技集团公司，是中国混合集成电路技术研发与元器件制造的主力军。作为国内唯一混合集成电路专业设置最齐全的研究所，具有HIC开发、工艺、技术基础研究的明显综合优势。长期以来作为我国军用电子元器件“国家队”成员，承担了大量国家重点工程中军用电子元器件研制任务，代表了我国混合集成电路行业最高技术水平，为国防科技建设和国防现代化建设做出了突出的贡献。
FT所下设五个事业部，两个全资子公司。在母子公司管控体系建设上存在责权利不清；规章制度不健全，推诿、扯皮现象严重等突出问题。如何构建符合市场竞争环境要求和有效支撑战略发展目标实现的管控模式是FT所亟待解决的问题。为此根据集团公司“总部-专业公司-经营主体”三层架构、两级经营业务体系建设的总体要求，依椐公司法等法律法规，建立健全公司法人治理结构，完善母子公司管理制度体系，加强对公司的重大经营决策、规划计划、人力资源、财务会计、审计监督、资产经营等方面的管理，逐步构建起未来专业公司架构下的母子公司管控体系。
（一）明确母子公司定位。FT所定位为集权与分权相结介的战略管控型专业公司，以战略规划管理为核心，对子公司在各个领域实施专业化管理。子公司以战略实施为中心，制定自身的业务规划计划，并提出达成规划计划目标所需投入的资源预算。母公司负责审批子公司的规划计划并给予建议，批准其预算，交由子公司执行并对绦星榭鼋行监督检查。
（二）是理顺关系，明确市场主体责任。为顺应国家、集团公司全面深化改革发展要求，遵从市场经济和企业发展规律，建立产权清晰、权责明确、经济法人独立的现代企业制度，完成圣达科技、恒力公司有限责任公司改制工作。从而实现内外资源交互成为可能，为实现公司法人治理和开放发展奠定基础。制定FT所与所属公司经济往来管理办法，明确双方责权利。
（三）顶层推进，统筹管理制度体系建设。以授权经营、监督管理和激励约束为重点，逐步构建 “母子公司管控”体系。修订完善所属公司管理办法，作为FT所母子公司管理体系中的基础性文件，FT所各职能部门在本制度的框架内制定具体的管理办法和实施细则，在此基础上形成母子公司管控手册。以此为指导，推进公司二层次制度建设工作，建立起公司内部基础管理体系。
（四）顺应规律，完善公司法人治理结构。推进治理体系文件制定，修订公司章程，制定董事会议事规则、总经理工作规则、公司三重一大事项管理办法。明确所对公司重大事项管理事宜和权限，维护公司独立经营环境。FT所通过行使股东权利来规范母子公司之间的关系，明确各自的定位与职责，从而达到母子公司整体竞争力的提升和资产的保值增值。
我国上市公司重整计划的价值
（一）价值的含义
追本溯源，价值原本属于哲学范畴的概念。但随着我国法理学学科的蓬勃发展，我国众多法学理论研究者对价值及法的价值展开了深入研究，并从不同角度诠释了价值的内涵和外延。卓泽渊教授在对诸多观点、学说总结梳理的基础上，一针见血地指出，价值是客体对于主体的意义，包括客体对于主体需要的满足和主体关于客体的绝对超越指向两个方面。所谓绝对超越指向，是指价值在主体处理主客体关系时对于主体始终具有的不可替代的指导和目标意义。根据上述有关价值的定义，一方面，上市公司重整计划的价值即指上市公司重整计划这一客体对于各利益主体，如上市公司、股东、债权人、重组方等需要的满足；另一方面，上市公司重整计划的价值是各利益主体处理上市公司重整计划与自身关系时，关于上市公司重整计划的绝对超越指向，即价值在上市公司各利益主体处理自身和重整计划之间关系时，对于各利益主体始终具有的不可替代的指导和目标意义。上市公司重整计划是上市公司重整中的核心内容，是重整制度中的一条红线，重整程序和步骤始终围绕这条红线展开。上市公司重整计划对于利害关系人就重整持续经营价值的再次分配是重点问题，也是制定人制定计划时重点考量和平衡的内容，更是法院进行审查批准的主要对象。因此，无论从程序还是实体价值角度分析，上市公司重整计划对于各利害关系人，对于主导重整程序的司法主体都具有不可替代的指导和目标意义。
（二）程序价值
若权利缺乏程序的保障，则会使当事人无法真正享有和行使权利。程序能够限制恣意和妄为，程序的正当性在法治社会具有重要意义。程序是一种角色分派的体系。程序参加者在角色就位之后，各司其职，互相之间既配合又牵制，恣意的余地自然受到压缩。因此，程序规定的内容在很大程度上是一种角色规范，是消除角色、保证分工执行顺利实现的条件设定。程序使参加者都有平等的表达机会和自由的选择机会，同时也使责任范围更明确。这种可以向外部开放的负责体制、归责方式也会限制恣意。因此，“程序是法律的中心”。法律秩序的首要目的和主要效能是规则性和公平。
在我国上市重整程序的自始至终，重整计划的拟定和执行无论自何角度都是一个至关重要的环节和阶段，它承前启后，继往开来，起着极为关键的枢纽作用。重整计划不仅是重整人实施重整行为的依据，而且是重整程序渐趋深入的方针。我国上市公司重整计划是上市公司重整程序的核心。由于上市公司重整事关重大，所以必须制定一个计划，对重整进展的具体步骤和细节提前予以安排，从而使公司重整按照重整计划的规定进行。合理性、可行性的上市公司重整计划不仅能够促使上市公司重整成功，更能促进重整迅速、及时进行，提高重整效率。从重整计划的动态角度分析，制定、表决、批准和执行重整计划的每一个环节，都应当为利害关系人提供程序的规则性和公平。从某种意义上讲，重整计划堪称上市公司重整程序的章程和准则，发挥重整程序“小宪法”的功效。
（三）实体价值
我国上市公司重整计划的实体价值有两点：一是合理安排各利害关系人之间利益分配；二是恢复公司持续经营能力。
首先，我国上市公司重整计划是对重整中诸多主体利益的重新安排，是在重整法律框架下对债务人持续经营价值的重新分配。这种分配既要体现实质公平正义，又要体现效率。重整计划不能为了满足部分权益持有人的利益，而牺牲其他部分权益持有人的合法利益，但这种实质公平正义不是平均主义，重整中的绝对优先原则就是对平均主义的否定，要求再次分配时必须按照权益的优先顺序进行。同时，重整计划不能为了单方面追求公平，而以牺牲效率为代价，如必要时，重整计划制定人会以未来可能的强制批准作为施压工具，缩短或减少与谈判相对方的谈判时间和交锋次数，尽快达成一致意见，从而推动重整程序按计划进行，提高效率，但这种施压绝不能以歧视性和不公平的对待为前提。具体而言，上市公司重整计划的内容需要规定权益的分类、被削减的权益以及如何对待，这直接涉及利害关系人的切身利益。重整计划对表决组的分类也很重要，直接影响到表决的结果。
其次，债权人放弃了立即获得清偿的机会，而寄希望于重整成功后可获得比清算程序中更高比例的清偿，因此为了判断重整程序是否提供这种可能性，必须在重整开始之前作出一个计划，债权人需要事先评价重整计划对自己的价值，评价方式通过分组表决的方式进行。此时，债权人不仅要评价自己可以获得的预期收益或重新分配的价值，而且更重要的是需要对重整计划中有关公司减债之后如何恢复经营能力、摆脱财务困境的经营方案进行可行性评价，从而判断重整计划是否能够实现重整的目标。因此，对我国上市公司重整计划分组表决时，表决权人除了要对重整计划有关权益的调整和对待进行判断之外，还应重点对公司未来拟采取哪些重大资产重组措施以及业务前景预测情况进行评价和判断。法院对重整计划进行正常批准或强制批准时，还要对重整计划的经营方案等实质性内容进行审查。减债完成之后，上市公司重整的重点是恢复生产经营能力，故重整计划中的经营方案至少应当包括公司的业务重组、融资措施等内容，从而促使上市公司能够真正起死回生，摆脱财务、业务困境，走入正轨。
我国上市公司重整计划的规制理念
（一）平衡协调理念
我国上市公司重整涉及诸多利害关系人的利益冲突，如债务人、股东、债权人、重组方之间的冲突，此外，管理人本应居于中立地位，但由于其对自身利益的考虑，有时也会公开或私下加入冲突之中。各方主体都有自己的利益诉求和各自的效用函数。法院作为纠纷的解决者，在上述利益冲突中，有时却处于左右摇摆的暧昧地位。一方面法院在审判活动中接受上级法院监督；另一方面，法院的人事、财政却由地方政府支配，所以，法院与地方政府在维护当地社会稳定上有着共同的利益诉求。法律最重要的效用就是“定分止争”，主要表现在对各种利益冲突进行平衡之后作出合理的价值取舍。上市公司重整计划在平衡协调各种矛盾时，应当遵循破产法律对利益冲突调整的一般原则，如最大利益原则、绝对优先原则、公平和公正待遇原则。具体而言，最大利益原则要保证重整计划所规定的权益受到削减的权益持有人，在重整中的可获得利益不得低于在清算中可获得利益，这是确定重整中债权人的清偿率和股东权益削减比例的重要依据，也是确定重组方进入公司成本的依据。绝对优先原则要求重整中对权益持有人的对待要遵循权益的位阶，即前顺位的权益持有人未得到全部清偿的，后顺位的权益持有人不能得到清偿，但是前顺位的权益持有人同意后顺位的权益持有人获得一些清偿的除外。该原则主要针对债权人和股东之间的清偿顺序。公平和公正待遇原则要求重整计划对权益持有人的分类、削减和对待要公平、公正，不存在歧视性的不公平现象，如偏颇性清偿等。上市公司重整计划制定人若能妥善处理好上述冲突，则表决权人表决时同意的比例会提高，计划获得法院批准的概率也会提高，从而使各方利害关系人对表决和法院批准的结果能合理预期。
（二）社会本位理念
一方面，从破产重整制度的历史渊源考察，重整制度的社会本位特征极为明显。重整制度与和解制度都是破产预防制度，但与和解制度相比，重整制度的出现要晚近半个世纪。和解制度只能清理债务，并不能真正挽救企业，破产预防效果甚微。随着大型公司对国家经济产生越来越大的影响力，重整制度应运而生。该制度以预防破产和拯救企业为目标，成为各国破产立法中重要的组成部分。企业破产，尤其是上市公司破产清算会导致公司彻底消亡，这关系到公司债权人的利益、上下游的商业合作伙伴的利益、中小股东的利益、职工的安置、公司所在社区的发展以及地方政府的税收和经济发展。因此，预防破产，实施重整，恢复经营，本身就是以社会为本位，立足于社会整体，充分权衡和考量了大多数人的意志和利益。
另一方面，考察我国上市公司重整计划的具体制度，社会本位特征也很突出。上市公司重整计划中直接体现社会本位理念的安排既体现在债务清偿方面，也体现在经营方案的设计方面。
（三）公私融合理念
在破产重整制度中，由于重整企业的重要性和影响力，使得重整制度也具有公私融合性质。以美国为例，美国的破产法律制度原本极为崇尚私法精神，将重整定位为相关各方独立解决财务危机的制度，并成为《破产法典》第十一章长期以来的特色所在。但是美国政府积极参与克莱斯勒和通用汽车公司的破产重整，使重整制度开始融入了公的色彩。虽然美国政府也曾出手挽救过一些重要的公司，但它还从未利用破产法来达到其政策目标。在通用汽车和克莱斯勒的破产案件中，美国政府充当了占有债务人融资的放贷人，并且主导了这两家公司重整的方方面面。在每个案件中，债务人最有价值的资产在案件一开始即被转移至新公司之中。这一过程被称为出售破产财产，但其与一般意义上的破产财产出售大相径庭。实际上，每个案件都用到了衡平法上破产财产接管制度中的某些策略。此外，这两个案件都是以牺牲一部分债权人（债务人的优先债权人和债务人侵权行为的受害人）的利益为代价，而满足另一部分债权人（如债务人的退休雇员）的利益诉求。虽然美国的破产法学者确信，“美国政府以后不大会以此种方式再度介入其他的破产案中。相比而言，美国的汽车工业为这个国家带来了成千上万就业机会，而且汽车工业在美国历史中占有独特的地位。我们可以相信，在局势更加平稳的情况下，在几乎任何其他产业中，美国政府都不会再次扮演破产程序支配者的角色”。但是，不容置疑的是，在大型企业或公司重整中，政府介入已经成为必然，只是介入的边界需要由重整法律确定，否则政府的行政权力可能会失控，肆意调整和分配利害关系人的利益。
我国上市公司的重整计划作为上市公司重整程序的核心内容，同样体现了公私融合性质。公的一面体现在地方政府的协调、税收减免和优惠、政策扶持和项目支持等方面；还体现在法院居于上市公司重整程序中的总指挥地位，如对重整中管理人选任制度的运用，对重整计划制定、表决等程序性和实质性内容的合法性审查，对重整计划的强制批准、对重整计划执行方面的司法协调等；还体现在我国证监会对上市公司重大资产重组内容的审批等。对于公权力的介入，一定要防止妖魔化的滥用行为，合法合理，厘清边界。私的一面体现在注重各利益主体市场化的多边谈判，并贯穿于重整计划的制定、表决程序之中。同时，要发挥债权人会议和债权人委员会的自治功能，对上市公司重整计划中有关价值评估、资产变卖、重组方进入方式等内容进行实质性监督。
参考文献：
1.卓泽渊.法的价值论.法律出版社，1999
2.季卫东.法律程序的意义.中国法制出版社，2004
3.[美]诺内特，塞尔兹尼克著.张志铭译.转变中的法律与社会.中国政法大学出版社，1994
主要拟定部门
部
制度版本
2019年X月X日
审批说明
经XX次董事会？审议通过
黑龙江凯伦达科技有限公司
发展战略管理制度
黑龙江凯伦达科技有限公司
发展战略管理制度
第一章
总
则
第一条为了加强黑龙江凯伦达科技有限公司（以下简称“凯伦达公司”）发展战略管理，规范发展战略的制定和决策，提升战略管理的科学性、有效性和及时性，确保公司战略目标的实现，特制定本制度。
第二条本制度规定了凯伦达公司发展战略和规划管理的基本要求。
第三条本制度所称发展战略是指公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标与战略规划等的活动。
第四条凯伦达公司制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：
（一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。
（二）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致过度扩张，甚至经营失败。
（三）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司的生存和持续发展。
第二章
组织机构与管理职责
第五条董事会？是战略管理的最高决策机构，对凯伦达公司发展战略、总体规划、年度经营计划和各项重大战略事项等具有最终决策权，应当在董事会？下设立战略与发展委员会。公司战略管理组织体系由董事会？、战略与发展委员会、发展规划部、相关职能部门构成。
第六条凯伦达公司应当明确战略与发展委员会的职责和议事规则，对战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。
第七条
战略与发展委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。
第八条战略与发展委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和公司章程的规定。
第九条凯伦达公司发展规划部是公司战略管理的归口部，负责组织编制公司发展战略、总体规划、主营业务规划、职能工作规划和专项规划，指导公司开展规划编制工作。公司财务部、生产部、采购物流部、行政人事部、研究所、质检部等职能部门均为公司战略管理的重要部门，负责凯伦达公司相关职能工作规划的制定与管理。
第十条子公司以凯伦达公司发展战略和总体规划为指导，由战略与发展委员会负责组织发展战略与各类规划的制定与管理。
第三章
战略研究与规划制定
第十一条根据凯伦达公司战略管理流程和战略体系，凯伦达公司层级战略及规划编制工作程序如下：
（一）凯伦达公司发展规划部根据战略与发展委员会统一部署、凯伦达公司统一安排，结合凯伦达公司改革发展中存在的重大问题，组织开展凯伦达公司规划前期战略研究工作，布置落实规划前期战略研究任务。
（二）凯伦达公司各相关职能部、研究单位根据所承担的战略研究任务与要求，组织开展重大问题的战略研究，提出今后发展的战略思想、战略目标和战略重点，并体现在公司五年总体规划和三年滚动规划中。
（三）凯伦达公司发展规划部原则上在规划期前一年组织凯伦达公司总部各职能部及子公司开展五年规划编制工作，提出规划目标体系、指导意见和工作方案。
（四）凯伦达公司总部各相关职能部及子公司根据所承担任务与五年规划编制大纲要求，研究提出各自五年规划的草案建议，按工作节点报送公司发展规划部。
（五）凯伦达公司发展规划部分析梳理凯伦达公司总部各职能部及子公司的五年规划草案建议，研究提出公司五年总体规划草案，经组织研讨和广泛征求意见修改后，形成公司五年总体规划，经董事会？审议后，提交股东大会审定。
（六）公司五年总体规划经股东大会审定后，以公司文件形式下达实施。
第十二条根据凯伦达公司战略管理流程，公司主营业务（产业）规划编制工作程序如下：
（一）凯伦达公司发展规划部根据公司主营业务方向和规划编制要求，对子公司上报的五年规划草案建议进行分析与梳理，组织编制公司的五年规划草案（各产业五年规划编制大纲根据各自行业特点，由编制单位确定）。
（二）凯伦达公司发展规划部根据产业特点和所属行业，组织研讨和广泛征求意见修改后，形成公司产业五年规划，经董事会？审议后，提交股东大会审定。
（三）公司各产业五年规划经公司股东大会审定后，以公司文件形式下达实施。
第十三条根据凯伦达公司战略管理流程，公司职能工作规划编制工作程序如下：
（一）公司各相关职能部根据公司五年规划编制工作要求和各部工作职责，研究提出各自职能工作五年规划草案，按工作节点报送凯伦达公司发展规划部并向公司领导汇报（各职能部五年规划编制大纲根据各职能工作特点由编制单位确定）。
（二）公司各相关职能部根据发展规划部以及公司领导的意见和建议，结合公司五年总体规划草案要点，对各自规划草案进行调整、修改和完善，形成公司各职能工作五年规划，报送凯伦达公司发展规划部提交董事会？审议后，提交股东大会审定。
（三）公司各职能工作五年规划经公司股东大会审定后，以公司文件形式下达实施。
第十四条根据公司战略及规划体系层级，子公司总体规划编制工作程序如下：
（一）子公司根据公司关于编制五年规划的指导意见、工作方案和编制大纲要求，研究提出本单位五年总体规划草案，按工作节点报送凯伦达公司发展规划部。
（二）子公司根据公司五年总体规划草案和相关产业五年规划草案要点，对自身五年规划草案进行调整、修改和完善，形成本单位五年总体规划、产业五年规划和职能工作五年规划。
总体规划按工作节点上报凯伦达公司发展规划部。
（三）子公司五年总体规划经凯伦达公司发展规划部组织审查和批复后实施。
第十五条根据公司战略流程闭环管理要求，凯伦达公司、子公司三年滚动规划编制工作程序如下：
（一）凯伦达公司发展规划部根据相关要求和凯伦达公司改革发展需要，组织开展凯伦达公司、子公司三年滚动规划编制工作，提出指导意见。
（二）子公司按照凯伦达公司的指导意见和编制大纲要求，编制各自三年滚动规划，并于每年三月底前上报凯伦达公司发展规划部，并抄送公司各相关职能部。
（三）凯伦达公司发展规划部对子公司上报的三年滚动规划进行审查备案；
在分析梳理子公司的三年滚动规划基础上，组织编制凯伦达公司三年滚动规划，经董事会？审议后，提交股东大会审定。
第十六条
凯伦达公司发展规划部对审议通过后的发展战略进行分解，形成年度工作任务。
第十七条凯伦达公司发展规划部应通过下发文件、组织会议和主题宣传等方式，将发展战略及其分解落实情况传递到公司各管理层级和全体员工。
第十八条凯伦达公司分解“公司年度工作任务”，形成各部的“部年度工作计划”，各部的计划应体现“发展战略规划书”中的战略目标和规划。
第十九条公司建立全面预算管理体系落实“年度工作计划”。
第二十条公司以战略、计划为基础，建立业绩考核制度，进行业绩考核。
第二十一条凯伦达公司战略与发展委员会应当加强对发展战略实施情况的监控；凯伦达公司发展规划部定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告凯伦达公司战略与发展委员会。
第二十二条由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化时，应提出“战略目标调整建议”。
第二十三条“战略目标调整建议”履行相应的决策审批程序，并根据凯伦达公司章程等规定提交股东大会审批。
第四章战略规划评估与修订
第二十四条五年规划评估工作程序如下：
（一）凯伦达公司发展规划部负责组织凯伦达公司、子公司五年规划执行情况的检查评估，建立健全评估制度，布置评估任务和提出评估报告大纲等指导性文件。
公司五年规划评估分为年度评估、中期评估和期后评价三类，年度评估工作原则上在第二年上半年进行；中期评估工作原则上在规划期第三年进行；期后评价工作原则上在规划期最后一年的下半年启动。
（二）年度评估。
以凯伦达公司总体规划、年度发展目标和重点工作计划及各职能部、子公司年度工作计划中的战略目标（指标）为重点，由凯伦达公司发展规划部负责组织公司年度发展评估工作，编写年度发展评估报告并上报总经理办公会。各职能部、子公司在规定时间内向凯伦达公司发展规划部提供相关数据信息。
（三）中期评估和期后评价。
公司总体规划、产业规划的中期评估和期后评价由凯伦达公司发展规划部负责组织或委托咨询机构进行，评估报告上报总经理办公会；公司职能工作规划、子公司总体规划的中期评估和期后评价将根据实际需要，采取公司发展规划部组织评估、委托咨询机构评估或由各单位自评等方式，评估报告上报公司领导并抄送凯伦达公司发展规划部。
第二十五条凯伦达公司、子公司的规划评估报告是修订各自五年规划和下一年工作计划的基本依据。凯伦达公司各职能部、子公司根据各自负责管理的战略目标和各类规划执行情况、内外部条件变化，原则上在五年规划中期评估后研究提出战略目标和规划内容修订方案建议，并按照本办法相关规定履行逐级审批程序。
第二十六条凯伦达公司内审部负责或组织咨询机构对公司重大投资项目、资本运营项目、资产经营项目等重大战略事项的执行情况进行后评价，研究编写评价报告和相关建议，并向公司总经理办公会报告。
第二十七条公司行政人事部会同相关考核部对公司总部各职能部负责人、子公司领导班子开展年度绩效和任期战略目标考核评价工作，经公司总经理办公会批准后组织实施。
第五章
附
则
第二十八条
在董事会？授权下，本制度由凯伦达公司发展规划部负责解释和修订。
第二十九条
中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）03-0133-02
一、贵州广电网络公司财务人员管理中存在的问题
1.公司无完善健全的财务人员资源库。贵州广电网络公司目前有1家省公司，84家分公司，财务人员200人左右，公司无完善健全的财务人员信息，使得各级分公司财务部各自为政，省公司计划财务部不能有效掌握财务人员综合情况，无法做到财务人员资源共享、人尽其材、人尽其用。
2.各级分公司财务人员属地管理。所有财务人员晋升、竞级、辞退等均由当地总经理审批。省公司计划财务部对于各级分公司财务人员管理主要为财务方面日常事务管理等，对于各级分公司所有财务人员晋升、竞级、辞退等只有建议权。这样的管理模式使得各级分公司财务人员受限于当地总经理，不利于财务部门更加高效实施管理和监督职能。
3.绩效考核制度不完善。目前省公司财务部对于各级分公司财务部实行分级管理，但绩效考核制度不完善，造成各分公司或员工做多做少一个样，做好做坏一个样的消极态度，同时部分财务人员对于财务制度和规定、公司文件、专业知识不进行全面掌握学习，导致财务整体优势的推进受阻，无末位淘汰观念。
4.培训学习制度不完善。财务培训学习后的理解实施的难度较大，目前培训学习方法单一，培训学习结束考核制度不完善，财务人员对制度、规定、流程不能全面掌握，处理具体事务时人为因素增多，增加财务管理的风险，造成培训学习效果低效。
5.各级分公司财务轮岗制度不完善。因各级分公司财务工作量大，财务人员综合素质有欠缺，要实现轮岗难度很大，由此给财务管理带来极大风险和弊端，滋生舞弊行为，同时也不利于培养全方面复合型人才。
6.工作总结和工作计划报备工作缺失。各级分公司在经营上本位思想较重，难以发挥股份公司团队整体的优势，省公司计划财务部不能全面地掌握各级分公司财务部工作实际完成及计划情况，不利于财务整体工作绩效的提高。
7.各级分公司之间资源无法共享。贵州广电网络公司财务制度已经完全统一，但各级分公司依然存在各自的账务处理固化思维模式，相互交流学习的机会少，分公司之间资源无法共享，弱化了财务部门的监控职能。
二、贵州广电网络公司财务人员集中管理改革的建议
1.建立完善的财务人员资源库。贵州广电网络公司于2008年3月完成全省整合，很多财务人员均由当地广电局财务部人员担任，随着公司业务不断壮大，新聘财务人员不断增加，更需要引进一批财经类的战略性人才，省公司人力资源部和计划财务部应共同完成全省财务人员资源库的建立工作，将所有财务人员信息录入资源库，省公司计划财务部根据资源库对财务人员工作进行统筹安排、优化组合、高效配置、人才储备等。同时省公司计划财务部应根据市级分公司业务需求量，县级分公司数量等实际情况，核定分公司财务人员标准配置，优化人力资源，一个萝卜一个坑，节约成本开支。
2.省公司计划财务部直属管理。各级分公司财务人员晋升、竞级、辞退等均由省公司计划财务部审批，当地总经理对此有建议权，同时对财务人员有绩效评价和考勤考核的权利。管理权归属到省公司计划财务部后，分公司其他部门不能干涉当地财务部工作，各级分公司财务人员能站在整个公司角度思考问题，顾全大局，更加有利于公司发展，更好地执行财务管理和监督，职能明确后的各平行部门定位自己的职责与权利，岗位间有约束、有监督、分工协助，促进企业健康良性发展。
3.分级管理、完善绩效考核制度。省公司对于各级分公司财务人员实行分级管理，省公司财务人员分管市州分公司财务人员，并授权市州分公司财务人员管理县级分公司报账人员。同时完善绩效考核制度，使得财务人员工作能力、工作态度等与薪酬绩效挂钩，员工根据考核结果完善改进工作，同时省公司计划财务部据此作为对财务人员考评的重要指标，作为财务人员晋升、竞级、辞退等重要依据。省公司计划财务部应根据公司的实现业绩，确定各项绩效考核项目，并予以细化，对各项考核项目设定分值，出台加分或扣分细则，同时最终考核分值要与绩效奖金挂钩。省公司计划财务部对市州分公司财务部整体进行绩效考核，市州分公司财务部负责人作为绩效考核第一责任人，同时市州分公司财务部对县级分公司报账员进行绩效考核。
（1）省公司计划财务部对市州分公司财务部整体考核。1）建立绩效考核项目。①月末和年度财务报表。②日常工作完成情况。③重要工作完成情况。④预算控制、调整。⑤财务账务处理规范性。⑥省公司安排临时性工作完成情况等。2）各项考核项目设定分值，满分为100分。①及时性。②准确性。③完整性。3）出台加分或扣分细则。①延期：分值。规定延期不能超过一天。②准确率。出错按次数进行扣分，设立单次分值。③完整性：分值。（2）省公司计划财务部对市州分公司财务岗位职责考核。1）确定财务人员岗位职责。2）岗位职责项目设定相应分值，科学、合理设置分值，不同岗位分值设置方法不同、权重不同。3）岗位职责项目分工作职责、工作态度、考勤、遵守纪律、创新能力等。（3）为了体现团队精神和集体荣誉感，下级分公司在考核中若被扣绩效，上级归口财务管理者负连带责任，同样扣绩效，促进下级分公司责任感，同时加强上级公司归口管理者对下级分公司的监督和管理。（4）建立财务制度和规定、公司文件、专业知识考核制度。公司结合市场具体情况，及时更新相关文件，更利于企业发展，适应瞬息万变的市场，省公司计划财务部同步修改相关文件及制度，各级财务人员应及时对相关制度、规定、文件等进行学习，掌握文件精神，规范财务处理。省公司计划财务部对此定期或不定期地进行考核，督促各级财务人员及时学习掌握制度和规定、公司文件、专业知识。（5）对于考核处于末位的市州级分公司或财务人员，省公司计划财务部应了解具体情况，结合实际情况，要求市州分公司总结教训，提出整改意见；对于考核末位的员工，离开原工作岗位参加培训，考核合格的重新上岗，不合格的转岗或淘汰下岗。经考试、考核达到规定要求的，安排重新上岗。
4.省公司计划财务部加强对财务人员培训。贵州广电网络公司目前有财务人员200多名，为了让所有财务人员正确掌握和运用财务制度、规定等，必须加强财务人员专业培训工作，对提高财务人员素质，提高服务质量，优化财务人员专业结构，严肃财务纪律，起到积极作用。培训方式：（1）定期或不定期集中到省公司进行面对面培训和学习，做到参加培训的财务人员心中有制度、规定、流程，培训中优秀财务人员经验分享，大家共同学习，取长补短。（2）省公司计划财务部进行全省范围内的视频培训，这样及时性强，节约培训成本，在培训过程中有任何疑问各级分公司可以随时与培训人员进行有效快捷的沟通。（3）省公司计划财务部根据各级分公司实际情况有针对性地到各级分公司进行培训，贵州广电网络公司目前有1家省公司和84家分公司，财务制度和规定、会计核算方式已完全统一，但是很多分公司在实际工作仍然会遇到特殊情况，省公司计划财务部根据各级分公司实际情况进行培训。（4）除了制度、规定、流程的学习，邀请上级主管部门专管人员、会计师事务所、税务师事务所，对财务制度、会计准则、会计通则等进行全面培训，以便财务人员及时掌握财务信息，更加规范地完成财务相关工作。（5）委派到同行业的先进单位进行相关培训，结合公司实际情况，委派人员到外取经，有利于公司发展建设的培训，学习优秀企业经验，促进公司发展。（6）培训学习不能只流于形式，培训学习后要以考试形式进行考核，考试不是目的，只是手段，同时考核结果必须记入个人考核，与绩效奖金挂钩，通报批评。考核排名最后几名的公司和个人，必须进行重新学习，直到掌握为止。（7）培训结束，接受培训人员有责任和义务将学到的制度、规定、流程带回分公司进行宣导，确保更多的人掌握和学习。
一、引言
20世纪80年代至90年代，国有企业的各行各业都兴办了一些集体企业，经过近20年的发展，普遍存在公司数量众多、规模较小、效益较差、产权关系不清、管理关系不顺等问题。从2008年开始，中国石油天然气集团公司着手推进股权业务整合，下发了《关于推进共同持股公司股权整合，减少法人层级有关工作的通知》文件。据此，西南油气田分公司编制并下发了《对外投资公司业务整合实施方案》，结合中国石油天然气集团公司《关于加快产权制度改革的意见》《关于进一步规范企业改制工作的实施意见》等文件精神，对部分集体企业进行公司制改制。
笔者以3家公司为例，就集体企业产权整合过程中的纳税筹划进行具体阐述。
二、 三家公司产权情况
3家公司均为集体企业。其中，龙泉驿天然气公司集体产权占净资产的80%，郫县天然气公司集体产权占净资产的82%，泸州川南石油天然气公司集体产权占净资产的100%。
三、 税收风险及税负分析
根据财政部 、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文件，明确了企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等几种方式，并没有明确将产权无偿划转列入重组的范围。目前国家仅对国有产权无偿划转进行了相应的法规规范，对于集体产权的无偿划转尚无明确的法规及税收政策文件进行规范。此外，华盛公司承接集体产权未支付任何对价，根据《企业所得税法》承接该集体产权可能被认定为取得捐赠收入而按集体产权的公允价值缴纳25%的企业所得税。
2010年9月，3家公司集体产权资产账面价值约为15074万元，界定为四川石油管理局集体产权的账面净资产14066万元，以25%的企业所得税率计算，涉及企业所得税额约为3516万元。
四、三家公司改制工作简述
根据《西南油气田分公司对外投资公司业务整合实施方案》文件要求，3家公司都制定了《公司改制方案》。首先，提交公司职工大会审议通过，形成职工大会决议（出席会议全体人员签字）；然后，聘请中介机构对公司进行清产核资、财务审计和资产评估；再由律师事务所出具公司改制法律意见书，认为3家公司从非公司制集体企业改制为有限责任公司，目的正当，主体和程序合法，方案内容全面、合法，具有法律上的可行性和可操作性。
3家公司完成上述工作后，上报四川石油管理局主管部门，申请对公司进行改制。2011年四川石油管理先后对3家公司改制作出批复，同意3家公司的集体产权界定为四川石油管理局集体所有（由华盛公司代表四川石油管理局持有产权并管理），其余产权界定为当地政府国有产权（由当地国有资产管理委员会办公室代表当地政府持有产权并管理）；同意上述中介机构出具的《清产核资专项审计报告》《专项审计报告》《公司改制企业价值评估报告》作为公司改制的相关基础资料；同意改制方案中职工安置意见；同意改制后公司“三会”和经理层的设置、构成及委派；要求尽快完成公司改制工作并备案。
五、 纳税筹划方案
1.理顺内部管理层次及关系是集体产权整合纳税筹划的前提
2008年11月，西南油气田分公司下发了《关于成立西南油气田分公司集体产权管理中心的通知》，西南油气田分公司集体产权管理中心与华盛公司合署办公，华盛公司是四川石油管理局所属集体经济企业投资和管理平台。
“西南油气田分公司”与“四川石油管理局”关系说明：在法律上，二者是不同法律主体，在管理上，二者按照中国石油天然气集团公司要求，实行“一套人马，两块牌子、一体化运行”的管理模式。
2010年12月，四川石油管理局下发了《关于华油集团公司改制集体企业集体产权管理有关事项的通知》，四川石油管理局及所属各单位兴办的集体企业改制前的集体产权由华盛公司承接。华油集团公司托管的集体企业改制，华盛公司按规定承接集体产权后，转作对华油集团公司的投资。
2. 根据总分机构之间资产转移的税收规定，进行纳税筹划
当前,企业已经成为现代企业制度下自主经营实体和市场竞争主体,整体战略目标与财务目标的匹配性不仅是企业持续经营的迫切需要,而且已在很多企业成为了财务管理的实务。公司战略目标和财务规划布局的有效组合是实现经营业绩的重要手段,更是公司提升整体价值的首要前提。企业追求利润的本质和投资者对投资效益的追求,决定着整体战略目标与财务目标在本质上是一致的。公司财务业绩依赖于公司正确的战略,也就是说,公司财务目标的实现与战略目标的选择具有本源同质性。
一、基于战略目标选择下财务规划的相关概述
纵观全球经济一体化深入发展,实行有效的战略管理已经成为现代企业繁荣发展的制胜法宝。基于战略目标既定的情况下,利用财务规划,对提高公司整体价值的提升有着不可忽视的作用。
1、 企业战略目标导向下的财务规划内涵
财务规划是企业发展战略的有力支撑体,是在企业战略的愿景下,为谋求企业长远发展,在分析内外环境因素的变化趋势及其对财务活动影响基础上,对未来财务活动的发展方向所作的全局性、长远性、系统性、创造性和决定性谋划。
2、企业战略目标导向下的财务规划特征
(1)财务规划的支持性和从属性
财务规划的总方向是为实现企业的可持续发展提供财务上的支撑和资金上的保障,尽管它有其自身特点和相对独立性,但它必须要服从企业发展战略的总体要求,并为实现该战略提供财务上的帮助和资金上的保障。
(2)财务规划的长期性和前瞻性
一方面,财务规划着眼于企业的长远和可持续发展,在实务中,企业财务规划需要摆脱追求短期经营成果的弊端,重视资源整合、节约利用和风险防范。另一方面,它更具前瞻性,是因为其对未来财务活动进行规划和提前部署以便顺利解决未来将发生的事情和存在的问题。
(3)财务规划的动态调整性
规划是根据当前环境分析得出的预测结果。当今世界国际国内形势风云变幻市场环境复杂多变,因此规划的作用在于以变制变。当环境出现较大变动并影响全局时,财务规划也要随之调整以适应环境的变化。
二、既定战略目标下公司财务规划的基本思路探讨
所谓的企业战略目标,其实质就是将来企业要实现的总目标,这种目标大体上是不会随便改变的,但是在目标分解过程中,抽离出来的小目标会随着企业内外环境的变化而不断的调整,并且具有阶段性和层次性的特征。但需要注意的是,企业战略目标的地位相对于财务管理、生产管理、运营管理而言,仍然属于“上层建筑”的范畴,是企业总目标分阶段实现的手段。企业总目标的实现依赖于各阶段企业战略目标的实现。企业战略目标的实现是企业长远发展的保证。由此推出:企业实施战略管理,不管是财务管理、运营管理、还是生产管理活动,都应该配合的是企业各阶段战略目标的实现。在这样的逻辑基础上提出财务规划的概念,即围绕实现企业战略而进行的各种财务预测活动。
在公司战略目标实施过程中,财务规划要跟随总体目标的思路而变动,并与总体战略目标在方向上保持一致。基于战略目标下的财务规划,是在企业现有财务状况的基础上,既考虑各项指标的历史水平,又考虑未来的变化,从而得出符合公司实际情况、符合公司战略目标的规划。在进行规划的过程中,需要不断地对各级目标进行修正,财务规划并不是一次就能够完成的,而是一个规划、修正、再规划,再修正的过程,这也类似于战略目标的完成,经济环境的变动导致公司有修改现有战略目标的需要。
例如一个公司确定的战略目标是企业盈利最大化。在这个总体目标确定的方向上,公司的财务规划可以按照下述思路考虑。
首先应根据公司现有的销售市场、财务状况和生产状况制定出目标净资产收益率,即企业财务的总体目标;其次,对目标净资产收益率这一指标进行分配,确定出目标总资产收益率和目标权益乘数;然后,将总资产收益率进一步分解为目标销售利润率和总资产周转率,即企业财务的二级目标;企业所采取的相关战略, 将二级财务目标细化为企业主要报表项目的数额,即企业财务的三级目标。第三级目标的实现,也就是财务报表规划的过程,然后考虑需要多大的资产规模以支持这样的增长。资产总规模确定以后,进行资产配置,将总体资产细分至各个科目,即资产的运用问题。最后为了达到这样的资产规模,应该如何进行融资,也就是考虑资产的来源问题,这个过程实际上是一个通过改善公司的财务状况,优化公司的财务指标,提高公司销售利润和资产周转率等指标,最终实现目标净资产收益率的过程。
公司选择的战略不同,财务规划关注的重点也就不同。这也是财务规划为何列入公司机密的一个重要原因。
三、结合战略目标公司财务规划的确定途径
1、着力转变财务规划的职能定位。财务规划目标要将原来的核算型财务转变为战略支持型财务。这种转变是基于财务规划的执行可以为企业战略的制定提供最重要的决策支持信息。而实现这种转变,财务部门仅把自己的工作重心放在反映企业的资金流向、完整记录企业的历史事项、给企业决策部门提供简单的财务信息、做企业高层管理者的管家是不行的。提倡战略型财务规划就是要把工作重心调整为服务于企业的决策制定和经营运作上。最主要的特征,就是在财务部门日常的核算工作中要提高效率和效果,把更多的时间和精力投入到支持企业发展的信息服务工作中,和企业决策者共同制定公司发展战略、提供信息,以协助其他职能部门更敏捷地应对市场的变化。
2、企业财务战略规划部门要正确定位,深刻理解企业战略,把握企业发展的脉搏,主动出击。作为企业的神经系统和血液系统,财务战略规划对公司发展的作用无疑是重要的,但是再重要也不能改变其在企业总目标实现中的辅助地位。战略型财务规划最重要的职责,仍然是通过和其他职能部门有效配合,来促进企业战略的顺利执行和有效实现。
那么要想充分发挥财务规划的职能,最简单也最有效的办法就是深刻理解企业现阶段所制定战略的内涵、背景及其实现的优势和障碍。在此基础上,财务部门就可以根据企业战略来定位自己应思考和解决问题的战略导向。如企业正处于发展的上升期,企业的战略规划是抓住机遇通过并购来实现快速发展,目的是为了抢占市场并击垮竞争者。那么财务战略的目标定位就是全力以赴帮助解决实现该目标的资金问题,并做好内外部的沟通,以本部门的行动带动其他职能部门参与到战略实现中去。这种财务规划活动是主动型的,它不等待高层管理部门来告诉该怎么做,而是根据企业战略规划总目标财务部门就应知道自己接下来要做什么。
3、财务规划目标要与公司战略选择下的经济增长方式相匹配。一般来说,现行战略目标下公司经济增长一般表现为粗放和集约两种方式。一般以粗放增长为主的企业应采取稳健型财务规划战略,以集约方式增长为主的企业应采取扩张型财务规划。目前以粗放增长为主的公司大有存在,但总的来说,由粗放增长方式向集约增长方式转变是社会客观的要求和必然的趋势,更是企业要做大做强所必须经历的转变。为推动这种转变的实现,企业财务规划可以从两个方面进行考虑:一方面,调整企业财务投资战略的规划,加大提高施工能力的机械设备投入力度和规模,提高资源配置能力和效率;另一方面,加大财务制度的创新力度,强化集约经营,推行技术创新,以效益最大化和本金扩大化为目标进行资源配置,限制高投入、低产出对资源的占有和利用,使其企业经营集约化和高效率得以实现。
总之,在对财务活动做出规划时,需要结合公司总体战略目标的实施和执行情况。财务规划的内容也要与发展战略目标相切合,不能盲目遵从某一指标或某个条件。在实务中,公司财务规划也需要重大动力以及全新的观念,才有可能获得战略上的支持。
参考文献:
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