第一条为进一步完善公司法人治理结构，健全和规范总裁在公司生产经营管理工作中的议事决策程序及职务行为，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第二条总裁任职资格应当具备下列条件：
1、具有丰富的经济理论知识、专业管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2、具有调动员工积极性、组织建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
3、具备五年以上企业管理经验或经营工作经历，精通公司主要业务涉及行业，掌握国家有关政策、法律、法规；
4、遵纪守法、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；
5、有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
6、《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第三条公司设总裁一名，实行董事会聘任制，由董事长提名，董事会聘任。
第四条总裁任期一般不少于三年，由董事会根据公司经营需要在聘任合同中规定，自董事会聘任之日起计算，可以连聘连任。聘任合同主要内容应包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。
第五条解聘总裁必须经董事会决议批准，并由董事会向总裁本人提出解聘理由。
第六条总裁在任期内及离职后六个月内不得出售其持有的本公司股份。
第三章总裁的职权和责任
第七条总裁主持公司日常生产经营及管理工作，对董事会负责，遵守国家法律、法规和公司章程，执行董事会决议，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行。
第八条总裁行使下列职权：
1、拟订公司重大投资项目及年度生产经营计划；
2、提议召开董事会临时会议；
3、拟订公司年度财务预算方案；在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；审批公司日常经营管理中的各项财务支出款项；
4、拟订公司内部管理机构设置方案；
5、拟订公司的基本管理制度和基本规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员；
7、决定公司各职能部门负责人和分公司负责人的任免；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、经董事长授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
10、拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案；
11、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
12、公司章程或董事会授予的其他职权。
13、非董事总裁列席董事会会议。
第九条总裁应履行下列职责：
1、维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
2、严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议；
3、组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
4、注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公司市场应变及竞争能力；
5、组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
6、采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十条 根据《公司章程》规定，公司经营管理层对金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%（含10%）的对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目有审批决策的权利。
上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。
公司经营管理层应通过由总裁负责召集和主持的总裁办公会议，对上述资产经营项目进行审批决策，通过后报董事会备案。
第十一条总裁报董事长同意后决定代表公司出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事、监事人员。
直接及间接持有100%权益的子公司、控股子公司或所持股数及董事会人数等能起到实际控制作用的公司，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项视同公司行为，其作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项所涉金额作为公司投资决策依据，应先由公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决。
公司参股企业作出的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项交易标的有关金额乘以参股比例后的金额作为公司投资决策的依据，应先由公司的公司经营管理层、董事会、股东大会依据公司章程、董事会议事规则及本细则规定的权限作出相应决议后，在上述企业代表公司出任董事的人员方可按照决议在该企业董事会或股东会上表决。
第十二条总裁按《公司法》、公司章程和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第十三条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚实和勤勉尽责的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第四章 其他高级管理人员职权分工
第十四条根据《公司章程》规定，公司副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管理人员。公司副总裁、助理总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
第十五条 副总裁及助理总裁、财务负责人协助总裁工作，直接对总裁负责，对总裁布置的工作应及时认真贯彻执行，并将工作进展情况及时向总裁汇报。副总裁及助理总裁、财务负责人具体分工由总裁按照市场销售、技术开发、项目开发、生产安全、质量保证、人事后勤、投资管理、财务成本管理及资本运作等职能安排。总裁外出期间及不能履行职权时，应指定一名副总裁代行其职权。
第五章总裁决策程序
第十六条总裁在授权范围内和职权范围内对重大事项决策的一般议事程序原则：
（1）坚持决策科学化、民主化、制度化的原则；
（2）确定待决策事项并下达相关工作部门；
（3）有关部门在编制预案中，应认真开展调查研究，听取各相关部门意见，一般应形成两个或以上的预案供讨论决策；
（4）召开总裁办公会议讨论决定；
（5）重大事项决定后，应根据事项的性质向董事长报告。
第十七条 人事管理工作程序：
总裁在向董事会提名公司副总裁、财务负责人人选时，应事先征求董事长的意见；总裁在任免部门正副职负责人时，应安排人事部门进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。
第十八条 财务管理工作程序：
1、生产经营中，要认真贯彻公司财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理；财务收支，应由使用部门提出报告，经财务负责人审批后报总裁批准；
2、日常的费用支出，执行严格的预算管理。预算内一般性费用参照执行公司财务有关的审批权限规定；
3、每月份结束后15日内向董事长报告相关财务数据。
第十九条重大合同管理程序
经济活动中的各种合同，由主办业务部门组织与客户洽谈合同，按公司制定的管理程序报总裁审批，总裁认为必要时向董事长报告。
第二十条固定资产管理程序
1、建固定资产应有专项报告，严格按公司的预算执行，报总裁批准；购建预算金额外固定资产由董事长审批。
2、不需用、不使用或使用到期报废的固定资产可以变卖处理，但必须预先办理审批手续，由主管部门初审同意后由公司总裁按规定审批。
第六章总裁办公会议
第二十一条总裁办公会议分为高层行政会议和总裁工作会议，原则上每月召开均不少于一次，由总裁根据工作情况进行安排，总裁办公室负责组织工作。高层行政会议为总裁经营管理工作的决策会议；总裁工作会议为总裁听取工作汇报、传达经营决策，布置工作任务的工作会议。
第二十二条总裁办公会议由总裁负责召集和主持，总裁因故不能履行召集和主持职责时，由其指定的其他人员负责召集和主持。
第二十三条高层行政会议参加人员为总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人（总会计师），董事会秘书列席会议，总裁可以根据工作需要确定每次列席会议的其他人员；总裁工作会议参加人员为公司总裁根据工作需要确定的公司高级管理人员、各职能部门和全资或控股企业负责人，董事会秘书可列席会议，总裁可根据工作需要确定每次列席会议的其他人员。
第二十四条总裁对所议事项进行决策时，应充分听取与会人员的意见和建议，尤其是分管该项工作的参会人员意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性，总裁有最终决策权。
第二十五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。
第二十六条主管总裁办公室工作的负责人负责会议记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决议等文件的，经总裁签发后应于会后一周内送达各位高管人员和有关职能部门（紧急情况除外）；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会秘书处。
第二十七条总裁工作报告分为定期报告和临时报告。
（1）定期报告：总裁应于半年及一年结束后对半年度及年度工作进行总结，接受董事会及监事会的质询。
（2）临时报告：应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告工作。
第七章 考核与奖惩
第二十八条 公司人力资源管理部门负责总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法的拟定，由公司董事会或其授权的薪酬与考核委员会决定。由公司人力资源管理部门根据上述制度和办法进行考核。依据考核结果对副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员的奖励，由人力资源管理部门报总裁批准发放。
第二十九条 公司总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及公司员工薪酬制度及其绩效考核与奖励管理办法应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
女，42岁，1984年毕业于武汉大学，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。
曾于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、三菱商事会社深圳事务所工作；1994年加入万科；1995年至今，出任董事会秘书；2004年4月，出任公司董事；同年7月起，出任董事会办公室主任。
2兰 奇
G 招行
男，50岁，硕士。
1987年6月至1993年4月，任中国人民银行江西省分行金融管理处副处长、萍乡市分行副行长；1993年4月至2004年2月，先后担任招商银行研究部、人力资源部总经理；招银国际金融有限公司总经理、招商银行商人银行部总经理；招商银行办公室主任；2004年2月至今，出任招商银行董事会秘书兼董事会办公室主任。
3沈 思
浦发银行
男，53岁，硕士，高级经济师。
历任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长。现任上海浦东发展银行董事会秘书、董事会办公室主任、发展研究部总经理。
4于玉群
中集集团
男，41岁，北京大学经济管理硕士。
曾于国家物价局工作；1992年加入中集集团，先后担任金融事务部副经理、经理，负责股证事务及筹资管理工作；2004年3月起，出任董事会秘书。
5陈 革
中国石化
男，43岁，工商管理硕士，高级经济师。
1983年7月至2000年2月，就职于北京燕山石化；2000年2月至2001年12月，任中国石化董事会秘书局副主任；2001年12月起，任中国石化董事会秘书局主任；2003年4月起，任中国石化董事会秘书。
6冯健雄
G 中兴
男，32岁，毕业于天津财经学院国际金融专业。
1996年加入中兴通讯，自2000年起，出任董事会秘书并担任公司投资部部长，现任证券及投资者关系中心主任。
7毛晓峰
G 民生
男，34岁，湖南大学管理学博士，美国哈佛大学肯尼迪学院公共行政管理学硕士。
1992年6月至1993年12月，任中华全国学生联合会执行主席；1994年3月至1995年1月，任湖南省芷江侗族自治县县长助理；1995年2月至1996年2月，任湖南省芷江侗族自治县党委副书记；1996年3月至2002年3月，先后任委员会(团中央)办公厅综合处处长、团中央实业发展中心主任助理；2002年3月至2004年3月，任中国民生银行总行行长办公室副主任(主持工作)。现任中国民生银行董事会秘书、公司秘书。
8劳建华
中国联通
男，57岁，工商管理硕士，高级会计师。
1991年8月，任上海市邮电管理局副总会计师兼财务处处长；1992年11月，任上海国脉通信股份有限公司(现联通国脉通信股份有限公司)副董事长；2000年7月，任原中国电信上海市电信公司副总会计师兼执行总监；2002年7月至今，任中国联通董事会秘书、投资者关系部总经理。
9侯郁波
方正科技
男，36岁，北京大学EMBA。
1993年进入上海延中实业股份有限公司(“方正科技”前身)，历任延中实业董事会秘书、机要秘书、企业发展部副主任、董事会授权代表、“方正科技”董事会秘书、副总裁等职务；现任“方正科技”副总裁兼董事会秘书。
10张锦根
G 上汽
男，59岁，硕士、高级经济师。
1969年6月至1990年12月，就职于上海柴油机厂；1991年1月，担任上海内燃机厂党委副书记；1992年6月至1997年8月，历任上海拖拉机内燃机公司制造部党委书记、经理，上海拖拉机内燃机公司总经理办公室主任，万众工贸公司总经理；1997年9月至今，历任上海汽车股份有限公司证券部经理、董事会秘书、总经理办公室主任、党委办公室主任。
11陆卫国
G 上港
男，50岁，学士，会计师。
2000年至2001年2月，担任上海港集装箱股份有限公司财务计划部经理；2001年2月至今，出任上海港集装箱股份有限公司董事会秘书、董事会秘书办公室主任。
12王文权
一汽轿车
男，37岁，学士，经济师。
历任一汽铸模厂企管办科长、一汽股改办财务组科长、一汽轿车股份有限公司证券部业务主任、一汽轿车股份有限公司计划财务部成本科科长等职；2000年10月起，任董事会秘书。
13樊宁屏
贵州茅台
女，32岁，学士。
1996年7月至1999年11月，担任贵州茅台酒厂厂办秘书、秘书科副科长；1999年11月至今，出任贵州茅台酒股份有限公司董事会秘书。
14肖德中
G 华侨城
男，51岁。
1990年1月至1994年1月，任湖南省统计局副处长；1994年1月至1996年5月，任中国光大工业管理公司总经济师；1996年5月至1997年7月，任华侨城经济发展总公司企划部总经理助理；1997年8至2003年10月，任深圳华侨城控股股份有限公司董事会秘书；2003年10月至2006年1月，任深圳华侨城控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
15李 刚
G 华泰
男，38岁，学士，会计师。
1988年参加工作，历任东营市造纸厂财务科科长、财务部部长、华泰股份董事、董事会秘书、财务总监；现任“G华泰”董事、副总经理、董事会秘书。
16陈 宇
G 招商局
男，35岁，MBA。
2001年至今，任招商地产董事会秘书。女，35岁，中国人民大学财政金融系学士、荷兰马斯特里赫特管理学院硕士。
1993年参加工作，自2000年起先后担任宝山钢铁股份有限公司财会处副处长、处长，成本管理处处长等职务。现任宝山钢铁股份有限公司财务总监、董事会秘书。
17陈 缨
G 宝钢
男，38岁，硕士，经济师。
1989年至1994年，就职于江西丰城旷务局；1997年起，在江西省高等级公路管理局、江西赣粤高速公路股份有限公司从事企业改制、资产重组、公司设立和股票发行与上市等筹备工作；现任“赣粤高速”董事会秘书。
18熊长水
赣粤高速
男，38岁，硕士，经济师。
1989年至1994年，就职于江西丰城矿务局；1997年起，在江西省高等级公路管理局、
江西赣粤高速公路股份有限公司从事企业改制、资产重组、公司设立和股票发行与上市等筹备工作；现在“赣粤高速”董事会秘书。
19郭国强
金地集团
男，43岁，金融学博士。
曾任中国化工建设深圳公司进出口三部经理、党总支委员，荣深国际贸易有限公司董事总经理，海通证券投资银行(深圳)总部融资四部副总经理；现任金地(集团)股份有限公司董事、董事会秘书兼企业发展部总经理。
20徐林
南钢股份
男，42岁，学士，澳门科技大学在读工商管理硕士，经济师。
1985年7月 至2000年3月，历任南京钢铁厂办公室秘书科秘书、南京钢铁集团有限公司办公室秘书科科长、办公室主任助理、办公室副主任；2000年3月至今，任南京钢铁股份有限公司董秘。
21李晓晴
G 粤电力
女，35岁，硕士，高级经济师。
曾任广东电力发展股份有限公司总经理工作部负责人；2003年5月至今，担任“粤电力”董事会秘书兼董事会事务部经理。
22林奕辉
佛山照明
男，52岁，硕士，政工师。
1986年10月至2000年10月，任佛山国际信托投资公司副总经理；2000年10月至今，任佛山电器照明股份有限公司董事会秘书。
23黄艾农
男，59岁，大专，高级会计师。
历任云南白药厂工人、会计、财务科副科长、科长、副总会计师；“云南白药”改制后历任董事、总会计师(后改为财务总监)、董事会秘书。
24明章春
男，48岁，大专，会计师。
历任安徽宁国水泥厂主办会计、安徽海螺建材股份有限公司财务部副部长、财务总监等职；1998年起，任“海螺型材”财务处长兼财务总监；现任公司董事会秘书、财务总监，同时担任控股子公司英德海螺型材有限公司、上海海螺化工有限公司董事、财务总监，宁波海螺塑料型材有限公司、唐山海螺型材有限公司、上海海螺型材有限公司财务总监。
25吉广林
G 新钢钒
男，41岁，文学硕士，主任记者、高级经济师、高级政工师。
1990年2月至1995年12月，任《攀钢日报》社记者；1995年12月至2002年6月，任攀钢集团办公室秘收处调研科长；2002年6月至今，任“新钢钒”董事会秘书。
26秦桂玲
鲁泰A
女，40岁。
1993年参与鲁泰公司股份制改制工作；1997年组织并负责公司B股发行及上市；1998年起担任董事会秘书至今，现任鲁泰公司董事、董事会秘书、总经理财经助理。
27魏琼
G 华靖
女，47岁，大学学历，高级工程师。
1995年-1998年，任国家开发投资公司国投电力公司项目管理部经理；1998年5月至2002年9月，历任公司计划财务部、企业策划部经理；2002年9月至今，任国投华靖电力控股股份有限公司董事会秘书。
28崔云江
长安汽车
男，42岁，硕士，高级会计师。
历任长安机器厂财务处副处长、长安铃木公司财务课课长、证券处处长，现任“长安汽车”董事、副总经理、财务部部长、董事会秘书。
29张黎云
G 食品
女，34岁，上海大学会计信息管理专业学士，经济师。
1997―2000年，任上海第一食品团委书记；2000-2002年，任董事会证券事务代表；2002年至今，任董事会秘书，同时领导董事会办公室和总经理办公室工作。
30祁勇耀
双汇发展
男，35岁。1994年毕业于西安交大，同年进人双汇集团。
历任双汇集团企业管理办公室副主任、股改办主任、河南双汇投资发展股份有限公司总经理助理、证券部主任和证券事务代表；现任“双汇发展”董事兼董秘。
31陈小华
G 农产品
男，40岁，北京农业大学，硕士，经济师。
1994-1996年，深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长；1996年6月至今，“农产品”董事会秘书，第三、四届董事会董事；2004年6月至今，任“农产品”副总经理。
32吕凡
G 火箭
男，34岁，硕士，工程师。
历任中国运载火箭技术研究院北京遥测技术研究所计划财务处处长、经营处处长、所长助理；现任长征火箭技术股份有限公司董事会秘书。
33刘雄佳
深深宝A
男，34岁，硕士。
1995年5月至2001年5月，任深圳市农产品股份有限公司董事会办公室主任助理；2001年5月至今，任深圳市深宝实业股份有限公司董事会秘书。
34冯东兴
G 福星
男，39岁，学士，会计师。
1990年5月至1999年11月，在湖北汉川钢丝绳股份有限公司任财务部长、证券部长、董事会秘书、总经理助理；1999年11月至今，湖北福星科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书兼武汉市福星惠誉房地产有限公司副总经理。
35王祖光
桂工A
男，52岁，大专，经济师。
1986年起，历任原柳州工程机械厂经济核算办公室助理经济师、企业管理处副处长；1992-1993年，为原柳工厂股改工作机构主要成员；1993-1995年，任公司证券部主任、证券事务代表；1996年至今，任董事会秘书。
36刘翔宇
燕京啤酒
男，35岁，大学学历，经济师。
历任“燕京啤酒”证券部副主任、主任；现任公司董事会秘书兼证券部部长。
37高军
G 紫江
男，35岁，复旦大学学士、中欧国际工商学院MBA，高级经济师。
历任东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票办副主任、东方集团董事局秘书处副处长；现任紫江企业董事会秘书兼副总经理。
38董丹青
G 网新
女，35岁，浙江大学工商管理硕士。
历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理；2001年起担任浙大网董事会秘书，现兼任公司总裁助理、行政及人力资源总监。
39傅振邦
G 长电
男，31岁，工商管理硕士。高级工程师。
历任中国三峡总公司工程建设部助理工程师、办公室秘书、工程建设部厂坝项目部工程师、中国三峡总公司改制办方案组负责人、长江电力资本运营部经理；2003年12月至今，任公司董事会秘书。
40畅晓东
铁龙物流
男，38岁，1990年毕业于西安电子科技大学工业管理工程专业。
1994年，任大连长白山制药有限公司管理主办；1996年3月，任大连铁龙实业股份有限公司办公室副主任；1998年6月起，任铁龙公司证券部部长；2000年2月至今，任董秘兼证券事务部经理。
41谢新宇
皖通高速
男，38岁，工学学士，高级工程师。
1996年起，任公司董事会秘书；1998年，任公司副总经理，公司第二届董事会成员；现任公司副总经理、董事会秘书。
42杨鹏慧
七匹狼
男，31岁，硕士。
历任厦门国际航空港集团有限公司法务专员、“七匹狼”投资证券部经理、证券事务代表；现任“七匹狼”董事会秘书。
43韩法强
G 风神
男，40岁，河南大学硕士。
1984年7月始，历任河南轮胎厂职工子弟学校团总支书记、校长兼党支部书记；2001年7月，任河南轮胎股份有限公司(今风神轮胎)总经理办公室主任，同年10月当选公司第二届董事会秘书；2004年10月至今，任第三届董事会秘书(副总经理级)。
44杨奕敏
G 锡业
女，40岁，云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师、注册会计师。
现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、董事会秘书。
45田建国
G 顺鑫
男，45岁，学士，政工师。
曾任北京市顺义区粮食局办公室主任；现任北京顺鑫农业股份有限公司董事会秘书、副总经理。
46徐俊扬
G 金陵药
男，44岁，工程技术学院硕士，高级经济师。
1984年，任海军某部助理工程师；1990年任某部参谋、助理员；1994年，任后勤部生产管理部企业管理处助理员；1995年，组织并参与南京金陵制药集团组建工作，兼任集团监事；1997年，组织并参与金陵药业上市工作；1998年至今，任公司董秘。
47叶继德
苏泊尔
男，30岁，淅江工业大学学士。
1998年至今，历任苏泊尔公司设备科长、办公室主任、总裁助理；现任董事会秘书兼总裁助理、证券部经理。
48张尚辉
海南航空
男，35岁，工商管理硕士。
历任海南航空股份有限公司合作发展部总经理助理、办公室副主任，海口美兰机场有限公司执行总裁助理，海航集团有限公司证券业务部常务副总经理、总经理；现任海南航空股份有限公司董事会秘书。
49刘恩孝
男，56岁，大专，高级政工师。
1986年2月起，历任太原煤炭气化总公司党委宣传部副部长、煤气化报社社长、煤气化电视台台长、新闻中心主任、总公司运销处副处长、运销公司副经理兼驻京办事处主任、北京金源通经济发展中心经理、晋阳选煤厂党委书记等职；1998年5月，任太原煤炭气化(集团)有限责任公司总经理助理兼政策研究室主任；现任太原煤气化股份有限公司董事、董事会秘书。同时，兼任北京金奥维科技有限公司总经理职务。
50王磊
第二条：本制度适用于公司的中高层管理人员，包括：董事长、总经理、副总经理、总经理助理、总监、副总监、销售副总助理、各部门正副经理以及其他总经理（或董事长）认定可享受年薪制的员工。
第三条：公司中层以上（含中层）管理人员实行聘任制，每届任期3年，可连聘连任。
第四条：公司中高层管理人员薪酬实行年薪制。
第五条：中高层管理人员薪酬由以下几部分构成：
1、 基本年薪；
2、 绩效年薪；
3、 奖励年薪；
4、 法定福利和保险；
5、 特别福利保险计划；
6、 总裁特别奖励或总经理特别奖励；
7、 中高层经理人持股计划（另行规定）。
第二章：薪酬管理办法
第一条：基本年薪（下限年薪）：
1、 以上年度实际年薪总额（基本年薪＋绩效年薪）的60-70%作为本年度基本年薪，按月核发（见附表二）；
2、 基本年薪的初始核定以工作评价、劳动力市场价格、公司人力资源政策为基础；
3、 新聘（或新晋升）中高层管理人员的基本年薪按照公司现行标准进行核定；
4、 特殊情况由总经理（或董事长）批准后可以随时进行调整。
第二条：绩效年薪：
1、 在年度结束后，根据考核评价结果进行核定，在次年春节前一次性核发（见附表二）；
2、 任现职不满一年者按实际任职时间进行核定。
第三条：奖励年薪（年终奖金）：在年度结束后，根据公司业绩和考核评价结果进行核定，标准为：
1、 董事长（第一层经理人），为年薪总额的60%—70%；
2、 总经理（第二层经理人），为年薪总额的50%—60%；
3、 公司副总经理及其他第三层（或相当）经理人，为年薪总额的40%—50%；
4、 正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人，为年薪总额的30%—40%；
5、 部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人，为年薪总额的20%—30%。
第四条：年薪制人员的奖励年薪，一律延期半年发放，凡发生以下情况者，均考虑停发、缓发或减发：
1、 违反公司政策、规定严重者；
2、 辞职或辞退者；
3、 以往工作中未发现问题，但对当前公司业绩带来不利影响者；
4、 其他董事长或总经理认为有必要停发、缓发或减发的情况；
5、 第三层以下（含第三层）经理人考核年薪发放的决定权在总经理，其他各层经理人考核年薪发放的决定权在董事长。
第五条：总裁特别奖励，由董事长确定，于次年度春节前一次性发放；总经理特别奖励，由总经理确定，于次年度春节前一次性发放。
第六条：享受年薪制的人员，不享有加班工资。
第三章：福利保险
第一条：年薪制人员依法享受国家规定的福利和保险，其享受内容和享受标准按国家有关规定处理。
第二条：年薪制人员可享受特别福利保险，但公司若发生经济效益滑坡或其他重大事件，经董事会研究批准后，可停止支付。
第三条：终生健康险：
1、 以年度为单位进行核定，每任职满十二月，发放一年的终生健康险；
2、 享受条件：任满一年，考核成绩在良好以上者；
3、 董事长（第一层经理人）为 万保额；
4、 总经理（第二层经理人），为 万保额；
5、 公司副总经理及第三层（或相当）经理人，为 万保额；
6、 正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人，为 万保额；
7、 部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人，为 万保额；
第四条：国内外进修：
1、 董事长（第一层经理人）、总经理（第二层经理人）任满一届，考核结果良好及以上，可享受国内外中长期进修；
2、 副总经理及其他第三层（或相当）经理人任满一届，考核结果良好及以上，可享受国内外短期进修；任满两届，考核结果良好及以上，可享受国内外中长期进修；董事长或总经理认为必要者，可不受此规定限制；
3、 正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人、部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人任满两届，考核结果良好及以上，可享受国内外短期或中长期进修；董事长或总经理认为必要者，可不受此规定限制；
4、 以上条件均为必要条件，是否执行根据公司具体情况进行安排。
第五条：一次性退职金：
1、董事长（第一层经理人）享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：
享受标准 = 最后年度年薪总额 *（1 + 实际任职年限/10）* 1.0
2、总经理（第二层经理人）享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：
享受标准 = 最后年度年薪总额 *（1 + 实际任职年限/10）* 0.9
3、副总经理及其他第三层（或相当）经理人享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：
享受标准 = 最后年度年薪总额 *（1 + 实际任职年限/10）* 0.7
4、正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：
享受标准 = 最后年度年薪总额 *（1 + 实际任职年限/10）* 0.6
5、部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：
享受标准 = 最后年度年薪总额 *（1 + 实际任职年限/10）* 0.5
6、一次性退职金在任职期满后，一次性发放；
7、任职未符合上述期限规定要求，由于工作调动原因等离任，且考核结果良好以上者，按实际任职年限核发退职金。
第六条：工作地在公司本部的中高层管理人员，福利住房按公司原住房分配制度执行。
第七条：工作地在公司本部以外的中高层管理人员享受福利住房：
1、 任期满一届以上者，可享受福利住房；具体规定为：任期满一届，公司提供40%房款作为首付款；任期满两届，公司提供其余60%房款；该款项不直接发放给个人，由公司直接支付给房地产商。
2、 购房标准：第三层经理人及以上（相当）为120平方米；第三层经理人以下（相当）为100平方米；
3、 福利住房房价不得超过山东省中高档商品房平均房价。具体标准为：4000元/平方米。
4、 以上标准为最高限额，所购住房低于购房标准者，剩余款项不发放给个人，超过购房标准者，超标部分房款自付。
5、 福利住房产权归购房者个人，所有相关责任购房者自负。
6、 住房福利计划自聘用之日开始生效，自任职满一届开始执行。
7、 任期未满一届者，不享受此福利。
8、 任职不满一届，由于工作调动原因等离任，且考核结果良好以上者，经总经理（或董事长）批准，可以按实际任职年限进行核算。
9、 任同一层次职务二届以上（不含）者不重复享受福利住房。
第八条：其他特别福利与保险计划，根据公司效益和实际情况另行规定。
第九条：特殊福利计划的执行，以国家相关财税制度为依据列支。
第十条：因企业重组、并购等非个人因素造成职位丧失或职位下降者，根据任职年限按比例提前执行上述计划。
第十一条：对于公司目前中高层现职中，经考核不具备任职资格，但对企业的发展作出了突出贡献者，如服从公司统一安排，离开现任职务，可以在本制度执行的同时，提前执行特别福利计划，同时，授予“企业功勋”光荣称号。具体标准将根据现职进行核定。
第四章：附则
第一条：本规定未尽事项，另行规定或参见其他规定的相应条款。
第二条：本规定的解释权在人力资源部。
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。
2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。
2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。
宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。
宁波工投董事会改革的主要内容：
一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。
二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。
三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。
宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。
宁波工投董事会改革的主要经验：
一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。
二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。
二、 理论回顾与研究假设
国内外诸多研究表明，股权结构及性质决定了股东对经理层的监督意愿和监督能力，进而对企业技术创新战略决策产生重要影响（Lhuillery，2006）。首先，相比较于高度集中的股权结构，高度分散的股权结构会因为中小股东相互“搭便车”行为导致股东难以有效监督和约束经理层，相比之下大股东特别是控股股东可以通过控制董事会提高监督经理层能力（Miozzo & Dewick，2002），特别地研究表明在控股股东单位任职的董事除了发挥其监督控制职能外，还可以借助其工作经验以及信息优势为经理层开展技术创新提供支持和帮助（周杰和薛有志，2008）。相关实证研究结果也表明股权集中度与企业技术创新投入正相关，从而证明高度集中的股权结构有助于驱动经理层增加技术创新投入（Hill & Snell，1998）。
其次，相比较于股权结构，国内外研究成果显示某种程度上股权性质是比股权结构更为根本的决定企业行为的因素。股权性质将在很大程度上决定了股东及其人的监督意愿和动力，相比较于非国有股东，国有股东由于其产权主体虚置、委托链条过长，从而容易导致国有企业更容易出现内部人控制问题，进而导致企业技术创新动力不足（冯根福和温军，2008）持有类似观点，吴延兵（2014）研究发现不同所有制企业因产权性质差异而具有不同的技术创新激励，且其研究结果表明产权性质差异是导致国有企业、私营企业和混合所有制企业技术创新能力差异的主要原因。Aghion等（2013）研究认为机构投资者会因为其具有较强的信息收集能力和监督经理层能力，从而对企业技术创新投入有明显推动作用。综合目前已有股权性质与技术创新关系的实证研究结果，整体上也更倾向于支持非国有股权更有利于推动企业技术创新活动的开展。因此，本研究有如下研究假设。
研究假设1a：股权集中度与企业技术创新投入呈正相关关系；
研究假设1b：相比较于国有控股企业，非国有控股企业技术创新投入更高。
国内外众多研究表明，影响董事会治理的因素主要集中于董事长与总经理两职状态设置、董事会规模、独立董事比例等，然而就董事会治理与技术创新活动关系而言，国内外学者理论与实证研究结果均未达成一致共识。就董事长与总经理两职状态设置而言，一般倾向于认为董事长与总经理两职分离程度越大，越有利于保证董事长和董事会的独立性，从而有助于提高董事会对经理层技术创新决策的监督能力。如Zahra等（2000）实证研究结果表明，对于中等规模的企业而言，两职分离程度与企业创新投入正相关，从而表明董事会独立性越强越有助于推动总经理对技术创新活动的支持。国内学者王振山等（2010）实证研究结果也支持前述研究成果。
董事会规模作为反映董事会治理能力的另一重要特征，董事会规模大小一方面会影响董事会监督经理层的能力，另一方面也反映了董事会知识结构的多样性和创新性。但目前针对董事会规模与企业技术创新投入关系的研究结果表明，二者之间存在多种不确定性关系。如Zahra等（2000）实证发现董事会规模与企业创新存在显著的倒U型关系。周杰和薛有志（2008）实证研究结果表明董事会规模与技术创新存在显著负相关关系，并认为过度强调扩大董事会规模并不利于董事会监督职能的发挥。刘胜强和刘星（2010）研究发现董事会规模与企业研发投资之间表现为存在双门槛值的非线性关系。但本研究认为董事会规模越大，越有利于为企业技术创新战略提供参考和建议，也有助于监督经理层的技术创新战略决策科学性。
就独立董事比例与企业技术创新关系而言，研究发现独立董事比例越高越有助于促进技术创新活动开展，如冯根福和温军（2008）实证研究结果表明独立董事比例与企业技术创新存在正相关关系，独立董事占比例越高越有助于推动经理层加大技术创新投入。持有类似研究结果，Chung等（2003）研究发现公司独立董事比例与研发投入占比正相关。因此，本研究有如下研究假设：
研究假设2a：董事长与总经理两职分离程度与企业技术创新投入正相关；
研究假设2b：董事会规模与企业技术创新投入正相关；
研究假设2c：独立董事比例与企业技术创新投入正相关。
国内外诸多研究表明，现代企业制度下造成经理层对技术创新活动支持不足的重要原因在于其激励机制设计缺陷难以确保经理层与股东之间的激励相容。这是因为经理层的报酬通常是工资、奖金等短期激励，这就促使他们更多地专注于能增加短期收益的工作，从而造成公司为规避短期风险而舍弃创新投资可能带来的长期高收益的现象（Tosi et al.，2000）。另外同样重要的是，技术创新活动的开展会造成经理层现有人力资本贬值，因为经理层必须不断学习才能管理技术创新活动带来的挑战，从而弱化了经理层从事技术创新活动的积极性（Wright et al.，1996）。因此，国内外学者倾向于科学设计经理层激励机制特别是长期激励机制，如期权设计、股权设计等，以尽可能地推动经理层与股东利益保持一致（Jensen & Meckling，1976）。持有类似观点，冯根福和温军（2008）研究认为，为提高企业技术创新的效率，必须对经营者进行剩余索取权激励，从而能在较大程度上消除技术创新的外部性，实现外部性的内部化，进而提高经理层对技术创新的支持力度。唐清泉和甄丽明（2009）实证研究结果表明薪酬激励与企业R&D投入之间的正相关关系。Balkin等（2000）针对90个高科技公司CEO薪酬与企业创新关系的实证研究结果也表明，CEO报酬与以专利数量、研发支出衡量的创新指标具有正相关关系。因此，科学有效地设置经理层激励机制，促使经理层与股东利益兼容将有助于推动企业技术创新活动的开展。因此，本研究有如下研究假设：
研究假设3a：经理层现金报酬与企业技术创新投入正相关；
研究假设3b：经理层股权激励与企业技术创新投入正相关。
三、 研究设计
1. 数据来源。长期以来，我国沪深两市上市公司缺乏详细的企业技术创新和研发数据披露，直至近些年来上市公司针对此类数据的披露才相对较多。进一步地，鉴于制造业行业是企业研发数据披露较为集中的行业，本研究选取2013年我国沪深两市A股制造业上市公司作为初始样本，并对样本企业按照如下标准进行筛选：（1）剔除相关研究变量缺失上市公司；（2）剔除财务异常数据，最后本研究共获得有效样本946家。其中，企业研发费用支出数据来自于Wind资讯数据库，公司治理结构变量、企业特征变量数据来自于CCER数据库。
2. 研究变量度量。
（1）企业绩效（ROA）：本研究选择企业总资产回报率作为企业经营业绩的度量依据。
（2）企业技术创新投入（R&D）：借鉴已有相关研究，本研究选择上市公司年报披露的研发支出数据衡量企业技术创新投入情况。
（3）公司治理结构变量。针对股权特征、董事会治理以及经理层激励等公司治理结构，本研究选择及度量标准如下：股权性质（State，虚拟变量，国有股东为0，否则为1）、股权集中度（CR5，前五大股东持股比例之和）、董事长与总经理两职分离程度（Duality，两职完全合一为1，两职完全分离为3，其他为2）、董事会规模（Boardsize，董事会中成员数量）、独立董事比例（ROID，独立董事人数与董事会规模之比）、经理层现金激励（Pay，金额最高前三名高管现金报酬的自然对数）、经理层股权激励（Share，经理层持股数量占上市公司全部股份比例）。
（4）控制变量。进一步地，本研究为了控制企业特征对研究结果的影响，本研究分别选取了总资产（Asset，总资产自然对数）、债务情况（DA，债务资产比率）、盈利情况（Profit，营业利润自然对数）作为控制变量。
四、 实证研究
1. 研究变量相关性分析。Pearson相关性分析结果显示企业技术创新投入与总资产回报率相关系数为0.031，但没有通过显著性检验。此外，企业技术创新投入与董事会规模、经理层现金报酬正相关，并且分别通过了5%和10%水平的显著性检验，但与股权性质显著负相关，从而表明相比较于国有控股企业，其他产权性质的企业更倾向于加大技术创新投入，而强化董事会监督能力、加大对经理层现金激励则有助于推动经理层推动技术创新战略活动开展。
2. 研究假设检验。为了进一步检验相关研究假设，本研究利用多元线性回归分析方法对相关研究假设进行实证检验，具体检验结果如表1所示。
在实证检验公司治理对企业技术创新投入影响时，本研究首先探索性地考察了企业技术创新投入与公司绩效的关系，模型1回归结果表明企业研发投入与总资产回报率回归系数为0.021，并且通过了1%水平的显著性检验，从而表明企业技术创新活动投入确实有利于提升企业经营业绩。进一步地，本研究分别实证检验了股权特征、董事会治理以及经理层激励等对企业技术创新投入的影响，回归结果分别如表1中模型2～模型9所示。
引言
董事会秘书不是普通的秘书，他们是上市公司实现内部管理、董事会运营、企业公关、企业决策引导不可或缺的重要角色。研究董事会秘书的工作素养要求，有助于分析、明_董事会秘书任职方向和工作要求；有助于提升董事会秘书的整体素质，在其工作岗位中“游刃有余”；有助于分析董事会秘书岗位人员面临的压力，调整董事会秘书的培训和管理。
一、董事会秘书工作内容
董事会秘书工作内容范围广，对上级董事会的各项工作进行辅助类工作，甚至参与企业的重大的决策，对下级各部门负责协调工作，监督董事会下达的发展规划的执行。主要的工作内容可以分为协助董事会会议、协助公司章程、对商机的服从和对下级的管理协调工作、企业的公关工作、行政工作以及总经理和董事会分派的其他工作任务。
1、董事会会议内容。负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度；筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
2、下级协调工作。参加董事会会议，制作会议记录并监督执行；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；负责董事会会议后工期决议的传达和监督执行。
3、企业公关内容。负责与监管部门、金融机构、中介机构、媒体的沟通和外联的有关事宜，保持良好的关系；企业出现公关需要后组织、开展新闻会，协调处理企业的公关危机、正面宣传，执行有利于提升企业形象的媒体公关操作等。
4、其他行政工作内容。参与董事会及总经理的相关工作及总经理交办的工作；协助董事长对集团内各公司的管理及事务性工作；随同董事长出差，做好行政事务性工作。
二、董事会秘书工作素养要求
董事会秘书工作内容宽泛，高强度、集中性的工作，要求董事会秘书岗位人员具有很高的工作素养，具体的内容包括知识层面、协调能力、学习能力、应变能力、沟通能力、承受能力，部分特殊场合还要求高标准的商务礼仪、较强的语言能力和较好的文字功底。
1、知识层面素养。董事会秘书工作中涉及的不仅仅是本职工作中行政、辅助知识，也不单单局限于本企业经营涉及的专业知识，还包括法律（尤其是经济法律）、人力资源管理、政治动态、宏观经济知识、行业发展趋势、专业财务知识以及一定的企业管理知识和公司运作经验。
2、公关协调素养。协调能力，是董事会秘书在监督董事会发展规划执行过程中的必要素养。在实际的工作中，董事会秘书需要协商公司内部的行政部门、人事部门、企宣部等需要进行相关工作的安排和配合，对上级的协调为行程协调、意见协调等。对外部的协调是新闻媒体、宣传机构、公关危机的协调。
3、商务礼仪素养。董事会秘书的商务礼仪素养主要表现在重要宾客接待、商务洽谈礼仪以及日常工作中的办公室着装礼仪、电话礼仪与应对技巧。
4、学习及沟通素养。在董事会秘书工作中积极学习新知识、新能力，提升自身整体素养的能力。沟通素养主要是董事会秘书及时沟通并注意沟通技巧，将任务在短时间内完成沟通，获得较好的效果。
5、承受力素养。董事会秘书工作密度高，工作要求高，需要较强的承受能力，如工作的突然性、强度大、复杂性、时效性等，都需要董事会秘书工作时承受强大压力。
三、提升董事会秘书工作素养的策略
董事会秘书工作的特殊性和工作岗位的重要性，要求在工作中的素养需要不断提升以适应企业的发展需求。提升董事会秘书的工作素养，需要从企业培训提升为先导，董事会秘书自身工作素养提高为主体，以工作的内容和要求为标准，多渠道、多方法提升整体的工作素养。
1、企业制定素养培训计划
董事会秘书属于上市企业的高级管理职位，能力与薪资平衡。企业作为董事会秘书的雇佣者，应当以长期的企业发展为目标，以董事会秘书的素养提升为企业核心人才培养的重点，依据企业3-5年的发展规划以及行业市场走向，开展董事会秘书的技能、素养培训，主要的培训有出国外派学习，企业内子公司轮岗培训，董事会秘书培训班，董事会秘书技能集中训练等，每个培训名额在2-3人，培训周期按照企业的发展周期而定，分为脱岗、轮岗的培训，每个周期暂定1周时间。
上市公司对于董事会秘书的培养是个长期的过程，点滴要求、细致培训，是逐步完善董事会秘书工作岗位要求和提升整体素质的关键。上市企业在董事会秘书的培训上需要明确内部培训与外部培训的兼顾，内部以企业的发展规划、技能要求为主，外部的培训涉及商务礼仪、公文写作、沟通技巧等实用性培训，有条件的企业可以安排每3个月一次的董事会秘书素质拓展训练，增强体魄的同时培养董事会秘书的承受压力、团结协作的精神。
2、自我进修提升整体素质
由于董事会秘书在企业内部承上启下、举足轻重的地位，因此，上市企业对董事会秘书的工作要求极其严格，董事会秘书自身需要认识提升工作素养的重要性和必要性，加强自身的素养提升，在工作中提升业务能力，如利用工作之余的时间开展EMBA或MBA的课程学习，提升学历，加强网络培训班的视频学习、模拟，参加董事会秘书实战研修班等。例如学习行业相关的小语种及翻译、外文公文书写、着装礼仪中的服装搭配等。自我的见识、视野影响工作的时效性，董事会秘书在自我提升中，要以平时实践为基础，边工作边学习，边探讨边交流，边总结边提高。
参考文献：
（一）指导思想。坚持以科学发展观为指导，根据新《医改方案》关于“建立和完善医院法人治理结构,明确所有者和管理者的责权”的精神,建立一个与社会主义市场经济相适应的医院管理体制和运行机制，提高医院的发展和服务能力；坚持“为民办院”的宗旨，把社会效益放在第一位；坚持“创造质优价廉的医疗服务”的核心价值观，积极践行医院的社会责任；坚持“创新、博爱、诚信、敬业”的医院精神，不断提高全体员工的思想道德素养和业务技术水平；坚持科学管理，着力提升医疗服务的效率和效益；坚持民主治院，充分发挥党、工、妇、团各级组织在医院改革与发展中的作用。
（二）改革目标。在区委、区政府的领导下，在区卫生行政主管部门的指导下，依照所有权与经营权分离的原则，医院管理体制实行政事分开、经营权与所有权分离，建立以董事会为主体的现代医院法人治理结构，实行董事会领导下的院长负责制。充分发挥医院的规模和资源优势以及潜在的发展能力，将医院建设成为拥有先进设备、领先技术、优质服务和群众满意、同行推崇、政府放心的现代化陕北名院。
二、医院决策管理机构设置（董事会）
（一）董事会组成。医院决策机构（即董事会）是区政府领导下的医院管理机构，对区委、区政府负责，并定期向区委、区政府报告工作，接受区公立医院管理委员会的监督管理。董事会由医院管理者代表、区卫生局、区发展改革局、区财政局、胡星元基金会代表和职工代表组成，外聘医学专家和管理专家为董事会顾问。设董事长1名，副董事长1名（协助董事长开展工作），董事7至9名。董事会组成人员由区委、区政府决定。董事会每届任期五年，可以连任。
（二）董事会职权。
1、依据国家医疗卫生政策和法律法规确定医院发展战略和发展规划，行使医院重大事项的决策；
2、制定和批准医院基本管理制度；
3、审议和批准院长工作报告，审查医院财务预决算；
4、审议董事长提名的院长人选并按照干部管理权限呈报批准后作出聘任。审议院长提名的副院长、总会计师人选，由董事会批准聘任，报有关部门备案；
5、根据董事长提名，审议批准董事会顾问人选、董事会各职能委员和董事会办公室组成人员及其负责人；
6、审议批准并聘任院长提名的院长助理和中层管理人员人选；
7、确定医院管理层的组织机构设置及其岗位人员的编制，审定人员招聘方案；
8、对医院行政领导班子的工作行使监督权、绩效评价权、工资报酬分配权。决定医院绩效工资总量和水平。
（三）内设机构。
董事会下设办公室，负责处理日常事务工作。
为强化董事会的领导，提高对重大事项的决策水平，董事会设立下列不脱产的委员会：
医院发展委员会：为董事会制订医院的远期发展目标和近期发展规划提供决策依据；对医院重大建设项目和贵重医疗设备投资进行分析论证；对资源的优化整合、提高效率和效益提出建议和措施。
财务审计委员会：对医院财务运行状况、财务制度执行情况和重大投资项目实施检查、监督和审计，根据检查情况、审计结果，对医院的经营和财务管理提出意见和建议，并书面报告董事会。
（四）董事长职权。
1、贯彻党和国家的卫生工作方针政策，监督落实医院发展战略和发展规划；
2、提名院长人选；
3、经董事会集体讨论，审批聘任院长提名的副院长、总会计师、院长助理及中层管理人员；
4、经董事会集体审议，对医院重大事项行使审批权；拥有30-100万元重大支出决定权；
5、监督检查医院对董事会决议的执行情况；
6、审核批准医院内部人员岗位设置方案；
7、检查监督医院医疗质量和服务水平，及时掌握医院的经营管理情况，并向董事会反馈；
8、每年组织医院财务审计委员会对医院财务及投资项目进行两次审计。
（五）董事会议。董事会每年至少召开六次，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。三分之一以上董事提议可以召开董事会临时会议。特殊情况下可以临时召开。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经应到会半数以上董事通过。董事会应当对会议所议事项和决定形成会议记录，出席会议的董事和记录员要在会议记录上签名。
三、医院执行机构设置
（一）医院领导班子组成。医院设院长1名，总会计师1名，副院长5名。院长为医院法人代表，每届任期五年，连任一般不得超过两届。因违反章程和严重失职、渎职而导致医院重大损失时，经董事会研究决定并报区委、区政府同意予以解聘。
（二）院长职权。
1、主持医院全面工作，对董事会负责，组织实施董事会决议；
2、组织实施医院年度工作计划和董事会审批确定的投资方案；
3、拟订医院内部管理机构设置方案；
4、拟订医院的基本管理制度和具体规章；
5、提请聘任或解聘副院长、总会计师和院长助理；
6、向董事会提名，并经董事会审议批准，聘任或解聘职能科室、医技科室、临床科室正主任和护士长；
7、在符合政策法规及董事会有关管理制度的前提下，拥有招收、聘用、辞退和奖惩职工的权利。
8、拥有30万元以下的财务决定权。
四、医院监督机构设置
（一）董事监督。由担任董事会董事的区卫生行政部门及国资局代表承担监督责任，依照法律、法规和董事会章程对医院财务、董事长、副董事长、董事和院长的行使职权的活动进行监督。
（二）财务与审计监督。医院应根据财政部、卫生部颁布的《医院会计制度》，按照企业化管理要求，结合本院的情况制订财务与会计制度，由董事会审批后报区卫生局备案。医院设立总会计师，协助院长管理医院的财务会计工作。医院应向董事会和区卫生局报送月度和年度财务会计报表。医院实行内部审计制度，董事会财务审计委员会对医院的财务收支和经济活动，进行内部审计监督。医院接受政府审计部门的审计监督。
（三）职工代表大会监督。职工代表大会是医院实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。职工代表大会的工作机构是医院工会委员会。医院工会主席负责职工代表大会工作，由医院职工代表大会按照《工会法》有关程序选举产生，并按干部管理权限报批。
职工代表大会行使下列职权：
（一）对医院的发展规划、年度工作计划、基本建设方案等重大问题提出意见和建议；
（二）依法维护职工的民利和物质利益；
（三）协助医院安排和合理使用福利、奖励基金；
（四）组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展医院文化建设和文娱体育活动；
（五）支持院长依法行使职权，教育职工履行职责，努力完成医院的各项工作任务；
（六）评议、监督医院各级行政领导干部，可以提出奖惩和任免的建议。
女，41岁，1984年毕业于武汉大学。2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。
曾于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、三菱商事会社深圳事务所工作，1994年加入万科，1994年6月任集团办公室副主任，1996年3月至2004年6月任集团办公室主任，1995年至今任董事会秘书。2004年4月，出任公司董事。同年7月起，担任董事会办公室主任。
2 袁璐
青岛啤酒（600600）
女，48岁，青岛啤酒股份有限公司董事长助理、董事会秘书。
长期从事公司投资者关系管理工作，参与组织了公司多项资本运作项目的策划、谈判及实施。曾成功组织实施了公司2001年增发A股、2003年向美国AB公司定向发行可转换债券等资本运作。在公司法人治理结构建设、上市公司运作以及组织协调信息披露、协调与投资者关系、参与组织资本市场融资、处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系建设方面具有丰富的经验。
1
2
3
4
5
10
11
12
13
15
16
17
20
21
22
23
24
25
26
27
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
41
43
44
45
46
48
47
50
3 陈宇
招商地产（000024）
男,34岁.生于北京,祖籍江苏，重庆建筑工程学院获工程学士学位。
曾在北京住总和美国史丹利公司工作；1998年考入北京大学，获MBA学位；毕业后参与组建北大招商创业投资基金,募资3亿；自2001年起在招商地产任董事会秘书一职至今。
4 陈革
中国石化（600028）
男，42岁，大庆石油学院石油炼制专业大学学士学历，大连理工大学工商管理专业硕士学历，高级经济师。
自1983年7月至2000年2月，在北京燕山石化公司工作，自2000年2月至2001年12月，任中国石化董事会秘书局副主任，自2001年12月起任中国石化董事会秘书局主任，自2003年4月起任中国石化董事会秘书。
5 张锦根
上海汽车（600104）
男，58岁，籍贯上海，硕士学历，高级经济师。
1965.9-1969.5，中国人民4459部队任战士；1969.6-1990.12，上海柴油机厂任工人、团总支书记、车间主任、党支部书记、副科长等职；1991.1-1992.5，上海内燃机厂任党委副书记；1992.6-1997.8，上海拖拉机内燃机公司制造部党委书记、经理，上海拖拉机内燃机公司总经理办公室主任，万众工贸公司总经理；1997.9-至今，历任上海汽车股份有限公司证券部经理，现任公司董事会秘书、总经理办公室主任、党委办公室主任。
6 李洪海
中原油气（000956）
男，43岁，南开大学管理系企业管理专业硕士研究生学历，南开大学国际商学院财务管理在读博士生，教授级高级经济师，现任中原油气董事、总经理、董事会秘书。
1988.7-1993.5，中原油田企业管理处任科长、经济师；1993.6-1997.4，中原油田对外经济贸易总公司任副总经理、高级经济师；1997.5-1999.9，中原油气股份有限公司筹建处任副主任、高级经济师；1999.10- 2001.11中国石化中原油气高新股份有限公司任董事、董事会秘书、副经理、机关党总支书记、教授级高级经济师；2001.12-至今，中国石化中原油气高新股份有限公司任董事、总经理、董事长助理、董事会秘书、机关党总支书记、教授级高级经济师。
7 祁勇耀
双汇发展（000895）
男，33岁，中共党员，大学本科学历，1994年毕业于西安交通大学，同年进入双汇集团工作。
在此期间，先后在双汇集团总经理办公室、投资发展部、企业管理办公室、股份制改造办公室、河南双汇投资发展股份有限公司证券部工作，曾任双汇集团企业管理办公室副主任、股份制改造办公室主任、河南双汇投资发展股份有限公司总经理助理、证券部主任和证券事务代表，现任双汇发展董事兼董事会秘书。
8 劳建华
中国联通（600050）
男，56岁，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员、工商管理硕士。现任本公司董事会秘书兼投资者关系部总经理。
1991年8月担任上海市邮电管理局副总会计师兼财务处处长；1992年11月担任上海国脉通信股份有限公司（现名联通国脉通信股份有限公司）副董事长；2000年7月担任原中国电信上海市电信公司副总会计师兼执行总监；2002年7月起至今担任中国联合通信股份有限公司董事会秘书、投资者关系部总经理。
9 高军
紫江企业（600210）
男，34岁，中共预备党员，高级经济师，1992年毕业于复旦大学运筹学专业，1998年取得中欧国际工商学院MBA学位。
曾任东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票办副主任、东方集团董事局秘书处副处长，现任紫江企业董事会秘书兼副总经理。2001年被《上海证券报》评为“十佳优秀通讯员”，被上海董秘协会、上海证券交易所等单位评选为2000-2001年度“优秀董事会秘书”。
10 林奕辉
佛山照明(000541)
男，51岁，经济类研究生毕业，中共党员。
1970年12月至1986年10月在部队服现役，先后在基层和机关任职；1986年11月至2000年9月在佛山国际信托投资公司工作，曾任科长、公司副总经理，多年来一直主管公司证券、人民币融资、信贷工作，主持多家公司股票的承销发行、上市推荐工作；2000年10月至今在佛山电器照明股份有限公司工作，现任佛山电器照明股份有限公司董事会秘书。
11侯郁波
方正科技（600601）
男，35岁，中共党员，北京大学EMBA，现任方正科技集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
1993年大学毕业后即在上海第一家发行股票并上市的上海延中实业股份有限公司（简称：延中实业）工作，现更名为方正科技集团股份有限公司。历任延中实业董事会秘书、机要秘书、企业发展部副主任、董事会授权代表，方正科技董事会秘书、副总裁等职务。从1993年起即长期从事证券、股权事务，先后经历并参与了多起上市公司二级市场股权收购事件。
12 余子权
韶钢松山（000717）
男，50岁，广东兴宁人，中共党员，大学本科毕业，MBA硕士研究生，高级工程师。1982年8月毕业于武汉钢铁学院炼焦化学专业，1999年1月，美国国际东西方大学工商管理专业（MBA）硕士研究生毕业。
1982年加入韶钢，历任车间党委副书记、副厂长、供应处处长兼党委书记、投资发展部部长、韶钢集团董事兼总经理助理、本公司董事兼董事会秘书、澳门南粤集团企管部总经理、物业部总经理、行政部总经理、香港粤海制革有限公司董事长、总经理等职。现任韶钢松山副总经理兼董事会秘书。
13 王敏
江淮汽车（600418）
男，43岁，毕业于安徽财贸学院法律系，在读清华大学法学院民商法专业硕士研究生。
1976年11月参加工作，曾任北京部队装甲兵训练基地技师、教员，合肥江淮汽车制造厂纪检审办主任，江汽集团人事部部长等职，现任安徽江淮汽车股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。
14 高莉娟
振华港机（600320）
女，48岁，MBA，高级会计师。
现任上海振华港口机械（集团）股份有限公司财务总监、执行董事兼董事会秘书。历经公司的改制上市、B股首发，A股增发等一系列企业资本运作，有丰富的工作经验和业务知识，在公司经营和融资计划中提出了一系列有效合理的建议和筹划，为保证公司可持续发展提供了强有力的资金保障。
15 郑延海
国电南瑞（600406）
男，45岁，硕士研究生，高级工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
1974年参加工作。1996年起先后担任南京京瑞科电力设备有限公司副总经理、电力自动化研究院企业发展处副处长、企业战略规划委员会办公室副主任、财务资产管理处副处长。曾任深圳市美欧电子股份有限公司独立董事。
16 冯健雄
中兴通讯（000063）
男，31岁，本科。
曾任中兴通讯股份有限公司投资部部长、证券部部长，现任中兴通讯股份有限公司董事会秘书，证券财务部部长。
17 刘莉
深长城A（000042）
女，43岁，高级经济师，MBA。
深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书兼总经济师，自1998年2月任深长城董事会秘书至今。公司近年来连续三次被深交所评为信息披露优秀上市公司。
18 陈景东
国电电力（600795）
男，41岁，硕士，高级工程师。
历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司高级工程师、龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理,电力部安生司、国家电力公司安运部、国家电力公司发输电运营部助理调研员、副处长、处长。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、党组成员。
19 曲为民
张裕A（000869）
男，48岁，学士学历，高级经济师。
1986年至1994年，先后任职于烟台市经济体制改革委员会、烟台市政府研究室；1995年任烟台张裕集团有限公司副总经理；1997年当选本公司董事、副总经理、董事会秘书并任职至今。
20 丁志刚
莱钢股份（600102）
男，54岁，山东济南人，大专文化。
现任莱钢股份公司董事会秘书、综合业务处处长、证券部主任。历任莱钢调研室、体改办副主任，莱钢厂长办公室副主任，莱钢股份公司董事会秘书室主任等职。
21 王克明
中化国际（600500）
男，41岁，北京大学信息管理系硕士研究生毕业，高级国际商务师。
曾在北京大学、首钢研究与开发公司、国家经济体制改革委员会工作。历任中化集团战略研究室职员、企业发展部经理、总裁办公室副主任，中化国际化肥公司办公室主任，中化辽宁进出口公司副总经理，中化国际第一、二届董事会秘书兼董办主任、投资部负责人。
22 印学青
中华企业（600675）
女，37岁，同济大学管理工程与科学硕士学位，高级经济师。
曾荣获“上海上市公司优秀董秘”称号。
23 裴姜媛
深赤湾A（000022）
女，32岁，硕士，2001年3月出任本公司董事会秘书，本届任期从2002年5月至2005年5月。
24刘翔宇
燕京啤酒（000729）
男，33岁，大学文化，中共党员，经济师。
曾任本公司证券部副主任、主任，现任本公司董事会秘书兼证券部部长。曾参与“燕京啤酒”1997年上市筹备工作，组织实施了公司1998年配股，2000年配股，2002年可转换公司债券发行等资本运作。参与 “惠泉啤酒”等多家公司的收购兼并工作。
25 黄艾农
云南白药（000538）
男，58岁，生于江西省南昌市，大专学历，高级会计师职称。
本公司改制上市前，在云南白药厂历任工人、会计、财务科副科长、科长、副总会计师；改制后在本公司历任董事（1993月11月28至1999月12月27日）、总会计师（后改为财务总监，1993月11月28至2002月12月24日）、董秘（1999年12月28日至今）。
26 黄东风
江西铜业（600362）
男，47岁，大学学历，高级经济师，本公司董事会秘书，江西省上市公司协会理事。
从事企业管理工作21年，在企业管理、资本运作等方面积累了丰富的经验。
27 周云福
深圳机场（000089）
男，47岁，经济学硕士。
曾任国信证券投资银行部业务董事，期间主持承做的项目包括：农产品配股、中信海直新发、中兴通讯公募增发、新城房产资产重组等。现任深圳市机场股份有限公司董事会秘书兼投资发展部经理。
28 华翔
盐田港A（000088）
男，43岁，中共党员，经济学硕士，高级经济师。
1979年9月至1983年7月在中南财经大学统计专业学习，获经济学学士学位；1983年9月至1986年7月在武汉大学经济系政治经济学专业学习，获经济学硕士学位；1986年7月至1993年7月在湖北省宜昌地区行署和宜昌市计划委员会工作，历任计委团委书记、综合计划科副科长、科长、宜昌地区信息中心主任等职务；1993年7月至1997年6月在深圳盐田港务公司工作，历任经营发展部经理、工程项目部经理、副总经理；1997年7月至今在本公司工作，历任总经理助理兼证券部经理、董事会秘书兼董事会秘书处主任。
29 李卜海
邯郸钢铁（600001）
男，40岁，中共党员，律师、高级经济师。
现任邯钢股份公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长。曾任邯钢集团公司企管处法律事务室主任、股份公司证券部副部长等职务。
30 田建国
顺鑫农业（000860）
男，44岁，大学学历，政工师，中共党员。
历任教师、顺义区粮食局办公室副主任、主任。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事会
秘书、副总经理。
31 肖德中
华侨城A（000069）
男，50岁。
1990年1月-1994年1月，湖南省统计局副处长；1994年1月-1996年5月，中国光大工业管理公司总经济师；1996年5月-1997年7月，华侨城经济发展总公司企划部总经理助理；1997年8月-2003年10月，深圳华侨城控股股份有限公司董事会秘书；2003年10月至今，深圳华侨城控股股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
32 于玉群
中集集团（000039）
男，40岁，1987年7月和1992年7月先后毕业于北京大学经济学专业和经济管理专业，并获得经济学学士和经济学硕士学位。
曾在国家物价局工作。1992年加入本公司，先后任金融事务部副经理、经理，负责股证事务及筹资管理工作。
33陈建军
锦州石化（000763）
男，35岁，中共党员，毕业于东北大学辽宁分校。
曾任锦州石化报社记者、编辑，锦州石化公司办公室秘书、秘书科科长，锦州石化股份公司证券部副主任、主任。
34 程博明
中信证券（600030）
男，44岁，中共党员，高级经济师，经济学博士。
1987年，获中国人民银行总行研究生部货币银行学专业硕士学位，并分配到金融时报社理论部工作；1988年至1993年，任金融时报社理论部负责人，主持理论部工作；1993年3月至2001年7月，任北京证券登记有限公司总经理。其中，1994年至1996年任北京证券登记有限公司董事长兼总经理；1994年至1995年兼任长城资信评估有限公司董事长；1997年至2000年兼任北京京正投资管理有限公司董事长。2001年7月任中信证券股份有限公司襄理兼研究咨询部总经理。2003年4月至2003年9月，任中信证券股份有限公司襄理兼董事会秘书。2003年9月至今，任中信证券股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
35 肖来久
粤高速A（000429）
男，41岁，出生于安徽省桐城，工商管理硕士，高级会计师。
长期从事财务管理工作，1992年加入广东省高速公路发展股份有限公司，历任财务部副经理、经理，发表过多篇学术论文，有丰富的财务管理理论和实践经验，现任公司董事、副总经理、总会计师、董事会秘书。
36 徐骏民
上海航空（600591）
男，41岁，硕士学历，经济师，现任上海航空股份有限公司董事会秘书。
1987年毕业于上海科技大学，获学士学位。1987年就职于上海航空股份有限公司，历任计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998年起攻读工商管理，2000年在上海财经大学获得MBA硕士学位。
37 秦桂玲
鲁泰A（000726）
女，39岁，1987年参加工作，经历了鲁泰公司从创业到发展的全部过程。
1993年，参与鲁泰公司定向发行内部职工股改制为股份有限公司的工作，1997年组织并负责公司B股发行及上市工作，2000年组织并负责公司增发A股发行及上市工作。1997年参加深圳证券交易所组织的首届董事会秘书培训班取得董事秘任职资格，被公司两届董事会聘任为董事会秘书。现任鲁泰公司董事、董事会秘书、总经理财经助理。
38 何舒华
广州药业（600332）
男，49岁，硕士学历。1982年毕业于中山大学生物系，同年加入广州医药集团有限公司，曾任车间工艺员、车间技术副主任等职务。1995年于中山大学获理学硕士学位。
现任广州药业股份有限公司董事副总经理和董事会秘书，目前为广东省现场统计学会常务理事和广州市第十二届人大代表。
39 章雁
首钢股份（000959）
男，50岁，祖籍浙江绍兴，现任北京首钢股份有限公司董事会秘书。
已在首钢服务二十多年, 80年代从事过金属材料研究、技术管理、公司秘书和进出口贸易工作；90年代主要从事首钢海外发展和股份制改造的对策性研究, 为首钢董事会提供决策咨询服务；自1999年10月首钢股份成立以来, 担任公司董事会秘书。
40 袁志刚
柳化股份（600423）
男，33岁，学士学历，经济师，在读法学研究生。
曾任柳化集团办公室主任助理，公司行政部部长、董事会秘书。现任公司董事会秘书、行政部部长、投资融资部部长。
41 谢新宇
皖通高速（600012）
男，37岁，高级工程师，1989年毕业于长沙交通学院，获工学学士学位。
现任本公司副总经理、董事会秘书，曾是本公司第二届董事会成员。
42 施军
武钢股份（600005）
男，42岁，研究生学历，硕士，毕业于浙江工学院工业设备防腐蚀专业,并于1990年获得了武汉钢铁学院管理工程专业硕士学位，高级经济师。
1982年加入武钢，历任武钢技术经济研究中心政策研究室副主任、武汉钢铁股份有限公司董事会秘书。兼任武汉董事会秘书协会理事长。
43 郭国强
金地集团（600383）
男，42，中共党员，浙江大学理学硕士、厦门大学金融学博士。
拥有证券发行、证券投资咨询从业资格。曾任中国化工建设深圳公司进出口三部经理、党总支委员，荣深国际贸易有限公司董事总经理，海通证券投资银行（深圳）总部融资四部副总经理，现任金地（集团）股份有限公司董事会秘书兼企业发展部总经理。
44 夏晶寒
东电B股（900949）
女，36岁，经济学硕士，经济师。
历任浙江省发展计划委员会计划综合办公室科员、副主任科员，浙江省发展计划委员会财政金融处主任科员、副处长，现任浙江东南发电股份有限公司副总经理、董秘。
45 齐联
清华紫光（000938）
男，38岁，中共党员，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师。
1992.4-1997.9，清华紫光集团测控公司，副总经理；1993.5-1997.9，清华紫光集团，团总支书记；1997.9-1999.3，清华紫光集团战略研究中心，主任；1999.3-1999.9，清华紫光股份有限公司，董事会秘书兼企划部经理；1999.9-2003.1，清华紫光股份有限公司，董事会秘书兼证券部经理；2003.1-至今，清华紫光股份有限公司，董事会秘书兼投资总监。
46 黄新
美克股份(600337)
女，汉族，37岁，大学学历，工程师。
曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。连续四年被中国证监会新疆监管局、新疆上市公司董秘协会评为 “优秀董事会秘书”。
47 吉广林
新钢钒（000629）
男，40岁，新闻学硕士，高级经济师。
曾任教师、记者、攀钢（集团）公司的调研秘书和调研科长，2002年开始任攀钢集团板材股份有限公司董秘。
48 冯
上海家化（600315）
女，37岁，复旦大学理学硕士、华东师范大学国际金融系研究生。
1991.7-1993.7，上海市轻工业高等专科学校；1993.7-1997.11，日本山一证券上海代表处首席交易员及研究员；1998.4-2000.4，联合证券投资银行部高级经理；2000.4-2000.9，上海家化（集团）有限公司投资部总监；2000.9至今，上海家化联合股份有限公司董事兼总经理助理、董事会秘书。
49 郭俊香
特变电工（600089）
女，33岁，本科（研究生在读）学历，高级经济师职称。
现任特变电工股份有限公司董事会秘书兼副总经理；曾任特变电工股份有限公司行管办副主任、证券部主任。郭俊香女士连续多年被中国证监会新疆监管局评选为优秀董秘或良好董秘，多次获得昌吉州五一劳动奖章以及昌吉州劳动模范的光荣称号。
50 李刚
1．2 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 合资企业名称和地址
2．1 合资公司的中文全名称：_________。
2．2 合资公司的英文全名称：_________。
2．3 总公司和注册的地点设在_________。
第三条 公司的宗旨和经营范围
3．1 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3．2 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3．3 公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3．4 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条 注册资本与资金
4．1 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_________（大写：_________美元），甲方和乙方各出资50％计_________（大写：_________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
4．2 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4．3 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4．4 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
4．5 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条 董事会及组织机构
5．1 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。
5．2 董事会决策一切问题需经六分之四（4／6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5．3 董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5．4 需经董事会一致通过的事项包括：
（1）公司章程的修改；
（2）公司注册资本的增加与转让；
（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
（4）公司的发展规则和贷款计划；
（5）公司的工作计划，生产经营方案；
（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
（9）公司经营管理的规章制度；
（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
（11）公司的人员培训计划；
（12）其他有关双方权益的重大问题。
5．5 总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
5．6 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 双方的责任和义务
6．1 甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6．2 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
（2）根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；
（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；
（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；
（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；
（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；
（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6．3 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；
（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；
（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；
（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条 筹建工作
7．1 董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7．2 新厂房的建筑，筹建小组按第6．2．款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7．3 至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条 利润分配及税务
8．1 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；
（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；
（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8．2 按照_________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8．3 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9．1 按照_________公司有权利：
（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9．2 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9．3 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；
9．4 公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10．1 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10．2 公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10．3 公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10．4 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 协议的生效和合资期限
11．1 本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
11．2 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11．3 当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。
11．4 若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条 转让
12．1 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条 终止和清算
13．1 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13．2 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13．3 当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13．4 根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13．5 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
13．6 违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 土地使用
14．1 遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。
14．2 按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条 保险
15． 在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。
第十六条 适用的法律
16．1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
16．2 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条 争执的解决和仲裁
17．1 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
17．2 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
17．3 若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
17．4 仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条 不可抗力
18．1 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
18．2 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条 合同文字和语言
19．1 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
19．2 本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
19．3 本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
19．4 本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
19．5 公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
19．6 双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条 文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十一条 其他
21．1 本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
21．2 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
21．3 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十二条 通知
22．1 公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
甲方：_________
地址：_________
信箱：_________
电话：_________
电报：_________
电传：_________
乙方：_________
地址：_________
信箱：_________
电话：_________
电报：_________
电传：_________
22．2 本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。
备注
建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
def股份有限公司是遵照＿＿国法律成立的，其总公司设在＿＿＿＿（以下简称乙方）
1.2. 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 合资企业名称和地址
2.1. 合资公司的中文全名称：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
2.2. 合资公司的英文全名称：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（简称公司）总公司和注册的地点设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三条 公司的宗旨和经营范围
3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3.2. 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3. 公司生产的＿＿＿＿＿产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3.4. 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条 注册资本与资金
4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出资50％计＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
4.2. 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）＿＿＿＿年内完成。第一次投资（甲乙方各投资＿＿＿＿美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.4. 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条 董事会及组织机构
5.1. 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。
5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5.3. 董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。
董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5.4. 需经董事会一致通过的事项包括：
（1）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划，生产经营方案；
公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利
等实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题。
（2）总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
（3）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条 双方的责任和义务
6.1. 甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6.2. 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；
协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；
协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；
协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；
协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；
甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3. 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；
为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；
经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；
协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条 筹建工作
7.1. 董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2. 新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3. 至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条 利润分配及税务
8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；
（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；
（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8.2. 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8.3. 公
司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9.1. 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：
（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
9.2. 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
9.3. 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；
9.4. 公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条 会计与审计
10.1. 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10.2. 公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10.3. 公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10.4. 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 协议的生效和合资期限
11.1. 本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11.3. 当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。
11.4. 若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条 转让
12.1. 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；
（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条 终止和清算
13.1. 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：
（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
13.2. 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
13.3. 当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13.4. 根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13.5. 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
13.6. 违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 土地使用
14.1. 遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部[文秘站:]门的批准，领取《土地使用证书》。
14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条
保险
15. 在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。
第十六条 适用的法律
16.1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。
在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
16.2. 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条 争执的解决和仲裁
17.1. 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
17.2. 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
17.3. 若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
17.4. 仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条 不可抗力
18.1. 双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
18.2. 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条 合同文字和语言
19.1. 本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
19.2. 本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
19.3. 本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
19.4. 本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
19.5. 公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。
19.6. 双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条 文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十一条 其他
21.1. 本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
21.2. 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
21.3. 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十二条 通知
22.1. 公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
22.2. 本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。
例1 画出《数学必修2》第二章“点、直线、平面之间的位置关系”的知识结构图.
分析 归纳总结出各个知识点，并理清各知识点间的逻辑先后关系是关键.
解 知识结构图如图所示.
点拨 （1）理解线、面之间关系的相互转化是解决本题的关键，也是空间问题向平面问题转化的关键所在.（2）知识结构图能帮助我们清晰地认识所学知识，掌握各知识点间的联系.
例2 对于《数学必修3》第一章“算法初步”，画出该章的知识结构图.
分析 对“算法初步”这一章来说，主要有算法与程序框图、基本算法语句和算法案例三部分，每部分又可再细分，大致可将该章知识分块加以解决.
解 知识结构图如图所示.
点拨 知识结构图可采用“树”形或“环”形结构，表示各要素间的逻辑先后关系或从属关系，一般是按从上到下、从左到右的顺序画图.本题的知识结构图采用从左向右的方向画出，当然也可采用其他方向，或对某部分再加以细分.
2. 组织结构图
组织结构图用来表示一个组织或部门的构成，一般呈“树”形结构，这种图直观，容易理解.结构图中的各部门从上到下是从属关系.在绘制组织结构图时，首先要明确一个组织包括哪些部门，以及这些部门之间的关系.
例3 某中学行政机构关系如下：校长下设两名副校长和校长办公室，一名副校长管理教务处、教科室，另一名副校长管理保卫科、政教处、总务处，各科室共同管理和服务于各班级.试画出该校的行政组织结构图.
分析 学校的现有管理工作由校长总负责，然后由两名副校长分别负责教学工作和后勤工作，校长办公室对校长负责，处理学校工作，班级是学校的基本单位，各部门科室都有责任管理和服务于班级，班级工作是最基础的学校工作.
解 组织结构图如图所示.
点拨 对于包含从属关系的系统，由于其中至少包含一个“上位”或“下位”要素，因此可以先将系统的主体要素及其之间的关系表示出来，然后确定主体要素的“下位”要素（即从属于主体要素的要素），再逐步细化各层要素，直到将整个系统表示出来为止.
例4 下图为某集团组织结构图，请根据结构图分析财务部和人力资源部的隶属关系.
分析 本题主要考查对组织结构图的审图能力，由图可清楚地看出系统中各元素的隶属关系，有条理地表达即可.
解 由组织结构图分析可得：财务部直属总裁管理，而总裁又由董事长管理，董事长服从于董事会管理.人力资源部由董事长助理直接管理，董事长助理又由董事长管理，董事长又服从于董事会管理，董事会是最高管理部门.
点拨 解该结构图时，可按画结构图时的顺序：从上到下或从左到右去浏览、分析，注意各要素之间的并列与从属关系，有箭头的连线要特别注意.
1. 试画出《数学必修5》“数列”这一章的知识结构图.
2. 某地行政服务中心办公分布结构图如下：
（1）服务中心管理委员会全面管理该中心工作，下设办公室、综合业务处、督查投诉中心，三部门设在一楼.
（2）其余局、委办理窗口分布如下：
①二楼：公安局、民政局、财政局；
②三楼：工商、地税、国税、技监、交通局；
③四楼：城建局、人防办、计生局、规划局；
④五楼：其余部门办理窗口.
