中国证券监督管理委员会二00四年三月十五日
期货经纪公司治理准则（试行）
第一章 总则
第一条 为推动期货经纪公司进一步完善公司治理，建立健全现代企业制度，促进期货经纪公司依法规范、稳健高效地运营，维护投资者和社会公众利益，促进期货市场规范发展，根据《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理暂行条例》和其他相关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条 本准则所称公司治理是指以股东会、董事会、监事会（或监事）和经理层等内部机构为主体的组织架构和保证各内部机构有效运作、相互制衡的制度安排以及与此相关的决策、激励和约束机制。
第三条 期货经纪公司完善公司治理应遵循以下基本原则：（一）强化制衡机制。期货经纪公司应进一步完善股东会、董事会、监事会（监事）和经理层议事制度和决策程序，使之更加明确、详尽并具备可操作性，确保上述组织机构充分发挥各自职能作用。
（二）加强对期货经纪业务的风险控制。期货经纪公司应在遵循《公司法》基本要求的基础上，围绕期货经纪业务这一核心环节，合理细化股东会、董事会、监事会（监事）和经理层的职权，完善内部管理制度，以增强期货经纪公司的内部控制和风险防范能力。
（三）维护所有股东的平等地位和权利，强调股东的诚信义务。期货经纪公司应为维护非控股股东的合法权益提供制度性保证，强调所有股东的诚信义务，限制控股股东损害期货经纪公司和其他股东利益的行为。
（四）完善激励约束机制。期货经纪公司应建立更加合理的激励约束机制，营造规范经营、积极进取的企业文化，促进期货经纪公司的高效稳健运营。
第四条 本准则的适用范围为在中国境内依法设立的期货经纪公司。期货经纪公司应按照本准则的要求，修改公司章程，完善公司内部机构的建设，制定、修订并落实相关管理制度，逐步提高公司治理水平。
第二章 股东与股东会
第五条 期货经纪公司应建立相对均衡的股权结构和最终权益持有人结构，防止股权过于集中和过度分散。
期货经纪公司的股东应符合中国证监会规定的条件并按规定经中国证监会及其派出机构核准；鼓励期货经纪公司通过股权转让或增资引入财务状况良好、经营管理规范、具备良好信誉并有能力支持期货经纪公司规范发展的股东。
第六条 期货经纪公司的章程和议事规则应保证股东和股东会具备《公司法》赋予的各项权利和义务。
第七条 期货经纪公司的所有股东应享有平等地位。中小股东在公司事务中的合法地位与权利应受到充分尊重与保护。大股东不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的合法权益。
第八条 期货经纪公司可以在公司章程中规定某些重大事项需由股东会做出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。例如超过一定交易金额的关联交易，超过一定金额的对外投资或采购等。与表决事项有关联关系的股东不应参加表决。
第九条 股东对公司的重大事项应享有充分的知情权和参与权。中国证监会对期货经纪公司的监管意见、整改通知和处罚措施应列入股东会的通报事项。期货经纪公司董事会和经理层制定的整改方案应列入股东会的审议范围。
第十条 期货经纪公司的章程应当规定，单独或者合并拥有期货经纪公司百分之十以上表决权的股东，有权向股东会提出审议事项。股东会应对其提出的审议事项进行审议表决。
第十一条 股东对期货经纪公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法履行出资义务。期货经纪公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保；股东不得以任何形式占用或转移期货经纪公司的资产，股东特别是控股股东及其关联方不得通过关联交易和资产重组等方式损害期货经纪公司、其他股东和期货投资者的合法权益。
第十二条 期货经纪公司向股东及其关联方提供期货经纪服务时，不得放松风险控制方面的要求，并需定期向股东会、董事会和监事会（监事）报告提供服务的相关情况。
第十三条 期货经纪公司的治理结构应确保期货经纪公司的独立性。期货经纪公司的股东和最终权益持有人不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和董事会直接任免期货经纪公司的高级管理人员，或直接干预期货经纪公司交易、结算、风险控制、财务会计、保证金管理和分支机构管理等经营管理事务。期货经纪公司上述职能部门与股东、最终权益持有人及其下属职能部门之间没有隶属关系。上述职能部门的负责人不得在股东单位兼职。
第十四条 期货经纪公司应当严格做到资产和财务完全独立于股东。期货交易投资者的保证金应当由期货经纪公司按照中国证监会的要求封闭管理。
第十五条 股东有义务根据中国证监会的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息。
第十六条 股东在出现下列情况时，应当及时通知期货经纪公司董事会：（一）所持期货经纪公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行的；（二）质押所持有的期货经纪公司股权的；（三）拟转让所持有的期货经纪公司股权的；（四）发生合并、分立或进行重大资产、债务重组；（五）进入清算程序或被接管的；（六）其他可能导致所持期货经纪公司股权或其股东权利发生转移的情况。
期货经纪公司应当在知道上述情况之日起三个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第十七条 股东及董事直接或间接与期货经纪公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要股东会、董事会批准同意，股东、董事均应及时告知期货经纪公司董事会、监事会（监事）其关联关系的性质和程度。
第十八条 股东会议要按照议事规则，由董事会科学合理地组织安排，确保股东拥有参与议事、讨论、决策的充足时间。会议原始记录和会议纪要须完整、真实、并由董事会妥善地保管好。
第十九条 期货经纪公司的章程应当明确在董事会不履行职责等原因致使期货经纪公司重大决策无法做出或股东会无法召集的情况下单独或者合并持有一定比例股份的股东召集股东大会的权利。
第三章 董事与董事会
第二十条 期货经纪公司的董事会应认真行使《公司法》规定的董事会职权。除此之外，期货经纪公司的章程还应规定董事会履行以下职责：（一）审议并决定经理层拟定的期货交易保证金管理制度，确保期货经纪公司的保证金管理符合中国证监会有关保证金封闭管理的各项要求；（二）审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划，保证业务创新活动的合规性及相应风险防范机制的建立；（三）审议并决定期货经纪公司的风险控制制度。
第二十一条 董事会如授权董事长行使董事会部分职权，则应在公司章程中明确规定董事会授权原则和授权内容。凡涉及公司重大利益的事项仍应提交董事会或股东会审议决策。董事会对经理层的授权也应明确授权范围、限额等，以有效地控制公司决策风险。
第二十二条 期货经纪公司章程中应当明确规定公开、公平的董事选聘程序。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质并积极参加有关培训。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十三条 董事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。董事会应制定规范明确的议事规则。董事会会议应形成完整、真实的会议记录，并由出席会议的董事签字。董事会议原始记录和会议纪要应妥善保管。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，应追究参与该决议董事的责任。但经证明在表决时曾表明异议、投反对票并记载于会议记录的董事除外。
第二十五条 董事会可下设专业委员会等机构，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。董事会专门机构可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由公司承担。
鼓励期货经纪公司董事会成立审计、风险控制等重要的专门咨询监督机构，加强对公司经营决策的风险监控，督促公司依法稳健经营。
第二十六条 鼓励期货经纪公司建立独立董事制度。期货经纪公司的独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。
第二十七条 有下列情况之一的期货经纪公司，应建立独立董事制度：（一）注册资本在5000万元以上的（含5000万元）；（二）单个股东或最终权益持有人对期货经纪公司的直接或间接持股比例达50%以上的；（三）董事长和总经理由同一人担任的；（四）由金融机构直接或间接参股的；（五）中国证监会要求的其他情况。
第二十八条 独立董事与期货经纪公司及其主要股东之间和最终权益持有人不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任独立董事：（一）在期货经纪公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）在直接或间接持有期货经纪公司5%以上股权的单位或者在期货经纪公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）为期货经纪公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（四）最近一年内曾具有前三项所列举情况的人员；（五）公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十九条 期货经纪公司的股东、董事会和监事会（或监事）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的任期规定与其他董事相同。
第三十条 期货经纪公司应在股东会选举独立董事的决定作出后10日内，将独立董事选聘情况向中国证监会派出机构报告。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和期货经纪公司应当分别向中国证监会派出机构和股东会提出书面说明。
第三十一条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，期货经纪公司的章程还可以规定独立董事行使以下职权：（一）提议召开董事会；（二）向董事会或监事会（或监事）提请召开临时股东会；（三）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请股东会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计。
（四）就期货经纪公司的以下事项发表客观、公正的独立意见：1、期货经纪业务以外的投资、理财和经营活动；2、交易额高于100万元以上的重大关联交易；3、向股东及其关联方提供的服务的价格和风险控制情况；4、期货经纪公司的业务创新行为；5、利润分配方案；6、经理层成员的聘任和解聘；7、可能造成期货经纪公司重大损失的事项；8、可能损害中小股东权益的事项；9、可能损害期货投资者利益的事项；10、董事、监事和经理层人员的薪酬计划和激励计划；11、公司章程规定的其他情况。
独立董事发表的意见应当在董事会记录中载明。如果独立董事的上述提议或独立意见未被期货经纪公司采纳，独立董事应将有关独立意见的具体情况报公司所在地中国证监会派出机构备案。
第三十二条 独立董事的报酬和津贴由董事会制定标准、股东会审议通过。
第三十三条 建立独立董事制度的期货经纪公司应在章程中合理规定独立董事有关制度，包括独立董事的提名和选举程序、职权和津贴等，确保独立董事发挥应有的作用。
第四章 监事与监事会
第三十四条 期货经纪公司应当按照《公司法》的要求设立监事会或监事。监事会或监事应认真行使《公司法》规定的职权，检查公司财务、对董事、经理违法违规行为进行监督。除此之外，监事会或监事还应对期货经纪公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行重点监督。
第三十五条 期货经纪公司应在公司章程中规定公开、公平的监事选聘程序或完备的监事会议事规则。监事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。会议原始记录和会议纪要及监事提交的专项报告和建议书，要妥善保存。
第三十六条 期货经纪公司的章程应当明确在控股股东推选的董事超过董事会成员一定比例的情况下控股股东推选监事的限定数量或比例。
第三十七条 监事应具备一定的财务、审计、法律、金融等专业知识和工作经验。为有效履行职责，监事会或监事可聘用或临时聘请相关专业人员协助监事开展工作，所需费用由期货经纪公司承担。
第三十八条 期货经纪公司要切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。监事可以列席公司董事会和经理办公会，了解重大决策过程，以确保其获得信息的及时性、充分性和便利性。
在重大事项决策未公开之前，监事对所知事项负有保密责任。
第三十九条 监事会或监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 监事在知晓期货经纪公司董事、经理层存在违反法律、法规和公司章程及其他损害公司、股东和投资者利益的情况下，未依法履行职责的，应承担相应的责任。
第五章 经理层
第四十一条 本准则所指经理层由期货经纪公司的总经理和副总经理构成，其任职应当取得中国证监会核准的任职资格。
第四十二条 经理层应认真履行《公司法》规定的职责。
第四十三条 经理层成员应当遵循诚信原则，依法合规，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本期货经纪公司的商业机会，不得在其他经济组织兼职。
第四十四条 经理层应当勤勉尽职，在守法合规经营、不损害社会利益的前提下，不断追求期货经纪公司利益的最大化，为股东谋求良好的投资回报。
第四十五条 经理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。期货经纪公司应在公司章程中明确经理层有权抵制股东会或董事会（股东或董事）违反保证金管理制度、风险控制制度和抽逃注册资本的要求并向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第四十六条 经理层成员间应合理分工，如分管市场开发和交易业务的经理层成员一般不应同时分管结算或风险控制业务。
第四十七条 经理层应当定期向董事会、监事会或监事报告期货经纪公司的经营业绩、重要合同、财务状况、保证金安全状况、风险状况、经营前景和业务创新等情况。
第四十八条 经理层应当接受监事会或监事的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。
第四十九条 经理层应当建立和完善各项会议制度。经理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当定期报送监事会或监事。
第五十条 期货经纪公司的章程应明确因紧急情况导致所有经理层人员均不能履行职责时的应急措施，以维持期货经纪公司的平稳运转。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第五十一条 期货经纪公司应当建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制。
第五十二条 期货经纪公司应当建立公正、公开的董事、监事、经理层成员绩效评价标准和程序。
第五十三条 经理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会或其下设的薪酬委员会确定。董事会应当将对经理层成员的绩效评价作为对经理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东会报告。任何董事、监事和经理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
纪念章的事情由工部局董事会负责，看来是第一次搞这个东西，董事们对此是非常陌生的，因此在开始没有一个比较明确的想法和计划，所以常常要讨论，经常会发生变化。这样也就必然会耽搁一些时间，最终没能在11月17目的庆典活动前把纪念章做好，到12月才收到从英国发来的这些纪念章，到上海后还要完成在章上刻字等，逐步发送的时间要到年底及1894年年初。
纪念章的设计与图案
最先是在5月底，一个叫安德森(W．H．Anderson)的西人给董事会寄来一封信，里面附有纪念章没计图。铸造纪念章的建议被董事们所接受，但后来实际铸造的纪念章的图案是由格拉顿(Graddon)所设计。时在6月13日，董事会收到格拉顿先生的来信，内附50周年纪念章的设计图案，并声称如设计得到批准，他将乐于提供关于雕刻师的更多详细情况。董事们认为：如果删去所有中国字，代之以“1843年11月17日”字样，格拉顿先生姓名的首字母也删掉，那么会议将批准这个设计图案。结果事情就这么定了。后来，董事会中负责财务委员会事务的董事之――安徒生(F．Anderson)建议，纪念章应在边缘刻上“工部局赠”(Present By the MunicipalCouncil)字样，不过董事会会议决定刻上“工部当局”(Municipality)以代替“工部局”(Municipal Council)。但最后纪念章边上所刻的是：“Presented by the Shanghai Municipality”(《工部局董事会会议录》第11册第594页上，中文译为“上海工部局敬赠”)和受章人的姓名。从实物上看，背面中心是工部局局徽，上方是上海开埠的日子“NOVEMBER 17―1843”，下方是半圈花环。正面图案有船和刚刚升起的太阳；在盾形体上刻着上海五十周年(SHANGHAI JUBILEE)和五十周庆的日期(NOVEMBER 17-1893)，但整体意思不太明白，读者可以自己去体会。
质地和铸造公司
初期曾考虑用镍来制作，不过那是随便而谈的，后来在一次会议提到曾给万国商团制作过银质纪念章，也就有了想用银的想法。最后在金、银、铜三种材料中选择了后二种。钢模的刻制和纪念章的制作均在英国进行，由一家在伦敦的基德纳贝里公司负责。而在上海，由玛礼孙土木工程建筑公司。一度工部局告诉格拉顿先生“约翰・普克公司将为纪念章付款并把它们运到上海”，不过后来这些事情完全是由玛礼孙土木工程建筑公司负责操办。
数量与价格
在数量的问题上，工部局董事们在讨论中，曾多次发生变化，最初是考虑400―500枚(6月13日)后来又想要1000枚左右(6月20日)；最后定为6(10枚银章、100枚铜章(8月29日)。这主要是受价格、发放对象及是否出售所影响。纪念章的价格，据记载当时伦敦给商玛礼孙土木工程建筑公司的报价(估计费用)：压模53英镑(可能估价低了点，这钢模制作纪念章之后，又曾被公学借去使用。《工部局董事会会议录》记载“总董提到格兰顿先生所说有人提议为公学制作纪念章之事，但纪念章之印模即须花费70至80英镑，因此希望了解工部局在他们不需的情况下是否允许他为此目的而使用五十周年纪念章之印模。但该模只有一面可用于学校纪念章，而另一面之图案与五十周年纪念章相去甚远。”)，金质纪念章每枚6英镑，银质每100枚33英镑，铜质每100枚11英镑。此外在以后刻字时，还要付出一笔费用。由于时间很紧张，刻字的事未能在英国完成。12月纪念章到上海后，19日有三家公司为700枚五十周年纪念章刻上“上海工部局敬赠”字样投标。它们的名称和条件是：
亨达利洋行每100字母4元，共952．20元
联和洋行每100字母3．20元，共761．60元
长盛洋行每100字母3．00元，共714．00元
若要加上受章人姓名，则另加250元。
董事会授权格拉顿先生，如果他对长盛洋行满意，就接受要价最低的长盛洋行的投标书，刻字工作应在35天内完成；但在最后确定前，应将刻上字的纪念章样品送交董事会审批。28日，董事会对刻好后送去的样品非常满意。不用多说，刻字的事情就由长盛洋行来做了。现在让我们大致估计一下一枚银章和一枚铜章的成本。银章总共花费198英镑，1英镑大致是3．35银两，总共约663．3银两。铜章11英镑，换成银两是36．85。模具费53英镑，合177．55两，摊到每枚章上是0．25两。在刻字上的费用，长盛洋行的标价是964元，1元换成银两一般是75折，就是723两，每枚约1两多些。依此计算，银章每枚2．36银两；铜章每枚1．62银两。当时，美国无烟煤的售价是每吨11两白银，“日本1号”煤每吨4．5两白银。1906年，物价已经有所上涨，那时一担大米最低时6-3两银子，最高9两多，一般7两多些。大致上，―枚银章等于半吨煤，或者约30斤大米。
赠送对象和纪念章是否出售
经济学家更倾向于用成本的概念来搭建公司治理的理论框架，认为企业的所有权和经营权分离后，如果没有约束机制，成本将变得无限大。早在18世纪的时候，经济学的开山鼻祖亚当・斯密就曾断言:“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事重视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”
内部监督的黑洞
历史经验证明了经济学家的预见。美国1970年生了著名的宾州中心铁路公司（Penn Central Railroad）倒闭案，这个被认为是蓝筹公司中的蓝筹，被查出存在严重的财务舞弊行为。这段时间在世界其他国家，如英国和日本，也发生了类似的大型企业破产、公司欺诈、假账事件。本世纪初，发生了美国安然、美国世通等一系列的“公司丑闻”案，再次引起全世界对公司治理问题的极大关注。
在相当长的时间里，董事会类似于咨询机构，主要由管理层或与管理层有关系的外部人士组成，管理权和控制权实际掌握在内部经理人手中。大量的公司“丑闻”打破了这种状态的持续。人们开始质疑公司的内部监督机制，强烈要求对董事会进行改革。
在过去的半个世纪里，以美国为代表的西方发达国家，公司治理经历了一个从“内部人治理”逐步“外部化”的过程。董事会也从“咨询型”演变成了“监督型”。据CRSP的数据统计，从1950年到2000年，美国上市公司的内部董事比例从49%下降到了16%。
董事会内部结构变化的背后，我们看到了公司治理变化一个共同的趋势:管理权和控制权的分离。无论是美国的独立董事制度，还是德国的监事会制度和日本的监察人制度，公司治理变革的方向都出奇的一致:增强外部董事或监事的独立性。
加强独立性是世界潮流
从1950年到2005年，美国上市公司中独立董事的比例由大约20%上升到75%。在此期间，关于独立董事的规定也越来越严格。在美国的1950年代，董事会通常由高级经理和与公司有密切联系外部董事（如法律顾问或银行家等）以及几个名义上独立的所谓独立董事（由CEO提名）组成。
自2006年起，美国对独立董事的独立性有了法律和法规的界定，内部人的比例在缩小,而非独立的外部董事也逐渐减少。独立董事制度写入了美国的公司法。纽约交易所要求上市公司董事会的独立董事居多数,薪酬委员会和审计委员会应全部由独立董事组成。纳斯达克规定一些有争议的交易须经过完全由独立董事组成的委员会批准。以美国沃尔玛为例，其董事会15名成员中有11名独立董事，审计委员会由4名独立董事组成。
澳大利亚证交所2003年公司治理指引的最新更新，该更新被认为是澳大利亚全国的公司治理实践的重大革新。更新的指引要求所有上市公司在公司治理方面必须做到:独立董事在董事会中占多数;董事会主席由独立董事担任;董事会主席和首席执行官必须分设;首席执行官和首席财政官必须亲笔签署公司财务报告，并对财务的准确性负责;所有在标准普尔和澳交所的上市公司必须设立审计委员会;审计委员会成员全部由独立董事组成。例如，澳大利亚的必和必拓公司董事会的12名成员中有10名独立非执行董事，其中包括董事长。必和必拓董事会下设风险与审计委员会委员，全部由独立董事组成。
英国大刀阔斧的治理改革始于1990年代末期。1985年的英国公司法对董事会的结构并无规定。根据1985年公司法第八条，公司可以自行规定董事的聘任和薪酬办法。直到1998年《综合准则》（The Combined Code）颁布，公司内部监督制度才有了比较明确的规定。2003年1月英国公司治理专家Derek Higgs受英国政府委托，提交了《非执行董事的职责与效力的总结》（又称为Higgs 报告）。该报告对《综合准则》进行了修正，重点探讨了董事会架构和如何发挥非执行董事作用，提出了具体的工作指引。英国财务报告委员会采纳了Higgs报告的绝大部分建议，修订了主要用于上市公司的综合治理准则，修改部分从2003年11月1日开始生效。
新《综合准则》有两个核心:一是董事会主席和CEO不应由同一人兼任，两者的职责应有明确区分，二是加强非执行董事的独立性。非执行董事符合独立性要求的条件是:董事会认为该董事的品质和判断独立，且不存在可能影响该董事进行独立判断的情况。新《综合准则》对独立性的界定作了具体规定。新《准则》还规定了独立董事的选派程序必须透明。该准则规定除了董事局主席以外，独立董事至少应占董事会成员的1/2;在提名、薪酬及审计委员会，其成员的独立性尤其重要，规定提名委员会中独立董事应占多数，而审计和提名委员会应该全部由独立董事构成。另外，修改后的准则认为提名委员会的成员董事不再中立，不能兼任审计和薪酬委员。
几乎是在同一个时期，增强公司内部治理机制在一些大陆法系的国家也提上了重要议事日程。自20世纪80年代以来，德国大型公司的破产接连不断，陆续暴露了监事会制度的漏洞。为此，德国股份法、商法等进行了一些修改，从 1998年制定的《关于企业监督和透明性的法律》，到2002年的《透明和公开法》，通过一系列的法律法规，以法定的形式规定了监事会的责任和权限，并就独立监事的设置和职能进行了明确和增强。近来，德国也有一些公司（例如德意志银行）考虑借鉴英美法系下的独立董事制度和下属委员会的设置，这反映了德国强化监事会的独立性和监督机能的倾向。
日本强化公司内部监督机制一个重要体现就是独立监事的法制化。1993年日本修订了商法及商法特例法，监事的任期从两年增加到了三年，大公司监事的人数被要求三人以上，其中一人以上必须是社外监察役（独立监事），之后又于2001年通过议员立法修订商法，按修订后的商法以及商法特例法的相关规定，监事有出席董事会和进行意见陈述的义务，监事的半数以上应为独立监事，任期延长为四年，辞任监事有在股东大会陈述辞任理由的权利，对监事的选任议案，必须争得监事的同意。
本世纪初，受经济的全球化和日本企业国际竞争力下降的影响，日本开始反思监事会制度的有效性，并于2002年对商法进行了修订，为企业提供了在独立董事及委员会制度和监事会制度之间的弹性选择。根据2007年的年报显示，日本的索尼公司结构完全采纳的是类似美国的独立董事制度，董事会下设专门委员会。而日本丰田汽车公司则还是沿用原来的监事会制度，董事会绝大多数为执行董事。
大棒加胡萝卜管用吗？
除了在董事会或监事会的内部构成以及独立董（监事）的标准方面进行严格规定以外，还有其他一些措施可以增强董（监）事会的独立性。一般来说，主要有以下几种机制:大棒加胡萝卜的奖惩机制，声誉机制以及特殊机构的职能设置。
对董事违法违规行为的处罚，就是俗称的“大棒”。美国联邦法和联邦证券法都从法律上界定外部董事的独立性，要求外部董事关注公司的事务，以此作为独立判断的依据，如果不尽责或违背了独立性，经济处罚是很重的。1950年代和1960年代兴起的董事责任保险，也在一定程度上促进了董事的独立性。随着一系列豁免责任条款的颁布，越来越多的人开始关注条款不能涵盖的过失行为，或许还由于律师的夸大其词以及保险公司的危言耸听，免责规定背后的潜在风险增加了董事们的警惕性和独立性，因为谁都不想从自己的腰包里掏出真金白银。
在我国，违规的公司虽层出不穷，但独立董事中却鲜有发表独立意见者，因此独立董事一度被戏称为“花瓶董事”。自从加强了对独立董事的责任追究机制以后，一些害怕负责的独立董事纷纷辞职。这也从一个侧面表明，大棒对增强外部董事的独立性是有一定效果的。
大多数国家对独立董事的良好表现有着许多激励措施，这种激励就是所谓的“胡萝卜”。美国在1950年代的时候，外部董事的薪酬很低，有的甚至分文不取。这种不给外部董事报酬的传统可以追溯到19世纪，当时的观念是认为监督管理层的机会本身就是一种激励。后来，当越来越多的外部人进入董事会后，公司愿意为这些外部董事付出的时间和精力支付报酬，报酬水平也日益水涨船高。当然，如果CEO可以决定外部董事的任免，这些报酬对独立性是有影响的。
美国20世纪90年代的一项治理创新就是允许外部董事持有股票或股票期权，以保持外部董事与股东利益的一致性。尽管有证据表明与股票挂钩的报酬与公司治理的改善有着某种关系，但这种薪酬体系决不是万能的。很少有外部董事能获得足够多的股权以产生激励效应。多数外部董事都是从每年与股票挂钩的酬劳中获得股权，而不是开始的时候就获得一次性的股票期权或限制性股票。股权需要时间来积累，而在此期间CEO任免决定则会影响外部董事的独立性。
也许，更严重的是，这种与股票挂钩的薪酬可能会产生不当激励，就像上个世纪末和本世纪初的财务丑闻所暴露的那样，外部董事们的薪酬如果跟CEO一样，以股票为基础，这些董事就有很强的动机批准冒险性的财务计划，而不是进行适当的信息披露。公众上市公司有着双重披露义务:不但要给股东报告提供财务信息，也要披露给资本市场的普通参与者。由于信息披露具有很强的外部性，很难找到适当的方法获得最优的股权激励。
声誉提供了另外一种可以增强独立性的大棒或胡萝卜。独立董事们通常不愿意与业绩很差的公司搅在一起。这种声誉的激励效应不仅仅取决于董事们的主观好恶或自尊，主要是因为声誉事关其商业机会或职业生涯。这种以声誉为基础的激励机制，其有效性受到声誉市场噪声的限制。除非是大的财务舞弊或违法行为，如果只是公司业绩较差或者发生了较小的法律问题，独立董事们的声誉并不会受到太大影响。
除了法律规定设立下属委员会这种结构创新以外，还有一种增强董事独立性的机构创新是召集没有高管参加的执行会议，由高级董事主持，作为董事会议日常安排的一个部分。1990年代，这种执行会议变得普遍起来。1996年美国的一项研究表明，受访公司中有62%的董事会召集过执行会议。1994年，美国通用汽车在其公司治理指引中规定，每年必须召集三次执行会议。由于执行会议成为了一种制度，这种会议不需要某个董事来发起（可能招致管理层的敌意）。
会议的召集人高级董事本身也是个结构创新，因为董事长通常就是CEO。例如，世界500强企业中美国沃尔玛和澳大利亚必和必拓都有高级董事。高级董事是董事长和CEO之间的一种折中安排，这种模式最早在英国出现。有人认为CEO和董事长的分设，会削弱CEO的权威性。根据英国1992年颁布的凯德布雷报告（Cadbury Report），建议上市公司设立一个高级董事的职位，由非执行董事担任，赋予这个高级董事相当重要的地位。高级董事在美国的公司治理实践中发挥着越来越重要的关键组织作用。
外部董事的独立性受到其选任过程的严重影响，这就是人们通常所说的“派系”。直到最近，CEO对董事的选聘还是起着决定作用的。由CEO挑选的董事，往往对CEO心存感激。董事的挑选受CEO影响意味着CEO对董事的连任也起着重要作用。如果董事的独立性影响到了CEO的利益，该董事会发现自己将会被“很礼貌”地被通知不能参加重新选任。随着主要由独立董事组成的提名委员会的普遍成立，CEO的影响作用逐渐减小。
一、会议主持
会议由董事长主持，董事长因故不能出席时由总经理主持，董事长和总经理均不能出席时，由董事长指定一副总经理主持。
二、参加会议人员
公司董事长、总经理、副总经理、工会主席及有关领导。必要时有关部门主要负责人列席。与会人员要准时参加会议，不能参加的，需向会议主持人请假。
三、会议主要内容
（一）传达贯彻上级主管单位的重要指示、决定；研究贯彻意见；
（二）传达公司董事会会议精神，研究贯彻董事会重大决定的意见；
（三）研究需向上级请示报告的重大事项；需向董事会会议提出的重大议题；
（四）分管领导汇报分管工作的概况和重大问题，检查通报公司各项重要工作事项的完成情况；
（五）研究和布置近期的重点工作；
（六）讨论须研究的其它事项。
四、会议组织
（一）重大会议议题由办公室负责向公司领导、各部门收集，有关会议材料报送主持人审定后印发给与会人员。各部室需在坐班领导工作会议上通报、研定的重要事项，须提前2个工作日书面形式提交办公室。
（二）会议召集、记录由办公室负责；重要会议需要整理的由办公室负责整理并呈会议主持人审定后根据有关规定印发、存档。与会人员须在重要会议记录、纪要上签名。
（三）与会人员必须严守会议纪律。
五、会议事项的落实
（一）办公室根据会议内容，及时制定《公司一周重点工作安排表》送会议主持人审定后，印发到公司领导、本部各部门。
行政部负责公司会务管理工作。负责排出每周会议的日程表，写明会议地点、日期、内容、出席对象等，会议或专题会议由行政部负责通知会议参加者。凡是部门以公司落款拟定的会议通知，须经行政部审核后方可发出。
一、会议分类
公司主要会议为：董事会、员工大会、周例会、部门会议等。
董事会每年召开1次。由董事长负责召集，董事长因故不能出席时，应指定或委托其他成员负责召开。董事会应有三分之二以上成员出席方能举行。
员工大会每年至少召开一次，由总经理负责召集，全体员工必须参加。
周例会一般于每星期一上午9：30召开，（如时间调整，行政部将另行通知各部门）主要内容为各部门上周工作总结和下周工作计划讨论。
部门会议由各部门负责人召集。
二、会议要求
以上会议与会人员应提前5分钟到会场并签到、如确有公事而不能出席的应提前告知召集人。
二、议事、决策内容
（一）研究、落实董事会决议；
（二）公司经营方针、发展规划、生产经营计划；
（三）公司管理机构设置方案；
（四）中层和分支机构经理人选；
（五）各项规章制度的制定和修改；
（六）违规违纪人员处理；
（七）大额费用支出；
（八）先进单位、先进个人等荣誉称号的授予；
（九）各项考核办法的制定与修改；
（十）汇报各项规章制度检查情况、各项考核情况；
（十一）每月、季度或全年生产经营情况、财务情况分析；
（十二）需要提交董事长或董事会研究处理的重大事项；
（十三）需要总经理办公会研究处理的其他事项。
三、议题的申请和审定
各部、室、公司提出的事项先向分管副总经理报告，由分管副总经理确定提交总经理办公会议讨论议题；在提交总经理办公会议讨论之前，分管副总经理须向总经理汇报，征得同意后方能在会上正式提出。
四、议题的准备和决策
（一）提交会议讨论的问题，应事先搞好调查论证，中心要突出，观点要明确，依据要充分，意见要具体。
（二）时间、地点、参加人员、主要内容等由办公室通知。
（三）参加会议人员，都要对讨论的议题提出自己的看法、意见，表明态度，不得弃权。
（四）会议主持人根据讨论情况，最后做出结论性发言，并以此做为会议决议或会议决定。会议主持人的结论发言，要对决议或议定事项的内容及落实时间、承办单位或人员、办理的程序等作出具体要求和明确表述。
（五）会议记录由办公室主任按规定如实记录，会议结束后，送主持人审阅记录内容并签字。
（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，保密期内不得泄密。
五、会议要求
（一）与会人员要在会议召开前5分钟就座，因事不能参加，必须事先请假。
（二）会议期间，会场上严禁吸烟，与会人员不准会客，不处理其他公务，关闭通讯工具，专心听取有关问题的讨论并认真发表意见。
（三）会议保密。参加会议的人员要严格执行保密纪律，会议内容严格按照会议主持人的要求进行传达，不得私自泄漏需要保密的会议内容和议定事项。
六、会议纪要
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发。会议纪要要写明会名、时间、地点、主持人、参加人、记录人，会议的主要内容和议定的事项、议定事项的承办单位和承办人、完成的时间和原则要求等。
地址：________________邮码：________________电话：____________
法定代表人：________________职务：________________
乙方：________________
地址：________________邮码：________________电话：____________
法定代表人：________________职务：________________
经甲乙双方友好协商，合资兴办公司(以下简称公司)，达成如下协议，共同遵守。
第二条经营范围
本公司的主要业务系________专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
经营工业设备(以下简称非专用设备)：________本公司的业务范围除____专用设备外，还________设备。
第三条注册资本
公司注册资本的总金额为________(________u.s.d.)美元。实收资本为________(u.s.d.)美元。
第四条股权分配与风险承担
甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。
第五条董事会
5.1董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。
5.2董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
5.3董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。
5.4董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。
5.5公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。
5.6总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。
第六条双方的责任
6.1乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得业务需承担义务时，需有订货优惠。
无权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。
第三条 注册资本公司注册资本的总金额为________(________u.s.d.)美元。实收资本为________(u.s.d.)美元。
第四条 股权分配与风险承担甲方拥有股权占所有投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。双方按投资比例分利润，承担风险。
第五条 董事会
5.1 董事会由________名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由________方委派，总经理由________方委派。
5.2 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事会可召开临时会议，召开临时会议必须在15天前通知。董事会议宜选择厂家中经营业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
5.3 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。
5.4 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察、联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司 支付。
5.5 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命，任期5年可以连任，薪俸由董事会决定，若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。
5.6 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不能参与其他经济组织的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事要在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。
第六条 双方的责任
6.1 乙方负责开辟________的渠道，但须经筛选确认，凡取得业务需承担义务时，需有订货优惠。无权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。
G公司开始时只是从事B商品交易所和Z商品交易所绿豆合约的交易，后董某发现H商品交易所的橡胶和咖啡交易比较火爆，投机获利的机会较大，便找到精通橡胶和咖啡品种交易的李某，要求李某负责这两个品种的交易，由董某从交易手续费中扣除一部分当作李的佣金。董某对经纪人为某说，李某是和他一起的，李下指令和他下指令一样。潘某询问是否需要书面授权，董说没有必要。之后，G公司就开始进行三个交易所的期货交易，董某负责绿豆交易，李某负责橡胶和咖啡交易，对两人的指令，潘某都认真执行。每天的结算单，董某都亲自签收。1996年底，G公司对所持有的全部合约进行平仓，由于橡胶和咖啡交易风险较大，G公司在H商品交易所中亏损达600，000元，而在B商品交易所和Z商品交易所绿豆交易中盈利400，000万。
后G公司要求提出本金2，000，000元及其在B商品交易所和Z商品交易所的交易中所得盈利400，000元，但拒绝承担在H商品交易所交易中的600，000元亏损。I公司拒绝了G公司的要求，扣除G公司在H商品交易所的600，000元交易亏损后，将剩余保证金1，800，000元返还G公司。G公司认为I公司的行为侵犯了自己的合法权益，即向法院起诉，要求判令I公司返还其剩余的600，000元资金，并赔偿利息损失。
「争议
G粮油公司认为：
在H商品交易所进行交易的交易指令并非我公司在（（委托协议））中指定的董某下达，因此属于擅自下单，所造成的交易亏损与我公司无关，因此不应由我公司承担责任。
I期货经纪公司认为：
既然李某是董某指派的，受董某的领导，因此李某的指令应视为董的指令。G公司对同一帐户内的交易只认赚不认赔，只享受盈利不承担风险，G公司提要求毫无道理，也没有任何法律依据。
「评析
①李某不是G公司的指令下达人。
法人客户开户时，都应在与期货经纪机构签定的委托协议中，以书面形式指定某一自然人作为指令下达人，代表该法人向期货经纪机构下达交易指令，由该法人承担交易后果。如果法人更换指令下达人，需以书面形式通知期货经纪机构后方为有效。期货经纪机构只能执行法人授权指令下达人的交易指令。G公司在与I公司签定的《委托协议》中指定董某为G公司的指令下达人和资金调拨人，并未在协议中指定李某为其指令下达人，也没有以书面形式通知I公司增加李某为公司指令下达人，因此李某不具备G公司指令下达人的身份。
②董某的转委托行为无效，李某下达指令不能视为G公司的行为。
G公司指定董某为公司指定下达人，双方形成了委托关系，但并没有授权董某可以转委托他人为公司下达指令。董某委托李某从事H商品交易所的交易，并未告知G公司 ，事后也没有得到G公司对董某的转委托行为的追认。相反，G公司对所有H商品交易所交易予以否认。这种情况下，董某委托李某下达交易指令的行为超越了G公司对他的授权，其转委托行为是无效的，除非有证据能证明G公司对董某的转委托行为早就知道，从而构成一种事实上对董某行为的默认，否则 ，因为董某本身无权进行委托 ，因此，李某的指令也就不能因董某的无效委托行为视为G公司的指令。
③I经纪公司执行李某的指令并非擅自下单。
所谓擅自下单，是指期货经纪机构在没有客户指令的情况下，自己代替客户下达指令，进行期货交易并且事后没有得到客户追认的行为。期货经纪机构擅自下单，一般可能出于多赚手续费、私下对冲盈利等目的，往往会严重损害客户利益，对于擅自下单行为，国家是严令禁止的，对此种行为的处罚也是很严厉的。从民事责任角度看，擅自下单所造成的损失应由经纪机构全部承担。I经纪公司并没有自己下单进行交易，而是把李某当作G公司的指令下达人，并执行了他的交易指令，虽也是一种过错行为，但是不应等同于擅自下单。
④关于责任承担。
在处理期货交易纠纷时，应本着过错和责任相一致的原则来分析各方的所应承担的法律责任。
各位董事：
现定于2015年12月7日上午11：25分在XXXX附楼会议室召开浙江XXXX有限公司第一届第三次董事会会议，请各位准时参加，具体如下：
一、 会议议题
1. 讨论根据XXXX《XXXX深化改革整体上市总体方案》具体要求，讨论浙江XXXX有限公司股权剥离相关事宜。
二、 出席人员
浙江XXXX有限公司董事会全体人员。
浙江XXXX有限公司
董事会
二O一五年十一月二十六日
会议签到表
记录编号：
会议名称:第一届第三次董事会会议
会议主持: 会议日期: 2015年12月7日
会议地点: 五楼老干部会议室
序号应到人员实到人员签名缺席人员备注
董事
监事
例席人员
浙江XXXX有限公司董事会纪要
时 间：2015年12月7日上午11：25分
地 点：XXXXXXXX楼会议室
出席董事：XXX、XXX、XXX
出席监事：XXX
主 持 人：XXX
记录整理：XXX
会议提要：
根据XXXX《XXXX深化改革整体上市总体方案》具体要求，讨论浙江XXXX管理有限公司股权剥离相关事宜。
会议决议：
1. 同意浙江XXXX管理有限公司100%的股权协议转让给XXXX有限公司。
2. 同意以该股权(比例)对应的2014年12月31日为基准日审计的净资产值为协议转让价。
3. 同意XXXX有限公司在受让全部股权的同时承接浙江XXXX管理有限公司所有债务。
董事签名：
1、董事长：
2、董 事：
3、董 事：
第一条 为贯彻落实中央关于凡重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）事项必须由企业领导班子集体作出决定的精神，促进中心领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，推进国有资产保值增值，保障中心各项工作稳步推进，根据《中华人民共和国中心法》《关于金宁市属国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见的通知》（金宁国资党发〔2010〕11号）和本中心章程等规定，结合中心法人治理结构，制定本办法。
第二条 贯彻落实“三重一大”决策制度，要按照《建立健全惩治和预防腐败体系2013-2017年工作规划》《金宁市〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉的实施意见》（金宁委办发〔2010〕4号）等规定和要求，以明确决策范围、规范决策程序、强化监督检查、落实责任追究为重点，推动“三重一大”决策制度的全面落实。
第三条 决定“三重一大”事项，要坚持集体决策原则，建立健全议事规则和程序，完善集体参与、专家咨询和研究决策相结合的决策机制。董事会、总经理办公会要依据各自的职责权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人和少数人专断，要坚持务实高效，保证决策的科学性，要遵守国家法律法规、党纪条规和有关政策，保证决策合法合规。
第四条 重大决策，是指依照《中华人民共和国中心法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及其他有关法律法规、党纪条规和中心章程等规定应由相应机构决策的事项。
第五条 重要人事任免，是指中心各部门负责人，以及关键岗位经营管理人员的职务调整事项。
第六条 重大项目安排，是指对企业资产规模、资本结构、投资计划、融资项目、盈利能力，以及新的业务经营等产生重大影响的项目设立和安排。
第七条 大额度资金运作，是指超过由中心总经理办公会（或董事会）规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额等资金运作事项。
第八条 按照规定，中心应当向上级部门报告，或需经上级部门审定和批准的事项，中心必须履行报告和审批程序。
二 决策的形式和内容
第九条 董事会决策的形式和内容
第十条 董事会决策“三重一大”事项，由董事长召集并主持。董事长不能或不履行职务的，由全体董事的过半数共同推举一名董事召集和主持。董事会决策“三重一大”事项方式和表决程序，除《公司法》有规定外，按照中心章程和议事制度规定执行。
第十一条 董事会决策的事项：
（一）中心发展战略、中长期规划。
（二）中心生产经营方针。决定中心的经营计划和投资方案；
（三）中心资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。
（四）中心的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
（五）按上级要求，中心员工劳动合同关系的规范和调整。
（六）制订中心的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订中心的利润分配方案、弥补亏损方案、融资方案和发行中心债券方案以及重大投（融）资项目实施过程中应当向上级部门报告的事项；
（八）制订中心增加或减少注册资本以及发行中心债券的方案；
（九）决定聘任或解聘中心总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘中心副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订中心的基本管理制度；
第十二条 总经理办公会的形式和内容
总经理办公会原则上由中心总经理召集并主持，决策方式按照中心总经理办公会会议制度执行。
第十三条 总经理办公会决策的事项：
（一）拟定并提交中心内部管理机构设置、调整方案；
（二）决定中心内部管理机构人员的聘任或解聘以及报酬事项。
（三）拟定并提交中心的基本管理制度
（四）制定中心的业务经营制度。
（五）提请聘任或者解聘中心副总经理、财务负责人。
（六）决定聘任或者解聘除中心董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员。
（七）研究拟定中心年度经营计划和投资方案。
（八）中心章程规定的、股东或董事会授予的其他重要事项
三、决策的基本程序及规则
第十四条 “三重一大”事项集体决策的基本程序：
（一）准备材料。决定提交会议审议的事项应当提交决策材料。决策材料包括情况说明、备选方案、调查报告、论证评估报告、合法性审查意见等。除重要人事任免材料外，有关决策材料在不泄露秘密的前提下，应提前送达参会人员阅研。
（二）通知与会。会前应以书面形式向与会人员发出正式通知，会议有关议题和审议材料应提前送达。董事会、总经理办公会分别按照各自的议事规则要求执行。
（三）充分讨论。与会人员应充分发表意见，表明态度。会议主持人应当实行末位表态，在与会人员未充分发表意见之前，不得发表倾向性意见。集体决策必须严格按照会前确定的议题进行，没有列入议题的“三重一大”决策事项不得临时动议。
（四）会议决定。
1.董事会、总经理办公会应当以会议形式，对职责范围内的“三重一大”事项作出集体决策，不得以个别征求意见、传阅会签或碰头会等形式作出最终决策。
2. 出席会议的正式成员有表决权。正式成员因故不能参加会议的，可以书面形式委托其他正式成员代其发表意见。会议审议多个事项的，应逐项表决。
3. 在讨论和与会人员有关的议题时，当事人须主动回避。
4. 紧急情况下或涉及重大保密事项，经征求上级主管部门负责人、或履行国有资产出资人职责的机构负责人同意，可以作出临时决定。紧急情况下由个人或少数人作出临时决定，事后应按决策权限及时向董事会或总经理办公会报告，临时决定人应当对决策情况负责，董事会或总经理办公会在事后按程序予以追认。如在按程序追认过程中发现临时决定有重大瑕疵或失误的，应当及时纠正或变更。
5. 会议集体讨论后，由会议主持人按规定作出通过、暂缓、未通过的决定。重要人事任免应逐步完善票决机制。
（五）备案备查。会议决定的事项、过程、参与人员及其意见、结论等内容，应当完整、准确、详细记录并存档备案。中心综合部做好会议记录，确保记录完整、详细。会议纪录应载明以下内容：
1. 时间、地点、主持人、出席人、列席人、缺席人、记录人。
2. 决策事项。
3. 参与决策人员的意见及建议。
4. 列席人员的意见。
5. 意见分歧。
6. 表决情况。
7. 最终决定。
第十五条“三重一大”事项集体决策的基本规则：
（一）中心拟决策的“三重一大”事项，由职能部门直接提出或由分管领导提出，相关职能部门做好会前准备工作，经分管领导审查后，再上会审议。
（二）“三重一大”事项需报上级主管部门或职工代表大会审定的，须履行有关程序。
（三）重要人事任免应当按照中心《章程》以及中心选拔任免有关规定进行。上会前领导班子成员应进行充分沟通，并征求中心党支部委员会意见。选拔任用中层管理人员，应坚持德才兼备、以德为先、群众公认、注重实绩、能上能下，公开、平等、竞争、择优以及分层分类的原则。重要人事任免呈报的材料，应包括任免审批表、学历证书、专业技术职称证书、考察材料、培训资料、本人档案等有关资料。
（四）重大投资和工程建设项目等事项决策前，承办部门应当按照以下工作程序做好准备：
1.提出方案。认真组织调查研究，提出两种以上决策备选方案。
2.充分协商。决策事项涉及相关部门的，应当事先征求意见，充分协商。未沟通或虽经沟通但未达成原则意见的重大事项，不得上会研究。
3.对涉及面广、与职工群众利益密切相关的重大决策事项，应当通过员工大会或者公示听取员工意见和建议。
3.论证评估。组织专项工作小组或咨询专家，对决策事项进行评估论证；涉及重大项目安排和大额度资金使用的决策事项，须按照有关规定进行可行性研究论证和风险评估。论证评估结论及专家咨询意见应形成论证评估报告。
4.法律审查。对可能存在法律风险的事项，在决策备选方案提交会议前，应征求法务部门意见，以及咨询企业常年法律顾问、律师事务所的意见。同时，审查决策方案是否与现行法律法规相抵触，与现行政策规定相吻合，是否存在法律风险等其它不适当问题，并由法务部门提出审查意见。
（五）重大决策作出后，按照相关规定将应当向上级主管部门报告的事项及时上报。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留，或者向上级主管部门进行反映，但在未作出新的决策之前，不得擅自变更或者拒绝执行。
（六）参与决策人员须严格遵守保密规定和会议纪律，对会议未决定或决定暂不对外公开事项以及有关材料及讨论情况严格保密。严格执行涉密会议材料印发、回收、销毁等管理规定，切实做好保密工作。
（七）中心领导班子成员应当带头执行各项决策，按照责任分工认真组织实施。决策实施应明确责任部门和责任人，按照工作目标和时间要求完成任务。决策实施和完成情况应当纳入年度综合考核，作为业绩考核的重要依据，与绩效薪酬挂钩。
（八）建立健全对“三重一大”决策事项的考核评价和评估复查等机制，及时发现决策中的失误并迅速改正。需要对决策内容作出重大调整和变更的，应当按规定重新履行决策程序，及时停止或纠正原决策的执行。
四 组织实施与监督检查
第十六条 中心董事会、总经理办公会为实施“三重一大”决策制度的责任主体。董事长、总经理为实施决策的主要负责人。董事会董事、经营班子成员对分管范围内的“三重一大”决策事项负领导责任。
第十七条 中心要建立健全“三重一大”事项决策的监督、考核评估和责任追究等制度措施。
第十八条 中心监事会应当依照中心章程等规定，对中心领导人员贯彻执行“三重一大”决策制度进行监督，并建立有效的监督机制。当中心领导人员的行为违反“三重一大”决策制度时，要求其予以纠正。在向上级主管部门报告工作时，应将董事、中心领导人员执行“三重一大”决策制度情况作为重点报告内容。
第十九条 中心监事会要对中心“三重一大” 决策事项的实施部门履职情况、实施效果进行监督检查，除依法保密的事项外，应在适当范围内进行公开。
第二十条 中心应当将 “三重一大”决策制度执行情况，作为年度工作报告和党风廉政建设责任制考核的重要内容和对领导人员经济责任审计的重要内容。
五 责任追究
第二十一条 有下列行为，造成国有资产重大经济损失和严重不良影响的，根据事实、性质和情节，中心将按照相关责任追究制度依纪依法追究责任人的责任。
（一）不履行“三重一大”决策程序的。
（二）不执行或擅自改变集体决定的。
（三）未经集体讨论决定擅自个人决策的。紧急情况下，由少数人或个人决策，事后又不通报的。
（四）中心部门未向董事会、总经理办公会提供真实情况而造成错误决策的。
（五）执行决策时发现可能造成损失，能够挽回损失而不及时采取措施纠正的。
（六）违反保密规定，泄露“三重一大”决策内容或泄露涉密资料的。
（七）其他违反本办法规定的行为。
第二十二条 参与决策人员违反“三重一大”议事规则和程序，造成中心直接或间接资产损失和严重后果的，经调查核实和责任认定后，应当追究其责任。责任划分为直接责任、主管责任、分管责任和重要领导责任。但在决策表决中对错误决策提出反对意见的免责。
第二十三条 领导人员违反“三重一大”决策制度的，应当依照《中国共产党纪律处分条例》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《金宁市〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉实施办法》和中心的有关规定，视情节轻重，按照领导人员管理权限，分别给予诫勉谈话、调离岗位、降职、免职等组织处理。
第二十四条 对受到诫勉谈话、调离岗位、降职处理的，视情节轻重和国有资产损失情况，确定减发当年绩效薪金（奖金）；受到免职处理的，应当全部扣发当年绩效薪金（奖金）。
第二十五条 对于应当追究纪律责任的，依照党纪政纪处分的相关规定，分别给予纪律处分；对涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十六条 对中心领导人员违反“三重一大”决策制度获取的不正当经济利益，应当责令清退；给中心造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任。对拒不清退、赔偿的，除可以在基本薪金和绩效薪金中扣除外，中心还可以通过法律诉讼依法予以追偿。
第二十七条 “三重一大”决策失误的责任追究，涉及纪律处分的，按照企业领导人员管理权限，由相关部门提出处理意见，经批准后实施。涉及诫勉谈话、调离岗位、降职、免职、经济处罚、禁入限制、政纪处分和其他处理的，按照干部管理权限，向上级主管部门提出处理建议，经批准后实施。
六 附 则
