我们公司经过了几个月的磨合期。在这期间我们有收益，也有问题。收益体现在业绩上的提高，同时也涌现出许多优秀的人、优秀的事。于此同时也出现了一些不好的现象，就此我根据先期我看到的、想到的做一个前期的工作性总结，就一些问题提出一些看法和意见。总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工*同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的**总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在*会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人*老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。我们肯定了成绩，同时我们也不能回避出现的问题。一个企业只有不断的发现问题，解决问题才能得以更好的发展。前段时间，部门和人员都不是很完善，现在我们首先从财务上得到了完善，办公室和实验室也正在进一步充实，日常行政走向正轨。今天开这个会的主旨就是为了更好、更稳健的发展我们的企业。虽然，现在企业与员工之间的选择是双向的，自由度也很大。但就因为这样，才更要有负责的精神。企业会对员工负责，员工也应该对企业负责。企业能否发展的好，要靠集体的力量，团队的团结和企业的发展是密切相关的。今后要延续这个主题去深入、去发展。由于大家素质和能力上的差异，前期的工作出现了许多不应该出现的弊病，给企业的发展造成了很大的影响。北京因为生产管理人员出现了思想上的问题，阻碍了销售的迅速发展。天津同样是人为的问题相应影响了该地区的销售业绩提升。以至于全国最重要的两个地区业绩迟迟上不去。在“家里”，我们的机关人员虽然不能单单用业绩去衡量大家的工作，但是也发现诸多不良现象。散漫、对公司的制度置若罔闻，团队意识差、个人主义占上风、执行命令不果断等，这些问题的存在，很大程度影响了我们的发展。我们的企业遇到了一些事物正常发展的必然问题，也有许多不应有的问题。既然问题出现了，那么我们就要解决它，而我们要怎么解决这些问题呢？归根结底就是一个认真负责的态度。企业对员工负责任，给员工搞福利、搞社保。同样，员工也应该对企业负责。企业提供的是一片发展的沃土，今后一定能出若干优秀的人才，不管这些人以后是否能与企业风雨同舟，我们都希望大家在这里得到历练。这样，也不枉来*“走一趟”。我们企业成立之初，有一个整体的宏观目标，也是对于我本人立了一个目标。第一，我们要三年内建立一个功能齐全、设施先进的办公生产基地。第二，要研制完善一项科学先进的技术产品。第三，也是最重要的一点，就是我们要打造一只团结、智慧的团队。企业要发展要延续，我们就必须要有一个这样的团队作为我们的支柱力量。我希望大家都能为了这个目标而奋斗，希望大家今后在工作中都能以主人翁精神工作，对自己对企业认真负责。企业会根据不同的工作位置，给你们提供一个好的工作环境，会以人性化的管理去完善、去落实各项规章制度。我们有了目标，就要去做，所说的一切都需要大家去付出努力，我在这还要提出我们今后工作的一个方针路线，我总结归纳了十六个字“修身、示范、审实、渡事、道德、规范、智慧、果断”这十六个字代表了许多的方面，我们要逐一的去学习，去讨论。把问题细化，把精神吃透，按这十六个字规范我们的工作。这样才能更好的去发展。说到发展还要考虑到一个意识形态的问题。人都有自己的意识，他才能有前进的动力。企业要有指导思想，这样的企业才有向心力。我们在今后的工作中要时刻牢记三个“学会”。那就是“学会用先进的理念，科学的理论武装我们的头脑。学会用科学的眼光，辨证的方法处理问题。学会用集体的力量，智慧的头脑促进事物的发展。”这就是我们企业的指导思想。现在我们有了目标，制定了工作方针，又有了指导思想，下一步就是我们员工和企业实打实，硬碰硬的在实际工作中发现问题解决问题了。人难免有缺点，关键是要正确的看待和处理，我希望大家在以后的工作生活当中要从自身出发，对自己对企业认真负责，能在我们的企业中真正的学到一些东西，为了我们以后的发展做贡献。让我们一起努力，开创我们的事业。
总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。
作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
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作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
一、引言
根据现代公司治理理论，董事会在公司治理体系中的处于核心地位。董事会通过对经理层的激励与约束来调动其积极性，使经理层以所有者利益最大化为行动目标，从而逐步改善公司财务质量。事实证明，董事会治理在改善企业财务质量方面发挥了不可替代的作用。中国的大企业主要为国有企业，这些企业因其背景（即政府所有）的特殊性，往往在一个地区内处于垄断地位，并凭借这种垄断性而获取高额利润。这就意味着，大型企业财务质量的改善，在很大程度是其垄断地位的反映。就中国的中小规模企业而言，其处境与大型企业有较大的差别，如政府扶持力度较小、行业完全竞争。正是这些差异，决定了董事会治理在不同规模企业中可能发挥着不同的作用。那么，董事会治理在改善中小企业财务质量方面又起到什么样的作用？本文将就此展开讨论。2009年9月首批28家企业登陆创业板市场，应该说，创业板上市公司是中国中小企业的典型代表，本文将利用创业板上市公司的经验数据，系统分析董事会治理在中小企业财务质量改善中所扮演的角色和两者之间的关系。
二、文献综述
（一）国外文献 国外学者对董事会治理与企业财务质量关系的研究，源于委托问题的解决，通过公司治理有效激励企业经理层，使经理层把企业所有者利益最大化或企业业绩最大化作为最终目标。在公司治理系统中，董事会处于控制核心（Jensen，1993），故而董事会治理能否改善企业财务质量或经营业绩，成为学者核心研究内容。从已有的国外研究文献看，大多数研究都认为董事会治理能够在很大程度上改善公司的财务质量。例如，Changanti（1985）通过对美国21家零售企业的研究发现，董事会规模越大，企业陷入财务困境的概率就越小，Zahra&Pearce（1989），Tricker（1995）等学者也持有类似结论；但Jensen（1993）、Alexander（1993）却持有相反的观点，认为相对较小的董事会具有更高的控制效率，有利于公司正确决策而降低财务风险。FathiElloumi& Jean PiemeGueyie（1998）以加拿大92家上市公司为研究样本，发现独立董事的存在能够提高公司的财务质量，而且独立董事在董事会中占比越高，公司的财务质量会越好；而Jensen（1983）指出，独立董事作用的发挥，关键在于基于独立董事恰当的激励，否则独立董事没有动力去监督管理层的行为。关于独立董事制度对公司财务质量的影响，Park & Skin（2004）研究认为，增加独立董事的增加公司财务质量的改善，主要得益于具有财务背景的独立董事比例的提高。FathiElloumi& Jean PiemeGueyie还发现，“两职合一（即董事长与经理层由同一人担任）”对公司的财务质量没有显著影响，Xieetal（2003）、Kao & Chen（2004）等学者通过研究也得出了类似结论；但Jensen（1993）却认为董事长不能同时兼任总经理，因为总经理很难将股东利益与个人利益区分开来。Parker（2000）的研究卓有成效，认为审计委员会的设置能够促成高质量的财务报告而强化管理行为监控，这一切都有助于提高公司财务质量，这一结论得到不少学者的支持（Chtourou，2001； Yang，2002；Abbott，2004）。此外，有研究还认为董事会的行为对公司财务质量密切相关，如董事会的召开频率越高，公司的财务业绩越好（McMullen，1996；Parker，2000；Abbott，2004）。Deehow（1996）还发现，董事的持股比例越高，他就越有动力尽职尽责，从而提高董事会的控制力和运作效率；但Kao & Chen却持有相反观点，认为董事持股无助甚至有损于其监督动力。
（二）国内文献 国内学者对董事会治理与企业财务质量关系的研究，基本上沿用了国外已有的研究方法，得出的结论也相对一致。总体看，这些研究主要集中于董事会结构、行为、激励和专业性等方面。其中在董事会结构方面，引入独立董事制度能够改善企业财务质量，已经得到广泛共识（高明华和马守莉，2002；于东智和王化成，2003；谭劲松，2003）；但李维安和孙文（2007）基于2004和2005年中国上市公司数据以及南开大学董事会治理指数，研究发现董事会治理与公司业绩存在显著正相关关系，而独立董事制度对公司业绩的影响却不明显。在董事会行为方面，研究分歧较大，一方面很多学者认为董事会召开频率、董事持股水平及“两职分离”情况与企业财务质量之间呈显著正相关关系（沈艺峰和张俊生，2002；王震、刘力和陈超，2004；洪卫和程剑，2007）；而吴清华、王平心和殷俊明（2006）却认为董事持股水平、董事会召开频率、两职分离情况等表征董事会行为特征的因素，与公司财务质量没有显著关系，甚至董事会召开频率与财务质量还存在负相关关系，此外胡晓阳（2005）、王宗军和李红侠（2007）、李维安和孙文（2007）的研究也支持该观点。在董事会激励方面，姜涛（2009）以我国沪、深两市1112家公司2007年至2009年的数据为样本，研究发现董事短期薪酬与财务风险呈显著负相关关系，即短期薪酬激励无助于降低反而会加大企业财务风险，而长期薪酬激励却能够有效激励董事行为而降低财务风险。在董事会专业性方面，吴清华、王平心和殷俊明（2006）最大的研究成果在于，发现审计委员会的设置和具有财务背景的独立董事，能够显著提高公司的财务呈报质量。而对于中小规模企业的研究，国内文献较少，已有的研究有胡志强、丁忠明（2007）从董事会独立性、行为特征和激励三个角度探讨了董事会治理与公司业绩的关系，发现董事会规模和独立董事占比都与公司业绩呈显著正相关关系，“两职分离”、董事会召开频率与公司绩效呈不显著的负相关，董事薪酬与公司业绩呈不显著的正相关，这说明在中小企业中，董事会治理的作用没有得到充分发挥。
三、研究设计
（一）研究假设 董事会是上市公司最重要的机构组织之一，董事会不仅承担具体的监管和规划职能，还是公司法人治理结构中的承接机构，在减少公司内外部信息不对称中发挥着重要的作用。从许多统计数据来看，上市公司在上市初的董事会人数平均在10人左右，随着上市后各项职能的细化，会进一步扩大董事人数。董事会的规模影响治理水平，在董事会和CEO的博弈中，董事会规模大小起着重要作用。一般而言，董事会规模对财务质量的影响，主要表现为两个方面：一是董事会整体执业水平或素质，二是董事会成员之间的沟通效率。就中小规模企业而言，董事多为家族成员，整体素质相对较低。这就意味着，中小企业董事会人数的增加，往往表现为外部董事特别是具有专业技术背景的独立董事的引入，这必然会提高董事会整体执业水平和管控能力，有助于公司财务质量。从另一个角度看，董事会规模的扩大，也会带来沟通壁垒、信息失真、交易成本上升等问题，从而恶化企业财务质量。因此假设：
假设1：中小企业的董事会规模与财务质量之间存在相关性，但无法确定相关性的符号
独立董事制度是现代公司治理的重要内容。独立董事制度的引入，一方面旨在制衡大股东，维护中小股东利益；另一方面用于监督经理层行为，防止他们和损害公司利益。我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事；如果上市公司董事会下设薪酬委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。中国的中小企业多为民营企业，董事会成员、家族成员及大股东（即创始人）三者高度重合，董事会往往对大股东言听计从，从而削弱了董事会的独立性。此时，独立董事的加入在一定程度上减少了这种一言堂下的缺陷。不仅如此，具有专业技术背景的独立董事的引入，能够在很大程度上填补董事会的专业知识缺陷，提高董事会决策效率。同时，独立董事还可以为公司经理层提供指导与意见，协助其解决公司经营中的各种专业难题，从而提高经营管理水平，其直接表现就是财务质量改善。基于上述论述，本文提出假设：
假设2：中小企业董事会中独立董事占比与财务质量之间存在正相关性
董事会管理与监督作用的发挥，主要依赖董事的专业性。如果有董事会成员精通财务，这将极大提高企业财务质量。中国的独立董事制度要求上市公司聘请的独立董事中，必须至少有一名具有财务会计背景的专家，其用意就是依托其财务会计专业知识，为公司提供更好的财务服务、改善财务质量。需要强调的是，不仅具有财务专业背景的董事（包括独立董事）的引入有助于企业财务质量改善，在董事会下设审计委员会，也能够提高董事会的决策效率和运作能力。应该说，审计委员会的设置，标志着企业财务治理趋于专业化和独立化，对企业的财务活动和经营活动更具有积极的指导作用和监控作用。因此，不论是财务专业董事的引入，还是审计委员会的设置，都会大大提高公司董事会的专业性，有利于改善企业财务质量（吴清华、王平心和殷俊明，2006）。我国中小规模上市企业多是非国有企业，并不享有各种优势资源，特别是在人力资源占有方面处于劣势，其直接表现就是董事会的专业性较差（包括财务、技术、市场等多方面）。根据边际效用递减理论，引入具有财务专业背景的董事或者设置审计委员会，对中小企业财务质量改善所产生的边际效用将远远大于国有企业，即中小企业董事会专业性的提高，将显著改善企业的财务质量。因此提出假设：
假设3：中小企业引入具有财务专业背景的董事（包括独立董事）或在董事会下设审计委员会，将大大改善企业的财务质量，即中小企业董事会的专业性与财务质量呈显著正相关关系
现代公司治理试图通过三会一层（股东大会、董事会、监事会和经理层）的结构来分配权力，在内外部形成有效制约和监督，减少人成本和由于信息不对称而可能带来的股东利益损失。在中国的公司中，特别是非国有公司中，许多董事长兼任CEO，从而形成了“两职合一”的特殊治理结构。而两职合一往往被视为是阻碍公司治理完善的一个重要因素，它可能赋予董事长/ CEO超越董事会和经理层的强权，有损于公司治理机制有效运行。但是，从我国中小企业的成长历程看，董事长往往是企业的创始人，他对企业的发展具有使命感，也正是这种使命感决定了兼任CEO的董事长并不存在谋取私利而损害公司利益的意图，反而会更加全身心的推动企业发展。此外，“两职合一”也能够减少董事会与经理层之间的信息不对称，有利于提供决策效率。而在两职分离的情况下，作为创始人的董事长往往出于“主人翁”的责任感，其权限远远超过相关法律规定的范围，甚至影响到公司运作的许多细节，这就会严格约束经理层行为，从而限制经理层的创造性，使企业行为完全由兼任CEO的董事长所掌控，不利于企业发展。因此假设：
假设4：中小企业的董事长同时兼任CEO将有助于企业业绩提高，即两职合一与财务质量呈正相关关系
一般而言，董事会成员持股会产生两方面影响：其一，伴随着董事会成员持股数量和持股比例的增加，董事所享有的企业权益也就越大，相应的企业财务质量的任何变化都会影响到董事个人利益，而此时董事的决策行为会变的更加谨慎；其二，董事会成员持股比例的增加，会强化其对公司的控制，当持股比例达到一定程度时，董事会成员的行为偏好就会影响甚至决定着公司未来的发展。中国的中小企业多为非国有企业，董事会成员多为家族成员且创始人往往出任董事长，这就导致公司的股权相对集中且董事会持股比例较高。在此背景下，如果董事会成员特别是作为大股东的董事长继续增持股份，就会产生“利益收敛效应”即强化董事行为的谨慎性，一方面会约束CEO创造性或者丧失一些机会，不利于企业财务质量改善；另一方面又会避免经理层的机会主义行为，有利于企业财务质量趋于稳健。当然，如果董事会绝对控股，企业财务质量还是取决于董事会成员的风险偏好，但总体来看，中小企业的董事会更偏好于稳健。基于上述论述，本文提出假设：
假设5：中小企业中董事会持股比例与财务质量之间呈不显著正相关关系
根据委托理论，股东委托董事行使企业管理权是第一层委托关系，董事工作努力与否，直接影响甚至决定着企业的财务质量。一般来说，只有给予董事恰当的激励，才能促使其发挥监督管理作用（Jensen，1983；Perrt，1998；Husen，2001），因此对董事会的激励与企业财务质量之间应当具有显著正相关性。就中国的中小企业而言，董事会成员多为家族成员且企业创始人、大股东董事长三者高度重合，这就意味着，多数董事特别是董事长并不关心其从企业中获得薪酬是多少。事实也证明，许多董事的薪酬仅存在于账面上，他实际上并不从企业拿工资或者只拿很少的工资。因此，对董事会进行短期的薪酬激励，对提高企业经营业绩和改善企业财务质量并没有显著作用。对董事会进行短期薪酬激励无助于企业财务质量改善，并没有否定董事会激励的作用。作为企业元老的董事会成员，往往更关注企业的长期发展和对企业的控制，故而对董事会实施长期股权激励，更有利于调动董事积极性，使其着眼于企业长远利益，这自然会改善企业财务质量。基于上述论述，本文提出假设：
假设6：中小企业中董事会短期薪酬激励与企业财务质量没有显著相关性，而长期股权激励却有利于公司财务质量改善即两者呈显著正相关性
（二）样本选取与数据来源 本文的研究对象是中小规模企业，其不仅规模相对较小，而且多是非国有企业或者至少国有股不占主导地位。但从我国中小板上市企业来看，绝大多数已明显不符合本文所研究的中小企业的范畴，而创业板市场上市企业更符合本研究的需要。因此，基于研究对象的特征及属性，本文从创业板市场中选取样本。样本选择的标准有三点：一是披露2011年度财务报告，即在2011年12月31日之前登陆创业板市场；二是披露信息完整且没有瑕疵（如注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告）；三是属于非金融类企业。由此最终得到研究样本281家上市公司。本文所使用的数据均来自巨潮资讯网、中国上市公司资讯网公布的上市公司年报与公告、聚源数据库以及《2012年度中国上市公司业绩评价报告》。数据处理采用Eviews6.0软件。
（三）变量定义与模型建立 本文选取变量如下：（1）被解释变量。本研究的被解释变量为中小规模企业的财务质量改善。就财务质量而言，它是一个综合性概念，不仅涉及企业的财务状况（如盈利能力、偿债能力、运营能力、发展能力等），还涉及企业的财务信息质量等多个方面，它很难用某一财务指标来衡量。基于财务质量的综合性，本文选用中联研究的《2012年度中国上市公司业绩评价报告》中的创业板上市公司业绩评分作为衡量企业财务质量的变量。（2）解释变量。本研究的解释变量为董事会治理状况。根据研究假设，本文就董事会质量变量选择了八个指标：董事会规模（即董事会人数）、独立董事占比、是否具有财务背景的董事（包括独立董事）、是否设置审计委员会、是否两职合一、董事会持股比例、董事会成员年薪占总资产比例、是否对董事实施股权激励。（3）控制变量企业财务质量恶化是多方面因素共同作用的结果。为了控制其他因素的作用而凸显董事会治理对财务质量的影响，因为较高的国有股比例可能会影响公司治理效率，进而影响企业财务质量，同时公司业绩异常波动往往会导致董事会做出错误决策，本文选取这两项指标作为控制变量。各变量名称及定义详见表（1）。
为避免多重共线性，本文通过逐个引入解释变量来构建多元线性回归模型。模型构建如下：Y=α+β×X+ε
其中：Y为上市公司业绩评分；α为常数项；β为被解释变量的系数；X=（X1，X2…X10，）T，Xi为被解释变量（见表1）；ε为残差。
四、实证检验分析
（一）描述性统计 在进行统计性检验之前，本文对样本数据进行描述性统计，结果见表（2）。就财务质量而言，最高得分为78.6，最低得分为21.12，说明各家创业板公司的财务质量参差不齐；就董事会规模而言，创业板上市公司的董事会规模一般为7、9、11人，而且9人董事会占大多数；就独立董事占比而言，按照深交所的规定，创业板上市公司的独立董事人数须达到董事会总人数的三分之一，由表（2）可知，绝大多数上市公司都能够满足独立董事数量要求；就董事会的专业性而言，绝大多数上市公司都拥有财务专业背景的董事或独立董事，而且都在董事会下设了审计委员会；就两职合一而言，董事长与总经理两职倾向于重合；就董事会持股比例而言，公司所有董事持股平均比例达到33.6%，而最高为72.93%，董事会持股比例偏高；就董事会激励而言，董事的平均年薪占企业总资产的比例不高，而且实施股权激励的公司很少（仅有53家企业）。
（二）回归分析 表（3）为董事会治理与财务质量的回归模型统计结果。从中可以得出以下结论：（1）BSH的系数为负且通过了5%的显著性检验，说明中小企业董事会规模的扩大，不利于企业财务质量的提供，即两者呈负相关关系。这说明随着企业董事人数的增加，会在董事之间产生沟通壁垒、信息失真、交易成本上升等问题，不利于企业业绩提升。（2）IDR的系数为正且通过了1%的显著性检验，说明中小企业独立董事占比的提高有助于财务质量改善，从而证明了假设2。但是，IDR的系数较小，仅为0.0011，这说明独立董事的作用没有充分发挥。（3）IDF与AUD的没有通过10%的显著性检验，说明中小企业董事会的专业性对其财务质量改善没有影响，从而否定了假设3。究其原因，多数创业板上市公司聘请具有财务背景的董事和在董事会下设审计委员会，仅仅是为了满足上市要求而流于形式，企业聘请的专业独立董事也没有发挥其应有的财务技能，从而导致董事会专业性对企业财务改善的影响不显著。（4）COM的系数为负且通过了10%的显著性检验，说明中小企业两职合一不利于财务质量改善，从而否定了假设4。由此可见，企业规模如何和性质如何，两职分离都有利于公司业绩的提升。（5）BST的系数为正，但没有通过10%的显著性检验，说明中小企业董事会持股对企业业绩没有显著影响，从而证明了假设5。（6）SAL和STO的系数都为正且都通过了5%的显著性，说明不论是短期激励，还是长期激励，都有助于调动董事会的积极性而提高公司业绩。
五、结论
本文考察了中小规模企业董事会治理与财务质量之间的相关性，发现中小企业的董事会治理在一定程度上能够改善财务质量，可以说，董事会治理是中小企业改善财务质量和提高经营业绩的必然选择。具体来说，一要强调独立董事的作用，不仅要从形式上符合独立董事制度要求，更要从实质上发挥和放大独立董事的指导、监督作用；二要实施两职分离，强调董事会和经理层相对独立性，提高公司内部控制有效性；三要注重对董事的激励，强调短期激励与长期激励相结合，其中短期激励主要是对非家族成员董事的薪酬激励，而长期激励主要是股权激励。当然，本文只是中小企业的董事会治理有助于财务质量改善，但其效果并不明显。这一方面是由于我国的市场经济体制还不健全，公司治理体系还不完善；另一方面是中小企业的生存空间太小，即便是很完善的董事会治理也很难实现企业业绩大幅提高。所以，促进中小企业发展，还要从外部环境改善着手，为中小企业提供广阔的发展空间。
参考文献：
[1]杜晓旭：《上市公司董事会特征与盈余管理关系研究》，《财会通讯（综合）》2009年第4期。
[2]李志国、张春雨：《董事会治理改善银行的财务质量吗？》，《审计与经济研究》2009年第6期。
开会得有一位合适的主持人
开会要有主持人，否则的话就会群龙无首，会场闹哄哄、乱糟糟。会开好的标准主要有两个：会议的过程要顺利，一切都能按照既定的计划有条不紊地进行，会议中没有出现乱子和闪失；会议的目的要实现，通过会议的召开，想解决的问题都解决了，想通过的议案者通过了。
会议能不能开好，与主持人的关系有点大。主持人的水平有高有低。水平高的，能够把握住会议的进程，调和好会场的气氛，实现好会议的预期，把会议开成“成功的大会”：水平差的，在主持过程中，不仅可能失态，而且还可能使会场失控、秩序混乱，甚至把会议开成“失败的大会”。可见，水平高的主持人才是“靠谱”的，靠谱的主持人才是合适的。
公司“两会”作为最重要的组织机构，行使权力的途径是开会。会议开的成功与否，直接反映公司规范运作以及法人治理水平的高低。从这个角度讲，一定要选合适的人来主持会议：唯一的要求是，主持人的职务和能力必须与“两会”相匹配。
《公司法》确定，主持“两会”的是董事长。当董事长不能履行职务或者不履行职务的时候，副董事长主持；如果副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，就由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事长最适合主持董事会会议
董事长是董事会的群龙之首，享有会议的召集权。董事会开不开会、何时开会、会议讨论哪些事项，这些都是董事长说了算。董事长有了会议召集权，就牢牢掌握了整个会议进程的主动权，奠定了开好会议的基础。
董事会的规模较小，董事长与董事之间容易沟通。董事会最多十几名人，董事之间比较熟悉。开会之前，董事长与董事有沟通的机会，开会的时候可以面对面交流，即使有的董事对议案有意见、对董事长有成见，董事长对此也可以做出妥协，实在不行的话，通过暂缓表决议案的方式暂时搁置争议，一般不会出现会议混乱的情形。万科召开第17届董事会第11次会议时，面对“宝能系”咄咄逼人的态势，王石董事长作为主持人，基本控制住了局面，使得会议表决结果与既定目标基本一致。如果主持人换成董事、总裁郁亮，结果可能就不一样。不过，一旦有董事联合起来与董事长公开叫板，事就比较难办了。如2016年11月的南玻A董事会上，董事长曾南就被事先入主的“宝能系”给炒了。
董事会会议不公开举行，董事L容易控制会议局面。董事们在讨论议案的时候，有争吵也没有关系，因为都是关起门吵的，外人不知道。外人顶多在决议公告里，根据某某董事投了反对票、弃权票的信息，看出一点端倪，但这仅仅是猜测，真实的会议情况外人难以知道。
所以，董事长作为董事会会议主持人的第一人选非常合适，能够控制会议的节奏，讨论什么、讨论多长时间、何时表决、何时结束，基本上拥有主动权。能够把会场秩序维持好，能够把会议进程主导好，能够把会议开成一次“成功的大会”，最终实现解决问题、提高决策效率、提升治理水平之目的。
董事长主持股东大会弊大于利
《公司法》规定，主持股东大会会议的第一人选是董事长，这在具体实践中似有不妥之处。
格力电器的股东应该不会忘记2016年10月28日，股东大会上，会议的主持人、格力电器董事长董明珠突然发飙，称自己进会场的时候，没得到掌声，并称这是她“唯一一次”遇到。随后的表决环节，过半议案被否决。有一点可以肯定，董明珠进门时没有掌声这事，确实惹她生气了。如果把股东大会的主持人换成董事会秘书望靖东，董明珠可能就不会生气了。董明珠入场时，只要主持人望靖东大喊一嗓子：“现在，请大家以热烈的掌声欢迎董事长入场！”即使在场的中小股东无动于哀，至少在座的格力电器的董监高、工作人员会来点掌声。听到掌声的董事长还会生气吗？
与董事会会议相比，股东大会会议复杂得多。
首先是参加会议的人员复杂。除出席董事会会议的人马外，参加股东大会的还有来自各条战线的“朋友”。有见证律师，为股东大会的召集、召开、表决等事项出具法律意见；有持股超过5%的重要股东，对议案能否通过有着举足轻重的影响；有小股东，可能有一肚子牢骚和怨气：有机构投资者，他们是股东群体中的中坚力量，股价是涨是跌他们有很大的话语权，对议案能否通过有关键的一票：有媒体，他们无时无刻不在捕捉着大会中的每一个“有价值”的信息，据此扩大影响力。如果会议涉及融资，参会的还有券商、评估机构等。人多嘴杂，人多事多，面对会场上的那么多“朋友”，允许什么人什么时候讲话，允许讲什么话以及讲多长时间的话，真的不好把握住。稍不留神，“朋友”就有可能翻脸发难，会场就有可能失控，主持^就有可能失态。
其次是会议的程序复杂。主持人必须完成以下规定动作：宣布会议的参加人数、代表股数、占总股份数的比例，以及股东及股东代表的身份是否有效；宣布大会开始；介绍会议出席人员以及律师事务所的见证律师；请股东逐项审议议案：通过监票人名单；提请表决各项议案；统计表决结果；宣布表决结果；请股东发言、回答股东的提问；签署及宣读股东大会决议、会议记录；宣读法律意见书；宣布会议结束。程序多了，就容易出错。一旦哪个环节出了问题，不仅会闹出笑话，也会很快被“朋友”传出会场，使形象受损。曾有一家公司的股东大会，议案审议完之后，董事长说“请大家举手表决”，会场立即发出一阵笑声，在董秘的紧急救场下，董事长改口“请大家填写表决票”。
还有，会场上股东提出的问题复杂。股东大会上有一个重要的环节，就是股东发言。发言的股东都喜欢向董事长提出质询和建议。发言范围广泛，既涉及战略，又涉及经营；既问产品又问技术；既有股价的高低，又有分红的多少；既有对证券部不接电话的投诉，又有对董秘不回邮件的怨气。对于股东的问题，作为主持人的董事长要耐着性子应付，一个问题不花上三五分钟，可能难以使对方满意。就这样，主持人变成了答复者。董事长一旦说到了兴头，就可能失言，把内幕信息抖了出来，与会股东听的热血沸腾；把一些尚在论证中的大事也说出来，描绘出一幅美好的蓝图，与会媒体如获至宝。而坐在一旁的董秘着急上火，出一头大汗，不断地使眼色，请董事长赶紧停下来。未公开披露的信息，很快就会通过各种途径传出去。第二天，公司不得不发澄清公告，甚至可能引发监管机构的处罚。
所以，从上述几个方面来看，董事长主持股东大会会议是弊大于利，不太适合。
董秘能主持成“成功的大会”
董秘是公司的发言人和宣讲人。公司发生的所有影响股价的重大信息，都由董秘在第一时间进行公开披露。董秘对信息披露的规则最了解，什么时候该披露、如何披露、披露什么，董秘心里最明白，最能把握住分寸。因管不住自己的嘴巴而被监管机构处罚的董监高很多，却很少有董秘在这事上栽跟头。董秘还可以利用各种机会，向董监高讲述资本市场的游戏规则：哪那些话能说，哪些话不能说，什么时候能买卖股票，什么时候不能买卖股票。与此同时，还不断地将上市公司是公众公司的概念，广泛、深入地传达到公司的各个层级，不断提高整个公司对公众公司的认识水平。
董秘是公司与股东、媒体及监管机构的协调人和联系人。董秘负责公司的投资者关系管理工作，负责解答股东提出的问题，听取股东的意见和建议，尽量把一个真实的上市公司展现在投资者面前；董秘负责与媒体的联系沟通，引导媒体积极地、正面地宣传报道公司；董秘负责向交易所、证监局报告公司的情况，接受监管机构的监督。
总结大会主持词范文1各位领导、来宾、同事们：
请就坐。
___公司__-____-__年度工作会议正式开始。(放花炮)
首先请允许我向大家介绍今天亲临我们这次会议的领导和来宾：集团公司董事长___先生、___公司总经理___先生、___公司总经理___女士、集团公司财务总监___先生。
出席本次会议的还有集团公司职能部门的领导以及各兄弟分公司的部门负责人
让我们以热烈的掌声向一贯关心、支持深意公司工作，并亲临本次会议的各位领导和来宾，表示衷心的感谢和热烈的欢迎。(掌声)
今天工作总结会的议程主要有五项：第一项是由___公司总经理蔺万焕作__-____-__年工作总结及__-_年营运报告。二由销售、服务经理及客户主管分别讲话。三是销售、服务的员工代表讲话。第四项集团公司董事长作重要讲话及工作指示。五、表彰优秀管理者、优秀员工。
下面进行会议第一项：请___公司总经理___作__-____-__年工作总结及__-__年营运报告(掌声)谢谢___总的报告
下面进行会议第二项：请深意公司销售经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话
请深意公司服务站站长___讲话(掌声)谢谢___站长的讲话
请深意公司财务经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话
请深意公请深意公司客户主管___讲话(掌声)谢谢___主管的讲话
下面进行会议第三项：由销售顾问代表___发言(掌声)感谢___的发言
由服务站技术代表___发言(掌声)感谢___的发言
今天会议已经进行1小时了，下面呢带大家轻松一下，请欣赏吉他弹唱，。
(表演吉他弹唱)
下面会议进行第四项内容：有请集团公司董事长___先生作重要讲话并指示工作。大家欢迎(掌声)谢谢___董的讲话，相信在___董思想的指引下，本着精致营销用心服务的原则，通过各级领导和员工的共同努力，___公司将在2005年踏踏实实的走好每一步，燃烧我们的热情，执着我们的信念，精致我们的营销，幸福我们的客户。
下面进行会议第五项：表彰优秀管理者及优秀员工
在过去的2004年里，___公司涌现出一大批优秀管理者及员工，他们在自己的工作岗位上施展着才能，均有着杰出的表现。这其中的一部分人选已经报集团公司参与评优表彰，而今天我们将在这里对同样优秀的另一部分员工进行现场表彰。
下面我宣布今天要表彰的人员，并请他们到台前来，我建议，每个到台前来的人，都用简短的几句话表彰一下自己，说说为什么比别人优秀。请大家不要不好意思，吹吧，这是你展示精彩的舞台。
好，她们是优秀管理者：配件经理___、客户关系主管___，请她们到台前来。(掌声)
(___、___发表获奖感言)
有请集团公司李董事长和深意公司总经理蔺万焕先生为两位优秀管理者颁发奖状及奖金。(喜庆的背景音乐)
下面表彰的是优秀员工：___、销售顾问兼出纳___、客户关系部回访员___、服务站资料员___。请到台前来。(掌声)
(___发表获奖感言)
再次请___总为四位优秀员工颁发奖状及奖金，并请___董事长到台上来合影留念。(喜庆的背景音乐)
那么好，公司的各位管理者及员工们，不论有没有评上先进，只能说明过去，代表暂时。要问谁英雄谁好汉，明年年终比比看。
好，今天的工作总结会议到此结束了，接下来有请___公司的帅哥、美女组合为大家带来精彩的健美操表演浪漫电波。掌声欢迎!
总结大会主持词范文2同志们:
今天，我们在这里召开总结表彰大会，隆重表彰刚从-凯旋的-队的全体将士。
20__年10月，-队中标苏丹-项目，成为苏丹勘探史上首支进行大面积沼泽施工的队伍，也是公司承揽该国的第一个沼泽项目。从未涉足过沼泽施工的-队从零开始，面对各种困难挑战，团结协作、顽强拼搏、迎难而上，历经近7个月的艰苦奋战，高质量、高标准、高效益地完成了项目任务，在生产组织、施工协调、HSE管理等方面多次受到业主的高度评价。苏丹国家电视台对该队各班组施工情况进行了全程超低空航拍，并在苏丹电视台进行了专题播出，引起了强烈的反响，向世人展示了公司品牌的风采，不仅为公司争了光，为油田争了光，也为我们的祖国争了光，同时也为公司开拓苏丹更广域的沼泽市场起到了广泛的宣传效应。5月20日，甲方给公司发来了评价函，盛赞-队在苏丹施工项目,并决定顺延施工合同作为对该队的奖励。
在此，我们用热烈的掌声，向首次挑战苏丹沼泽项目，为公司赢得荣誉的-队全体将士表示衷心的感谢!
参加今天会议的有在家的部分干部职工，共约260余人。
今天会议的议程有六项。
首先进行会议第一项，播放现场施工电视专题片。
会议进行第二项，大会发言。
首先请-队经理介绍苏丹沼泽地震采集项目施工情况。
下面，请-队-同志作典型发言。大家欢迎!
下面，请-队-同志典型发言。大家欢迎!
会议进行第三项，请公司-队-同志作表态发言。大家欢迎!
会议进行第四项，请公司党委副书记-同志宣读表彰决定。大家欢迎!
会议进行第五项，颁奖。
会议进行最后一项议程，请-经理做重要讲话.大家欢迎!
同志们，刚才大家看了-队现场施工电视专题片，听了该队经理-同志介绍了苏丹项目艰难而光荣的施工过程，先进典型-也做了典型发言，-同志代表作了表态发言，公司对-队进行了重奖。最后，-经理作了重要讲话。今天的会议隆重而热烈，开得非常成功。希望-队戒骄戒躁，发扬成绩，再创佳绩。同时也希望公司各单位认真传达这次会议精神,特别是-经理的重要讲话精神，广泛深入宣传-队模范事迹和培育形成的精神财富，动员广大干部职工，发扬沼泽拼搏精神，创新工作思路，团结协作，高起点、高规格抓好生产落实，在国内外市场打造更多的精品工程，创造一流的工作业绩，为进一步开拓国内外市场，实现公司经济增长，推动公司持续有效稳定发展做出新的更大的贡献。
总结大会主持词范文3各位领导、同志们：
今天我们隆重集会，召开大连金沃集团二oo五年度工作总结表彰大会。今天会议的主要内容是：由集团总裁张总做__年度工作总结及__年工作安排报告以及对评出的二oo五年度优秀员工进行表彰。
参加今天大会的主要领导有集团总裁张__，总经理兰__，总经理王_，集团顾问许__，参加今天会议的有集团大厦部分工作人员、日鑫食品有限公司和庄河园区、加工厂的管理人员、技术人员及员工代表，共40人。
在这里，向集团公司领导在百忙之中亲临大会，首先让我们以掌声对各位领导的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢!
一、大会进行第一项：请集团张__总裁做__年度工作总结及__年工作安排报告。让我们再次用掌声向张总表示感谢。__年是我们金沃集团不同寻常的一年，我们坚信，__年在以张总为核心的领导班子的带领下，我们将以求新务实的工作作风，重生产，抓效益再上一个新的台阶，真正做到沃土生金。
二、大会进行第二项：请行政总监刘伟光宣布__年度优秀员工名单。并请优秀员工到主席台前领奖。
三、大会进行第三项：请优秀员工代表张_发言。我想张会计的发言也代表了全体受奖人员的心声，成绩只代表过去，面对崭新的一年，希望在不同工作岗位的优秀员工能够不骄不躁在工作中真正地起到模范带头作用。
四、大会进行第四项：由日鑫厂员工代表王_发言。__年我们对日鑫加工厂进行了全面的改造，相信在新的一年，随着管理水平的不断提高，经营范围的不断扩展，加之科研创新能力的不断增强，日鑫加工厂的发展会越来越好!大会进行第五项：请塔岭园区王英明经理代表庄河基地发言。
可以说庄河基地是我们金沃集团的主要支柱，我们的领导也是几年如一日的把心血和精力全都倾注于庄河塔岭这片土地上，从政府到地方也非常重视，所以我们没有理由不把园区建设好，没有理由不把加工厂管理好，__年，庄河基地依然是我们工作的重中之重。相信新的一年会有新的起色。瑞气呈祥舒万物，同心同德开新局。我们坚信，金沃集团经过人才优化，管理变革,背靠优秀的企业文化，通过实施多元化、国际化的发展战略，定会迎来更加辉煌的明天!好，会议到此结束!
总结大会主持词范文4在新春佳节即将到来之际，我们在这里欢聚一堂，召开20__年度公司总结暨表彰大会，主要目的是为了总结一年来的工作，总结经验，吸取教训，共商公司未来发展大计，并对为公司各项工作的发展做出贡献的员工、施工队进行表彰和奖励。
首先我代表力大公司对市___对我们会议的大力支持!感谢工作人员提供的帮助!
为保证会议的有序进行，在会议正式开始之前，我提几条要求:
1、请所有与会人员暂时关闭手机，不要接打电话;
2、不要在会场内、外来回走动，大声喧哗，或与人交头接耳;
3、不要随地吐痰，乱扔废弃物，不要抽烟;
4、会议结束以后，先欢送领导和来宾退场，然后依次序退场。
现在正式开会，
第1项:公司总经理___代表公司宣读对同志任命的决定;(1分钟)
第2项:公司董事长___为同志颁发聘书;(1分钟)
第3项:_总做就职发言;(3分钟)
第4项:___代表公司宣读《公司关于颁布规章制度的决定》。(1分钟)
第5项:___代表郑州项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第6项:___代表洛宁项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第7项:___代表伊川项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第8项:___代表__项目部技术人员做工作总结(5分钟)
第9项:___代表___做工作总结(3分钟)
第10项:___代表施工队长做工作总结(5分钟)
第10项:___代表施工队长做工作总结(5分钟)
第11项:___代表___项目部做工作总结(10分钟)
第12项:___做___和___管网工程做工作总结(10分钟)
第13项:___代表协作单位发言(5分钟)
第14项:___代表协作单位发言(5分钟)
第15项:___做施工管理工作总结(15分钟)
第16项:___代表___项目部做工作总结(15分钟)
第17项:___总做2013年公司总结报告(45分钟)
第18项:__总宣读公司对优秀施工队和先进个人进行表彰和奖励的决定(3分钟)
第19项:_董事长为优秀施工队颁发荣誉证书和奖金;(3分钟)
第20项:_董事长为公司先进个人颁发荣誉证书和奖金;(10分钟)
第21项:_董事长做重要讲话;(5分钟)
主持人:今天上午的会议开的很圆满，也很成功，___总的总结报告，既对公司一年来的发展进行了全面、客观、公正的总结，也提出了公司第_个五年计划的发展思路，描绘了公司美好的未来。_董事长的讲话站的高、看的远，使我们每一个人都能感受到公司的前景光明，更加坚定了我们每个人的信心，是一个振奋人心、催人奋进的大会!
会后，我们要深入学习、领会这次会议的精神，在_董事长、___总的正确领导下，继续坚持“诚信做人，踏实干事”的经营理念，和“对社会负责，让员工富裕”的发展方针，团结一心，共同努力、务实开拓，不断创新，共同为力大公司的美好未来贡献我们的力量和智慧!
20__年总结暨表彰大会到此结束，谢谢大家的光临!
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总结大会主持词范文5各位领导、来宾、同事们:
请就座___公司____度工作总结会议正式开始。
(放礼炮)首先请允许我向大家介绍今天亲临我们这次会议的领导和来宾:集团公司董事长___先生、___公司总经理___先生、___公司总经理___女士、集团公司财务总监___先生。
出席本次会议的还有集团公司职能部门的领导以及各兄弟分公司的部门负责人。让我们以热烈的掌声向一贯关心、支持__公司工作，并亲临本次会议的各位领导和来宾，表示衷心的感谢和热烈的欢迎。(掌声)
今天工作总结会的议程主要有5项:
一是由___公司总经理___作____工作总结及__营运报告。
二是由销售、服务经理及客户主管分别讲话。
三是由销售、服务的员工代表讲话。
四是集团公司董事长作重要讲话及工作指示。
五是表彰优秀管理者、优秀员工。
下面进行会议第一项:请___公司总经理___作____工作总结及__营运报告(掌声)……谢谢___总经理的报告。
下面进行会议第二项:请___公司销售经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话。
请___公司服务站站长___讲话(掌声)……谢谢___站长的讲话。
请___公司财务经理___讲话(掌声)谢谢___经理的讲话。
请___公司客户主管___讲话(掌声)……谢谢___主管的讲话。
下面进行会议第三项:由销售顾问代表___发言(掌声)……感谢___的发言。
下面有请服务站技术代表___发言(掌声)感谢___的发言。
今天会议已经进行1小时了，下面请大家轻松一下，请欣赏吉他弹唱。(表演吉他弹唱)
下面会议进行第四项内容:有请集团公司董事长___先生作重要讲话。大家欢迎(掌声)……
谢谢___董的讲话。相信按照___董事长的要求，本着“精致营销、用心服务”的原则，通过各级领导和员工的共同努力，___公司将在__踏踏实实走好每一步，燃烧我们的热情，执著我们的信念，精致我们的营销，幸福我们的客户。
下面进行会议第五项:表彰优秀管理者及优秀员工。
在过去的__里，___公司涌现出一大批优秀管理者及员工，他们在自己的工作岗位上施展着才能，均有着杰出的表现。这其中的一部分人选已经报集团公司参与评优表彰，而今天我们将在这里对同样优秀的另一部分员工进行现场表彰。
下面我宣布今天要表彰的人员，并请他们到台前来。我建议，每个到台前来的人，都用简短的几句话表彰一下自己，说说为什么比别人优秀。请大家不要不好意思，实事求是地讲吧，这是你展示精彩的舞台。
好，她们是优秀管理者:配件经理___、客户关系主管___，请她们到台前来。(掌声)……
(___、___发表获奖感言)
有请集团公司_董事长和__公司总经理___先生为两位优秀管理者颁发奖状及奖金。(喜庆的背景音乐)
下面表彰的是优秀员工:___、销售顾问兼出纳___、客户关系部回访员___、服务站资料员___。请到台前来。
(掌声)……(___发表获奖感言)
《董事会》:诚通董事会的核心定位是什么?
马正武:目前诚通是希望成为快速成长的企业,这对董事会、董事长的压力比较大。因为诚通不可能靠惯性去走,董事会要起引领公司的作用。董事长最重要是把握定位。比如说,在公司运作当中,你处在决策、监督,而非操作的环节。董事会对企业的运作应该有一定的距离,才能够看清楚,但你又不能够抓不着企业。时间上,董事会更重要的关注是阶段性的,3、5年的战略,所以,对董事会的基本要求是战略性、前瞻性、全面性。在这当中,怎么调动管理层的积极性显得尤为突出,因为目前我们对管理层的激励机制不到位。
我们董事会和国外董事会有很大区别。国外董事会很多是把关型的,因为激励机制很到位,经理人向前冲的劲头比较足,由于向前冲,把关、防范风险是董事会很重要的工作。我们在经理人激励不足的情况下,董事会不仅要把关决策,还要起很大的推动作用。但是推动当中,董事会不能既决策又执行,我认为最重要的是要做好三件事:战略把握、经理层考核、风险控制。战略,不仅要决定方向,还要决定路径选择和推动的方式。经理人考核,不是简单地看他违规与否,更重要的是调动积极性,使管理层按荣融主任的话说就是更在状态下工作。董事会不是裁判。裁判和教练不同,裁判不需要调动运动员的积极性,他不管你跑得快还是慢,只关注你是否违规。董事会不然,董事会既得控制风险,还要有教练作用,有责任帮助经理层跑得快,跑得好,能进球。
《董事会》:试点近5年,诚通集团董事会形成了怎样的运作特色?
马正武:董事会建设最核心的目的就是实现科学决策。由于每个董事工作的特点,经验和知识背景的不同,对决策信息的需求也不同,如何确保每个董事都能很好了解决策议案对董事会运作的有效性至关重要。几年来,我们在不断完善议案材料和提高汇报质量的同时,探索了决策过程前移的决策方式。重大决策提早介入。比如说,在决策制度上,我们实行了类似人大通过法律的“三读”方式,议案不是说一上董事会就必须通过,而是先“预报告”,报告设想和计划,再报告基本分析,最后报告最终议案,董事参与决策形成的全过程。重大投资决策,在战略研究期间董事就开始介入了,董事会成立专项工作推动小组,程序上还是由公司职能部门去研究、管理层提出,但是董事参与,到现场去看,促进快捷决策。
董事长要研究董事会的运作
《董事会》:运作董事会是董事长的核心职能,在这方面您有何经验?
马正武:董事长要研究董事会的运作。法律上只规定了董事长是董事会的召集人,其实董事长的作用远不是这么简单,除了在与董事们一起引领公司发展、在重大问题决策中发挥作用之外,董事长很重要的任务就是研究董事会自身的运作,为董事履职创造好的环境,使董事最便捷地了解决策事项、充分表达意见。董事会上董事长也不是简单地召集开个会,大家说说,说完以后投票。董事会的核心不是一个人,是一个组织,董事会是一个团队,董事会这个团队强调和而不同,董事强调独立,董事会强调保护少数,保护不同,特别是反对意见,这是董事会区别于一般团队的重要特点,不同的角度、观点恰恰是维系董事会存在的根本所在。保护少数方面,董事长有重大责任。
我认为保护少数很重要,少数不一定是错误,他可能是角度不一样。如果长期一致的太多,很可能大家有从众心理了,就不注意自己的思考,董事独立的思考是构成董事会有效性的基础。为什么要成立董事会,董事会和管理层要分开,就是要发挥董事独立的专业经验。但在保护不同的同时,如何使董事聚焦议案的实质,综合把议案考虑全面,形成最终意见,这是董事长要做的工作。如果董事会对一项议案久议不决,形成不了决议,董事会效率是低下的,董事长也是失职的。
《董事会》:在主持董事会会议方面您有何做法?
马正武:作为董事长兼党委书记,我负责主持党委会和董事会,但感觉是不一样的。党委会是集体决策集体负责,董事会是集体决策个人负责,决策机制的不同,决定了会议运行方式的不同。党委会会议上,大家可以充分发表不同意见,但是会议形成一致意见以后,大家必须统一认识,服从会议决定。董事会不然,必须尊重董事个人的权利,他不同意就是不同意。党委会上,有些重大问题也要票决,在票决形成一致的时候,就要少数服从多数。董事会不要求少数服从多数,董事会叫多数人决策形成议案,不要求服从。党委会上是倾听少数,民主集中制,董事会要关注少数,保留不同意见。总裁会是总裁有最终决定权。党委会和董事会民主的方式不一样,主持也不一样。
在主持董事会的时候,要把意见讨论充分。在意见过于集中的时候,可能要使不同的声音得以表达,揭示风险。观点比较分散的时候,董事长更多的是要引导会议聚焦关键,把共识凝聚下来。董事会时间是预定的,必须讲效率。这就要求主持人在会议讨论节奏和内容上起到引导和主导作用,比如说有些问题能够形成决策,有些问题继续研究,有些问题可以分步实施。董事长尽量不要说服大家。我主持董事会,很少是说服大家,只是说客观的情况――特别是内部董事长,你的表态对董事们是有影响的,所以在很多时候,我先不说话,但是自己也要有观点,董事长要接受大家否决你的观点,董事长的观点不一定会和董事会形成的观点一致,但是你要按照董事会的决策去推动工作。董事会议事游戏就是这个规则,是董事会决策制,不是董事长决策制。
《董事会》:据说您有时候在董事会上点名董事发言。
马正武:董事加入公司的时间不一样,资历、年龄也不一样,往往有些董事发言比较少,有些发言较多,对发言较少的董事,我就有意识地请他发言。还有一种情况,外部董事进来后,他们都是原来央企的领导,德高望重,这时候,往往形成了外部董事先讲、内部董事不讲的局面。开始我认为这种方式比较好,使外部董事更充分地发言。但是,后来我感觉,如果内部董事讲得太少,沟通也是不充分的,履职也是不充分的。董事会上,每个董事都不能够简单附和别人,你自己要对董事会有贡献。根据不同的场合、会议氛围,我常常会请董事发言,使每个董事都能充分表达意见,使每个议题都能得到充分讨论。
压力与在状态
《董事会》:国资委李荣融主任多次强调央企领导人必须在状态。在这方面您有何体会?
马正武:董事长在不在状态有两个含义:自我感觉、其他人的感觉。我是2002年做董事长的,时间比较长,照理说,一个人做一个岗位过长,实际上是不太好的,容易懈怠。由于外部董事的进入,我们企业是董事会和国资经营双试点,很多工作压力使我没办法懈怠。从我自身来说,我是很愿意做这项工作的,工作很有挑战性,得到很多成就感,企业很多事情是按我的想法在发展。我们整个团队是积极向上的。
《董事会》:您提到工作压力,身为董事长您的压力主要是什么?
马正武:我接手董事长时还是比较年轻的,必须加强学习。这些年体会,学习是董事长的一个基本功,董事长要接受新东西、变化。学什么?现在技巧性的书很多,我认为不能够学技巧,要搞清楚问题的实质,探究理论产生的背景,才能掌握规律性的东西。比如对董事会的研究,要研究公司治理结构的本质,分析董事会真正的作用是哪些,从而更有效地运作董事会。至于我作为董事长的压力,最重要的是把握好企业的发展方向,把企业带上快速健康的发展道路,使企业未来能够更好。
《董事会》:客观地说,董事长能否在状态与薪酬激励机制密不可分。
马正武:说老实话,对央企高管的薪酬激励是不到位的。央企这几年高管的收入和职工收入的差距在加大,但是,央企领导工作的在状态程度和薪酬增长程度也不成正比,这是客观地说,并不是说央企领导不满意,我认为绝大多数央企领导,董事长也好,管理层也好,没有简单地说我就对应这份薪酬做这份工作。我认为多数的央企领导人还是有一份责任感在工作。从我个人来说,绝对不会说,你今年给我涨百分之三、五,我就多贡献三到五。我们现在公司利润都涨5倍了,员工收入没涨5倍。
央企董事长、总经理市场化,我是认同的。因为不市场化,视野就打不开,就没有双向选择。市场化的核心是双向选择,多项选择。成为国企领导,特别又是党员领导干部,可能要求更高,约束更多。
透明是保护
《董事会》:您当董事长8年最大的感悟是什么?
马正武:今天的决策不能为未来留下任何的包袱和陷阱,这是基本功。如果你没有这种意识,即使成功,也是偶然行为。
我最关注的是对集团战略的确定。我做董事长之后,一直在考虑,诚通3、5年后是个什么状态,怎么走能达到这个状态,和同类企业比是什么情况,你还能不能存在,真正做大做强?围绕这个工作,对现状的把握,外部形势的分析,人员的选择,评价,风险控制,去做取舍。诚通作为央企来说是个小公司,靠自己的惯性是不足以发展的,所以必须给企业加一种快速能动能力。
监督方面,毕竟是内部董事长,公司如果有一些偏差和可能出现的偏差,要加大和管理层的沟通,不必等出了问题再去说。监督的核心不是追究责任,是确保公司在正常轨道上运行。所以,董事长多说,没有坏处。董事会是承担结果的,但是真正出现结果,董事会也是无法承担的,所以就不能出现结果,控制风险是在过程而不是结果。
《董事会》:您身兼董事长和党委书记,在某种程度上可谓诚通的一把手。您如何防范身为国企一把手的风险?
马正武:一把手的风险主要还是个人独断、一个人决策。避免一把手决策,制度上都有,外部董事制度解决的比较好。为什么以前党委书记、董事长、总经理分设还解决不了问题?内部制约不够。我们原来的制约,很多变成掣肘了。制约要透明化、公开化,不是用潜规则方式来制约。董事会制度使制约透明化、制度化,而外部董事不受制于内部董事,所以制约得比较好。监督是否到位,实际上就是透明度是不是高。我认为董事会建设的核心,是要提高决策的透明度。
这意味着,一方面,通过二级市场举牌入主ST兴业的厦门大洲将借此实现整体上市;另一方面,ST兴业的股权结构将发生重大变化。大洲集团及其一致行动人的持股比例将由10.80%变为54.39%。这或许对公司发展而言是一件好事。
当然,由于公司现有的股权结构相对分散,第一大股东的持股比例低(10.80%),容易引发股权之争,从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化。如果本预案无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准,那公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的巨大风险。
房地产是ST兴业的主业,截至2008年底,ST兴业的公司净资产为2.732亿元,累计股东未分配利润为8.644亿元。考察其近几年的业绩,其主营营业收入逐年下降,从2005至2007年间,从房地产和商业的收入总和来看,2005年为1258万元,2006年为1148万元,2007年的主营业务收入为639.6万元,而2008年则为0元,仅依靠债务重组收益来实现盈利。
多年来,全国房地产行业一派繁荣,ST兴业却每况愈下。在对ST兴业的跟踪考察中,我们从中可以发现,分散股权结构本身并不能为股东的利益提供保障,董事会能否发挥出应有的战略决策和监督角色是公司成败的关键,选择胜任的独立董事,降低治理成本的制度设计是董事会为谁服务的指向标,对董事和董事会进行评估是改善公司治理的不二法门。
股权结构本身并不能保障公司的持续稳定发展
在“国有股一股独大”饱受责难的背景下,股权分散被许多投资者奉为我国公司股权结构改革的理想目标。但是,当股份被过度分散持有后,又会伴随着新的问题出现,正如ST兴业,无持股比例超过5%的股东,带来的一个后果就是,大股东以自己很少量资本去营运几十倍于己的公司资本,如果公司的治理状况欠佳,证券市场的外部约束机制不能发挥作用,公司就缺少从长远发展考虑问题和关心资本长期收益的约束机制,企业经营难免陷入困境。
作为入市之初就拥有某种先天优势的三无概念股,ST兴业却给我们演绎了一段发人深省的故事,告诫我们,分散的股权结构本身并不能保障公司的持续稳定发展,还需要企业在治理层面更多制度的建设和完善做保障方可。
正确定位董事会的角色
董事会对公司的福利、公司事务、公司行为以及公司员工等方面负有全部和终极的责任。股东为了有效地将他们的公司托管给董事会,赋予董事会相当大的权力。因此,从这个意义上而言,董事就是公司合法的管家,他们要为股东的利益服务。但是,从ST兴业在2008年7月21日的《关于公司治理专项的整改情况的说明》中,我们却发现了这样的表述:“董事会经过研究,二八年的主要工作仍然是化解担保风险,将公司债务降下来,为下一步重组发展创造条件。”如果公司的董事会无法对公司今后的发展战略做出清晰的规范和设计,那么股东还能依靠谁来做这些工作呢?如果董事会只是把精力放在对“化解担保风险”这样历史包袱的解决上,而对未来的发展不给予足够的关注,投资者能放心吗?
在公司经营举步维艰的情况下,ST兴业在发展战略上举棋不定,对于投资者而言,岂止是失望。公司2008年的年报曾指出,在2009年,公司将从以下几方面开展工作:“调整公司经营方式,充分利用股东资源,逐步向符合市场和政府导向的产业方向发展;通过受托管理、并购投资等多种方式,以生态农业、新能源、商业地产为主要方向,逐步将本公司建成投资管理平台,充分发挥上市公司规范、透明、公信力强的优势;进一步加强公司团队力量和经营能力,优化资产结构、股权结构、产业结构,努力实现经营模式的成功转型,把公司建设成为以投资并购为核心能力的投资管理型企业。”而在2009年5月15日对外的《关于对有关媒体相关报道的澄清公告》中则又表示,第七届董事会明确公司发展方向为:“以房地产发展为主业,同时在具备一定的实力和条件时,努力向新能源、创投等领域拓展。”公司战略事关公司发展的全局,岂能朝令夕改,抑或如此多变。
董事会要为公司价值负责,它必须保证公司的存续和发展。一个组织中的所有董事能够理解这些事情并且清楚地知道他们做什么才能够保持公司繁荣,这是至关重要的。而作为董事长,应该保证这些普遍的道理为所有董事所知,这是改进董事会运作效率的先决条件。而在ST兴业的公告中,我们看不到相关的类似信息。
重视治理的成本
在我国新修改的《公司法》中,明确规定了一些创新性的减小股东参与治理的成本的方法,如实行网络投票。而在ST兴业2009年第一次临时股东大会上,在对董事会进行换届选举时,却没有为广大三无概念股的股东们提供这种便利方式。而出席会议的股东及股东授权委托代表共476人,代表股份总数73338655股,仅占公司总股本的37.6788%。如果看看最后投票表决的结果,这令我们感慨不已。
对董事人选进行投票表决的结果很有意思,仔细分析会发现,本次投票表决的结果非常巧妙,投票支持率要么高于95%,要么刚好超过50%,要么略少于50%,要么少于6%,让人很容易联想到一些人为操纵的因素。前董事长秦少秋也因获得49.7976%支持率,低于50%而落选。
此外,我们注意到,本次股东大会不仅没有提供网络投票平台,同时在征集投票权时还规定,股东委托投票必须将股票账户卡原件交受托人,这些规定无疑大大增加了股东参加本次股东大会的成本。也许在这两个方面的规定有所变动的话,表决的结果很可能会另外一种结局。这种人为提高治理成本的行为,实属背弃股东利益之举。
董事和董事会更需要评估
2011年7月开能环保过会，瞿建国成就了一家准创业板公司，其直接和间接持股61.27%。作为创业型企业创始人、领头羊，高持股很平常――瞿建国当年同样是申华创始人、领头羊、长时间的第一大股东，尽管持股最多时不过0.68％。由持股毫厘到高比例控股，缔造两家上市公司的他此间发生了怎样的变化？
1986年，上海川沙县孙桥乡副乡长瞿建国辞职，联合27家企业创立申华（1990年成为中国最早的上市公司），任职董事长至1999年。期间，全是流通股、股权高度分散的申华经历了数次收购与反收购争夺。1993年，万科收购申华5％的股权，王石加入董事会。1995年，万科减持、退出。随后，瞿建国移民加拿大，卸任申华总经理。1996年10月，广东三新举牌申华，赢得多数董事支持，部分董事拟定了要求瞿建国改任名誉董事长的协议书。瞿建国认为三新是恶意收购，南下深圳取得君安证券的支持，君安出资逾5亿收购申华15％股权，并占据董事会多数席位。随后，君安的高层出事，君安与国泰合并成国泰君安。瞿建国为申华引入主业的计划搁浅。瞿建国由是另寻强力支持，后华晨入主申华。“为了申华的前途和利益我们采取了特别的举动：包括我在内的7名董事决定以集体辞职方式支持华晨入主申华。”
瞿建国直言申华出生即在股权结构上有重大缺陷。“我能任董事长10多年，因为中国的传统文化很特别，好像企业是我生出来的，就应该我做老大，根深蒂固。离开申华的一个原因就是我没有相当的股权能确保公司的稳健发展，今天来个人做大股东，要我做房产，明天又来个大股东要我做金融，作为企业很难去适应，稳定的股权结构有利于上市公司注重长远发展目标，并在相当长的阶段内保持一致的发展策略，对企业、对投资者都更为有利。同时作为经营者缺乏利益驱动去发展赚钱也是不合理的。”
“控股多少合理？绝对控股肯定是私人公司，股份太分散也不得做大，股权小到多少不会失控？25%，这是相对的，没有绝对的股权模式。”他说。
“你要尽快放手”
在外界看来，当年的瞿建国对申华有很强的控制力、控制欲。“其实，对企业的控制力有很多种，行政的，技术的、资源的、文化的、都可以控制，未必要股权才行。――本来我就不想控制申华，如果想控制，当时毫无疑问是可以实现的。但是，无论谁想控制企业，结果就是企业不健康。你是控制你孩子得到满足呢，还是让他得到充分发展？如果不站在企业利益最大化的角度，企业会有很大缺陷。”他说。
在申华，瞿建国的理念是做最规范的上市公司。“做个堂堂正正的人。我作为董事长总是站在这个角度，我是企业的一份子，从另一个角度，企业是我孩子，要让他健康成长，这是核心。如果我以个人私利考虑，那不会是现在这个结果。”
“有种人，无论是精神领袖还是大股东，他对企业的感情是割不断的，比自己生命看得还重。所以，他不想下台，人家也不好意思让他下台，他可以做一辈子，这很正常。有人说我很不简单，说放手就画上句号。我就是这样，想得开。”瞿建国笑言。
瞿建国有一双儿女。“我对孩子的态度好像创业。作为创业家，你首先要承认企业是独立的，企业能健康走向社会的时候，你要尽快放手。做爸爸的时候要像爸爸，当孩子做爸时你一定要做爷爷。我对孩子的感情，外人不一定能看清楚――孩子自己未来健康的发展是最重要的，要站在他的角度，不要自私地以为我的孩子一切就我说了算。什么是健康？心态好，思想好，身体好，有能力当然可以赚钱多。这也是对他们的要求。”他说。
在瞿建国看来，健康的董事会要站位非常准确，董事会的屁股不能坐在大股东、经营团队那边，一定要站在公司的角度。“作为大股东，要有良好的胸怀，真正明白企业好就是我好。当大家都明白时，企业就很健康。”
董事会“要请更合适的明星来表演”
“我觉得我是瞿总的助手。我更多像个桥梁，做好上下沟通和执行的具体事。”开能环保总经理杨焕凤对《董事会》笑言。瞿建国坦言，董事长是董事会的召集人，按道理权力的行使要完全按董事会章程，但事实上，这很难做到完美。“我们还处在创业阶段。董事长和总经理，无论怎么分工，都是创业者。如果要使企业得到长远发展，一定要聘请职业经理团队来管理，到社会上去选择明星。其实，连董事长都可面向社会来择优选用，不一定要由最大的股东担任，这样董事会结构才合理。到时机成熟时我也会这样做。”
在我亲自操刀的案例中，这次的“猎人经历”很具有代表性。
这是一个二十几万平方米的大型购物中心，急需一位负责招商的总经理。这个职务决定了项目的成败，然而在大半年的时间里，招聘广告做了、猎头公司请了，董事长却没有发现一名称心的人选。董事长很着急，多次批评人力资源部门不得力。
问题出在哪里？
面试董事长
当集团人力资源总监通过朋友找到我们的时候，我说：“请帮我安排时间，我要和贵公司董事长面谈。”
对方面有难色，“景总，招聘要求写得很清楚，我也介绍得很明白，而且我们董事长很忙，安排面谈时间很困难呀。”
我知道他的心里还有话没讲，“又不是招聘董事长，和我们董事长有什么好谈的？”
“安排五分钟就可以，我必须和董事长面谈。”我很坚持。
对方看着我的眼神，勉强答应了。
当我坐在董事长宽大的办公室里，我找到了原因。这是一个沉默少言的中年人，在我们十分钟的会面里，他只在稀少的讲话中看过我一眼。其余时间，他的眼睛都望向别处或盯着地面。甚至在我们握手告别时，他都没有再看我一眼。
临别时，我拿出提前准备好的三份人员简历，给他留下两份。
“景总，请把那份资料也给我看看。”董事长说道。
“对不起，这位人选不适合您的企业，这也是我为什么要先和您面谈的原因。”董事长不再说话，开始看我推荐的资料。
“请尽快安排我和他们见面。”
耳朵的抉择
两天后，集团按程序进行了面试，这两位应聘者都被董事长选中了。当人力资源总监惊喜地给我电话时，我并不惊奇，因为这个结果是必然的。
知道我推荐的是什么样的人吗？
一位和董事长性格一样，沉默寡言、不会和人做神情交流；另一位却是发言如机关枪，丝毫不会给人插嘴的机会。
这就是我的“黄金五分钟”带来的收获，我推荐的两类人都是能够和董事长充分交流的人。
奇怪吧，为什么两种极端的人都是他需要的人呢？
他的话很少，很少正面与人进行眼神交流但他却能够从对方的话语中观察出一个人。普通人都是通过语言、表情、肢体动作，来观察了解一个人，因为光的传达远比声音的传达快。但他却通过别人的语速、语气、语势来判断对方的信息，当他已经了解别人时，对方甚至还没看清楚他的长相和他的表情。这是一个天才型的管理者，他厉害得可怕。别人还来不及了解他，他已经把别人看透了。
在组织行为学中，这两种人很厉害――“低头汉子和抬头妇”。一个善于思考却不善言辞，一类无所畏惧、愈难愈上，这两类人很容易取得大成功。
所以，当一个同样沉默寡言、不会看上级眼神的人（如果要看眼神，反而会被董事长吓住而不敢发言）反而能够和他交流。两个人都盯着地面或天花板，精密思考后再说出话。反正不看表情，也不会被董事长冷峻的神态吓住。大家都低头说话，有事情讲事情、有问题讲问题、该反驳就反驳，不用看对方的“脸色”，就这样完成了交流。
而另一位是“连珠炮”选手，根本对人“视若无睹”。当他自言自语、滔滔不绝发完言后，虽然没给董事长留时间插话，但他所有的想法董事长都全然了解。这也是一个闭合的、完整的交流。所以，两个人都对他的胃口。
如果不能和你的上级交流，那么这对事业伙伴注定是失败的。之前所有的应聘者和推荐者，他们并不知道董事长的这种深层行为的特殊需求。这种“盲婚哑嫁”，造成的结果不言而喻。这位董事长是位极富能力的中年人，他与常人交流的方式不一样，不是靠“看”而是靠“听”。他是用耳朵在选择而不是用眼睛选择。换句话讲，他永远在暗处、别人永远在明处。
糊涂聪明人
天才就是有“缺陷”的人，正常人成为不了天才，天才却一定有某种生理缺陷！
在组织行为学上，这位董事长是“有交流障碍”的人，属于“心理疾病”。明显异于常人的交流方式，深刻地带有个人成长的烙印与伤痕。而我推荐的两位人选，一位显然也具有交流障碍、另一位对别人神情视若无物异于常人，这属于“生理疾病”。
究其原因，这类人在成长过程中受过来自“权威人士”的伤害。这个权威人士，在家庭中是家长（父母或相当于父母的人），在学校里就是班主任。一个人在童年时期，受到过来自权威人士的否定和伤害，会造成他极度的不自信，以至于不敢抬头说话。成年以后，这种已形成定势的说话和思考习惯将会伴随其一生。
视而不见的“生理疾病”者，由于信息的传导系统和处理系统有障碍，却可以心无旁骛、一条大道走到黑的钻研事务，对外界不感知、不受其影响，所以他的“成功成本”比正常人低。
上帝的确是公平的，关上一扇门再为你打开一扇窗。
我曾经招聘了一名应届大学生，他的导师很慎重的推荐给我。“这个小伙子肯钻研，可就是耳朵有点聋、而且不愿和人沟通，所以没有用人单位愿意接受他。”我决定试试，安排他上网搜索资料。让所有人惊奇的是，他完成的工作量是常人的三四倍！资料的准确度也相当惊人。
正常人会受电话铃声、手机短信、网络新闻的影响，而他定力非常、外界纷扰嘈杂而他置身事外，所有的力量只集中在一个点上，怎么可能不实现在那个领域的完美！
人力资源有个术语，叫做“人事相依”，是指人才和岗位的匹配决定了人力资本的成功。没有不合适的人，只有不合适的岗位，换个跑道你就是第一！
黄金五分钟
让我们再回到故事的原点，董事长为什么在相当长的时间里招不到人？为什么我推荐的人他一眼看中？
原因就在面试董事长的“黄金五分钟”上。
如果你对上级的性格不了解，怎么可能给他推荐匹配的助手？按照岗位描述寻找应聘者，是一叶障目、不见森林的方法。整个问题的焦点是在对上级性格的解读上，科学的办法是首先面试上级，“药方”在上级身上，“药材”在下级身上。
根据方子抓的药材，怎么可能不对症？
“被和谐”的外董
在机构投资者眼中，长期让人赚到钱的蓝筹股格力电器，其董事会已算开明。公司董事会在修改后的议事规则中规定：“董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见。”
这样的公司，机构投资者也愿与之打交道。截至2012年二季度，机构持仓共有304家，占总股本的39.73%。但奇怪的是，在那次著名的董事会改选后的三季度，机构投资者的持仓热情下降，季末机构总数锐减至136家，占33.85%。尽管去年四季度一度回暖，但今年以来机构持仓又下降了，至今年6月末机构总持仓占总股本35.83%。
尤其是之前在董事会改选中发挥重大作用的鹏华基金，选择了慢慢淡出。2012年二季度，鹏华系共有10只股票基金持仓格力电器，持股量占公司总股本的2.05%；到了三季度，就剩下5只基金留守，持股量为1.45%；2012年四季度，鹏华系继续大幅减持，其中此前持仓最多的鹏华价值四季度已全部出空。最新的机构持仓显示，鹏华系仅有两只基金还在，持股量也不大。鹏华基金相关人士对《董事会》记者表示，在董事会改选后，对格力电器的治理，鹏华基金暂没有进一步的跟进行动，而减持是正常的调仓行为，不方便发表对个股的看法。
是什么让机构投资者在参与治理取得了阶段性成果后，依然选择“用脚投票”？难道格力电器并未出现机构投资者期待的治理新气象？
2012年5月公司董事会换届后，到今年10月中旬，一共开了9次董事会会议，其中公告的5次会议共审议了36项议案，都是全票通过，未见冯继勇或3位独董对任一议案发表不同的独立意见，亦未提出过独立议案。冯继勇当选格力电器董事之初曾对外声称，作为外部董事，他更能代表独立性和专业性。在涉及公司的重大决策上，他会独立判断，做出他认为正确的决定，不会迫于其他因素，做出违背自己内心的决策和投票。
不过，格力电器董秘办对《董事会》记者表示，冯继勇每次董事会会议均参加并针对会议内容提出专业意见或建议，利用其专业能力和丰富实际经验，在合规性和战略风控等方面，对提高董事会科学决策能力发挥积极作用。公司董秘望靖东强调，并不是董事会上投了反对票就体现出民主，会议之前与董事充分沟通，尊重大家意见，求得共识，这也是民主。冯继勇的任职，对公司与机构投资者之后的关系处理没有影响，因为作为股东来说，权利都是平等的。
然而，事情确如公司所言吗？
2013年9月3日，格力电器董事会会议上全票通过了原广州市公安局政治部人事处处长陈伟才出任公司副总裁的议案。陈出任副总裁是由公司董事长兼总裁董明珠提名的，这个“最跨行的高管”，引起外界一片哗然。有资料显示，在今年8月29日珠海召开的全市人才工作会议上，陈伟才就以格力电器副总裁的身份出席会议并发言。而在9月24日公司的临时股东大会上，董事长董明珠回应市场的质疑时说，她与陈伟才是以人大代表身份相互认识，富有挑战精神、办事认真，是她对陈伟才的评价，但未提及陈胜任这一职位的专业素质。出现这样的情形，很难不让人怀疑董事会上的表决只是走过场的追认而已，包括独董在内的外部董事已“被和谐”。
格力电器的董事会治理瑕疵不仅于此。按照该公司章程规定，董事会由九名董事组成，但去年换届时，因周少强的落选，董事会至今一直是8人格局，偶数的架构既不符合公司章程，也不利于表决。瑞银证券一位分析师对《董事会》记者表示，8人董事会的不利暂时没有体现出来，因为到目前为止没出现较大分歧的议案。而公司对此的回应则是，董事是由股东大会选举产生，缺位也应由股东大会补选。作为上市公司，无法清楚股东的安排或计划。
高门槛频酿“无言结局”
近年来，基金公司与上市公司博弈的案例有不少，也采取了种种治理方式。然而，追踪基金参与治理之后的故事，人们遗憾地发现，大多数是“无言的结局”。
以大商股份为例，在定增重组方案被基金否决之后没多久，公司就拿出业绩下滑的中报作为“回礼”。在一些投资者看来，大商股份的优质资产频频遭到巧取豪夺，曲线归入牛钢等私人控制下，最后又图谋通过定向增发高价卖给大商股份，形成了一个掏空、侵吞、套现的食物链。
就在公司中报前后的8月27—29日，新华社下属的《中国证券报》连续三天发文指责大商股份信息披露不实、业绩疑遭调节等治理乱象，但公司此间未做任何回应，股价9月至10月中旬反而大涨逾22%，远超同期沪综指。《董事会》记者多次拨打大商股份的董秘办电话，始终无人接听。
除了行使投票权，以股东身份提交提案的方式也被基金采用。2011年，重庆啤酒因乙肝疫苗项目破灭，致股价暴跌，重仓持股的大成基金不仅在其网站上发表声明，要求重庆啤酒申请股票停牌，还提议召开临时股东大会，罢免公司董事长黄明贵的董事职务，这是A股市场首例基金公司提案罢免上市公司董事长，但最终夭折。
诉讼维权的极端办法也曾出现在A股市场。2012年9月，因熔盛重工收购全柴集团“爽约”，重仓持股全柴动力的兴业全球基金损失惨重，将熔盛重工告上法庭，这是A股首例要约收购维权案。结果，一审被驳回，再上诉，二审仍维持原判。之后，兴业全球及其他基金从全柴动力全部撤出，自认倒霉。
境外成熟资本市场中，机构投资者在公司治理中的表现越来越活跃，已逐步成为监督上市公司的中坚力量。他们参与公司治理的途径主要有：公开建议、行业组织监督、组成机构投资者联盟、诉讼、行使投票权、提交股东提案、征集委托投票权、与管理层沟通以及解释函等。这些方式国内的基金也有所涉及，但为何障碍重重、胜少败多？
拿提交股东提案来说，这是股东的权利，但持股比例的门槛让人望而却步。《公司法》规定，“单独或合计持股百分之三”的股东才能提交议案，对一些市值庞大的上市公司来说，要达到3%的持股线有难度。一些上市公司还嫌3%的门槛不够高，通过公司章程将持股比例再提高。根据深交所的统计，2012年，深市主板有5家公司将提案权提高到5%的持股比例；还有一家公司附加了提案权必须持股90天以上的限制条件；一家中小板公司对提案权附加了持股180天的要求。
利用章程限制董事提名权也成为许多上市企业的拿手好戏，一些上市公司辩解称限制董事提名权是为了反收购。限制提名权主要有四种方式，一是提高持股比例，如光明乳业、亿城股份、美达股份就规定单独或合计持股10%的股东才有权提名董事。有的公司还会附加对持股时间的要求，持股时间的限制短则90天，长则两年。此外，直接剥夺提名权，以及交错董事会制度也并不鲜见。
如何剥夺提名权？通常做法是规定“下届董事会候选人由上届董事会提名”，中国宝安、ST宏盛、大商股份等就是这么规定的。而交错董事会指限制每年更换董事人数的比例或换届时改选董事人数的比例，如深振业A章程第97条规定，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3；金地集团也规定，换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的1/3；中国宝安将这一比例限制为1/2。
虽然监管部门规定，满足一定条件的上市公司在选举董事中必须采用“累积投票制”，但如果投资者的董事提名权受限制或被剥夺，累积投票制也将失去实际效果。
至于机构投资者组成联盟，也没那么容易。各家机构持股比例不同，投资风格和价值判断也不尽相似，彼此还是竞争对手，结盟有很多顾忌。针对基金的结盟，上市公司也会发动“瓦解战”。一位资深独董对《董事会》记者透露，在重大的决策方案投票前，上市公司都会派出董秘或副总等高管与基金公司沟通，希望得到他们的支持。当然支持不是无条件的，“上市公司会承诺，每张赞成票给多少钱。”特别在早年股权分置改革中，这种情况尤为常见。上市公司只要争取到部分基金与其合谋，其他基金的努力就极易失败。
那么诉讼呢？业内人士告诉《董事会》记者，基金公司诉讼权的适用原则与普通中小投资者不同，因为基金作为专业的机构投资者，时必须为自己投资行为的尽职调查而举证，很容易被法院认为没有做到尽职调查而驳回。并且，诉讼牵扯太多的精力和成本，“隐形的门槛”易让基金退缩。
相比之下，行使投票权相对门槛较低，成功的几率高一些。
截至2013年9月底，国内共有基金管理公司85家，管理资产合计3.85万亿元。其中，公募基金规模2.81万亿，非公开募集资产规模1.04万亿。而截至2012年底，基金在沪市上市公司中持股比例为5.8%，在深市主板、中小板、创业板的最高持股比例不超过6.4%。整体而言，目前专业机构投资者持有上市公司流通市值仅为15.52%；其中社保基金、企业年金持股市值占比较低，均不到1%；自然人目前持流通市值27.05%。时至今日，基金等机构投资者在参与上市公司治理的话语权方面依然薄弱，这折射出当前资本市场的制度困境以及机构投资者自身存在的问题。
第一要务制度性突围
“上市公司的内部管理流程、业务，什么都不知道，怎么叫参与治理呢？”广发基金副总、投资总监朱平对《董事会》记者直言，基金的种种做法并不能算“参与治理”，但如果深入进去，又恐涉及内幕信息问题。他说，参与治理与内幕交易没有明确界限，制度的缺失，使得基金公司不敢深入公司治理中去。资深基金研究人士王群航亦认为，上市公司的治理专业性很强，里面学问很大，基金公司的研究员或基金经理调研、看报表没问题，但对公司治理是不懂的。
上市公司又是怎么看待基金等机构参与治理的呢？
中国建筑股份有限公司董秘孟庆禹认为，一些开放的上市公司还是欢迎基金向他们提建议的，但导致双方很难“谈得来”的重要原因，是两种不同的资本属性带来的思维差异。“上市公司是产业资本，希望夯实基础，追求长期发展；而基金是金融资本，追求的是股价上短期、快速的收益，正所谓‘道不同不相为谋’。”基金要想参与到上市公司的治理中来，必须改革自身的管理体制、考核办法。
而另一家上市公司的资深董秘则对《董事会》记者坦言，在他看来，基金很难参与公司治理，关键在于自身发育不健全。当前基金靠净值排名竞争，不是靠长期投资；不管投资者亏还是赚，基金收管理费一分不少，这本身就不合理。“俗话说，打铁自身硬，你自己都不硬，都在损害投资者利益，怎么去监督上市公司？根本没那个能力。”
不过，机构投资者参与治理的话语权缺失，确实是一个无法回避的制度性问题。
王群航认为，基金持有的流通股有限，自然说话就没有分量。“如果一只规模较大的基金，去投一个中小盘股，没这个限制的话，就可以多投点，成为靠前的股东，持有个三五年，好好治理这个公司来获得收益。”近期从银华基金转投中欧基金的明星基金经理陆文俊告诉《董事会》记者。
所谓“限制”，是指单只基金持有一只股票，不得超过该基金资产净值的10%；同一基金管理公司管理的全部基金持有一家公司发行的股票，不得超过该公司总股本的10%。知名治理专家、东北财经大学校长李维安认为，在“一股独大”的背景下，现行的证券法规中对基金投资股票双10%的限制，使得基金在公司治理上有些无奈。
李维安对《董事会》记者指出，鼓励基金等机构投资者在上市公司治理中发挥作用，应从四个方面去推动。
首先，完善法律法规。可考虑适当放宽对证券投资基金的“双10%”的限制，如放开社保基金、QFII等长期投资基金持有上市公司股权的比例限制，以有利于制衡上市公司控股股东；建立健全相关制度，为基金投票表决、股东诉讼制度创造有利条件；明确基金公司参与公司治理和内幕交易的尺度，为他们参与治理解除后顾之忧；进一步完善披露制度，为基金参与治理获得信息创造条件。
其次，大力发展机构投资者，优化基金等机构投资者的结构。现在基金的规模还是偏小，限制了作用的发挥，应在存量、增量上给机构投资者发展机会；特别对有长期投资理念的养老基金、保险基金、社保基金等，应重点培育；借鉴成熟资本市场的经验，探索合格投资者制度，对不同风险程度的基金、机构投资者按不同的监管要求做出制度安排。
