一、非货币性交易会计处理存在的缺陷
（一）在确认换入资产入账价值方面存在的缺陷
非货币性交易准则规定：（1）在不涉及补价的情况下，换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；（2）在涉及补价的情况下，支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的，应以换出资产的账面价值，减去补价，加上应确认的收益，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。
上述换入的资产如为存货的，按上述规定确定的入账价值，还应减去可抵扣的增值税进项税额。
上述规定的主要缺陷在于，当换出资产的公允价值低于换出资产的账面价值的情况下，如果还按换出资产的账面价值，作为计算换入资产入账价值的基础，其结果必定是所确认的换入资产的入账价值偏高，违背了谨慎性原则。
（二）在确认补价收益方面存在的缺陷
非货币性交易准则规定：在收到补价的情况下，应确认的收益按下列公式计算：
应确认的收益=补价-补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值
此公式的缺陷有二：一是只考虑扣除补价所含的成本，没有考虑扣除补价所含的税金及附加，这样计算，会将收益扩大化，不符合谨慎性原则的要求；二是只确认收益而不确认损失也不符合谨慎性原则的要求。
2003年注师会计辅导教材，在计算应确认的收益时，到是考虑到了补价所含的税金及附加的问题，其计算公式如下：
应确认的收益=补价-补价/换出资产公允价值×换出资产账面价值-补价/换出资产公允价值×应交的税金及教育费附加
并且说明，如果按上述公式计算出的金额为负数，应确认为当期损失。但没有说明补价里面含有哪些税金及附加，没有说明在什么情况下确认的收益为负数，是否包含换出资产公允价值小于换出资产账面价值所产生的损失。
（三）在认定存货公允价值方面存在的缺陷
非货币性交易准则给公允价值的定义是：指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。根据此定义，公允价应等于交换价。如果换出的非货币性资产是存货，其公允价应包含增值税，因为换出存货方是以含税价与另一方进行资产交换的。存货的公允价应由存货的计税价格与增值税销项税额组成。存货的计税价格为同期同类存货的售价或最近时期的售价。存货的交换价格即公允价格，包含存货的计税价格，但并不等于存货的计税价格。但在《企业会计制度讲解》、注师《会计》及相关辅导资料所列举的例子中，都将存货的公允价值与存货的计税价格混为一谈。如2003年注师《会计》第333页例7就是如此。例7的问题主要表现在：（1）将原材料的公允价值与计税价格都认定为350万元，而原材料的真正交换价格也即公允价应为409.5〔350+59.5（350×17%）〕万元；甲公司全部资产的公允价应为589.5〔530+59.5〕万元，而不是530万元；收到的补价应为99 5（40+59.5）万元，而不是40万元。（2）题中应确认收益的计算〔（530-480-59.5）÷530×40=-0.72万元〕是错误的，一是将不含增值税的公允价530万元减去增值税是错误的。二是从不含增值税的40万元补价中扣除增值税也是错误的。正确的计算应是，应确认的收益=〔589.5-480-59.5〕÷589.5×99.5=8 44万元。
二、修正方法
（一）确认换入资产入账价值存在缺陷的修正方法
针对在确认换入资产入账价值方面存在的缺陷，应采取以下修正方法：
1 在不涉及补价的情况下，如果换出资产的公允价值高于其账面价值，换入资产的入账价值=换出资产账面价值+应支付的相关税费；如果换出资产的公允价值低于其账面价值，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+应支付的相关税费，换出资产的允允价值与其账面价值的差额，确认为当期损失。
2 在涉及补价的情况下，如果换出资产的公允价值高于其账面价值，支付补价的，换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的补价+应支付的相关税费；收到补价的，换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的相关税费-收到的补价+应确认的收益。如果换出资产的公允价值低于其账面价值，支付补价的，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+支付的补价+应支付的相关税费；收到补价的，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值-收到的补价+支付的相关税费；换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额，确认为当期损失。
上述换入的资产如为存货的，按上述方法确定的入账价值，还应减去可抵扣的增值税进项税额。
一、非货币性交易会计处理存在的缺陷
（一）在确认换入资产入账价值方面存在的缺陷
非货币性交易准则规定：（1）在不涉及补价的情况下，换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；（2）在涉及补价的情况下，支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的，应以换出资产的账面价值，减去补价，加上应确认的收益，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。
上述换入的资产如为存货的，按上述规定确定的入账价值，还应减去可抵扣的增值税进项税额。
上述规定的主要缺陷在于，当换出资产的公允价值低于换出资产的账面价值的情况下，如果还按换出资产的账面价值，作为计算换入资产入账价值的基础，其结果必定是所确认的换入资产的入账价值偏高，违背了谨慎性原则。
（二）在确认补价收益方面存在的缺陷
非货币性交易准则规定：在收到补价的情况下，应确认的收益按下列公式计算：
应确认的收益=补价-补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值
此公式的缺陷有二：一是只考虑扣除补价所含的成本，没有考虑扣除补价所含的税金及附加，这样计算，会将收益扩大化，不符合谨慎性原则的要求；二是只确认收益而不确认损失也不符合谨慎性原则的要求。
2003年注师会计辅导教材，在计算应确认的收益时，到是考虑到了补价所含的税金及附加的问题，其计算公式如下：
应确认的收益=补价-补价/换出资产公允价值×换出资产账面价值-补价/换出资产公允价值×应交的税金及教育费附加
并且说明，如果按上述公式计算出的金额为负数，应确认为当期损失。但没有说明补价里面含有哪些税金及附加，没有说明在什么情况下确认的收益为负数，是否包含换出资产公允价值小于换出资产账面价值所产生的损失。
（三）在认定存货公允价值方面存在的缺陷
非货币性交易准则给公允价值的定义是：指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。根据此定义，公允价应等于交换价。如果换出的非货币性资产是存货，其公允价应包含增值税，因为换出存货方是以含税价与另一方进行资产交换的。存货的公允价应由存货的计税价格与增值税销项税额组成。存货的计税价格为同期同类存货的售价或最近时期的售价。存货的交换价格即公允价格，包含存货的计税价格，但并不等于存货的计税价格。但在《企业会计制度讲解》、注师《会计》及相关辅导资料所列举的例子中，都将存货的公允价值与存货的计税价格混为一谈。如2003年注师《会计》第333页例7就是如此。例7的问题主要表现在：（1）将原材料的公允价值与计税价格都认定为350万元，而原材料的真正交换价格也即公允价应为409.5〔350+59.5（350×17%）〕万元；甲公司全部资产的公允价应为589.5〔530+59.5〕万元，而不是530万元；收到的补价应为99 5（40+59.5）万元，而不是40万元。（2）题中应确认收益的计算〔（530-480-59.5）÷530×40=-0.72万元〕是错误的，一是将不含增值税的公允价530万元减去增值税是错误的。二是从不含增值税的40万元补价中扣除增值税也是错误的。正确的计算应是，应确认的收益=〔589.5-480-59.5〕÷589.5×99.5=8 44万元。
二、修正方法
（一）确认换入资产入账价值存在缺陷的修正方法
针对在确认换入资产入账价值方面存在的缺陷，应采取以下修正方法：
1 在不涉及补价的情况下，如果换出资产的公允价值高于其账面价值，换入资产的入账价值=换出资产账面价值+应支付的相关税费；如果换出资产的公允价值低于其账面价值，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+应支付的相关税费，换出资产的允允价值与其账面价值的差额，确认为当期损失。
2 在涉及补价的情况下，如果换出资产的公允价值高于其账面价值，支付补价的，换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的补价+应支付的相关税费；收到补价的，换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的相关税费-收到的补价+应确认的收益。如果换出资产的公允价值低于其账面价值，支付补价的，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+支付的补价+应支付的相关税费；收到补价的，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值-收到的补价+支付的相关税费；换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额，确认为当期损失。
上述换入的资产如为存货的，按上述方法确定的入账价值，还应减去可抵扣的增值税进项税额。
（二）针对补价收益确认方面存在缺陷的修正方法
针对补价收益确认方面存在的缺陷，应采取以下修正方法：
1 必须明确，与补价有关的税金及附加包括：增值税、营业税、消费税、城市维护建设税和教育费附加，现分别说明如下：（1）如果换出的资产是存货，根据《增值税暂行条例》规定，应按存货的计税价格计算增值税销项税额。因此，收到的补价里包含有增值税销项税额。（2）如果换出的资产属应税固定资产，根据《增值税暂行条例》规定，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，一律按4%的征收率减半征收增值税。但如果同时具备以下三个条件：即属于企业固定资产目录所列货物；企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；销售价格不超过其原值的货物，可免予征收增值税。因此，收到的补价可能包含有应交增值税。（3）如果换出的资产属于消费税纳税范围的资产，按《消费税暂行条例》规定，应交纳消费税。因此，收到的补价里包含有消费税。（4）如果换出的资产是无形资产或不动产，按《营业税暂行条例》规定，应交纳营业税。因此，收到的补价里包含有营业税。（5）依据城市维护建设税法及行政法规，以上非货币性交易中，凡需缴纳增值税、消费税、营业税的纳税人，均需缴纳城市维护建设税和教育费附加。因此，收到的补价里还包含有城市维护建设税和教育费附加。
2 在确认补价收益时，应扣除补价里所包含的应交税金及附加；
3 应明确，只有在换出资产的公允价值高于换出资产账面价值的情况下，才需要确认补价收益。其公式为
应确认的收益=〔换出资产的公允价值-换出资产的账面价值-增值税销项税额和应交营业税、消费税、城市维护建设税及教育费附加〕÷换出资产公允价值×收到的补价
（三）认定存货公允价值时存在缺陷的修正方法
针对认定存货公允价值时存在的缺陷，应采取以下修正方法：（1）存货的公允价值应由存货的计税价格加上增值税销项税额组成，即存货的公允价应为含税价（2）将存货与其他非货币性资产交换时收到的补价里包含有增值税及其附加；（3）在确认换出存货收到补价的收益时，按以下公式计算：
应确认的收益=〔换出存货的含税公允价值-换出存货的账面价值-存货计税价格×增值税税率〕÷换出存货含税公允价值×换出存货收到的补价
（四）修正方法综合举例
例1 甲公司用自产的一批汽油与乙公司的一台设备进行交换。甲公司汽油账面成本为20000元，公允价35100元（含增值税销项税额为5100元），加工汽油发生的增值税进项税额为1700元，应交汽油消费税2000元，应交城市维护建设税378〔（5100-1700+2000）×7%〕元，应交教育费附加162〔（5100-1700+2000）×3%〕元。乙公司设备原值为40000元，已提折旧6000元，公允价33000元。交换过程中双方各支付相关费用200元，乙公司支付给甲公司补价2100元。
1 甲公司会计处理
（1）判断交易类型
由于2100÷35100=6%<25%，所以，此交易为非货币性交易，应按非货性交易原则核算。
（2）计算应确认的收益
应确认的收益=〔换出汽油的公允价（含税）-换出汽油的账面价-增值税销项税额-应交消费税-应交城市维护建设税-应交教育费附加〕÷换出汽油的公允价（含税）×收到的补价=〔35100-20000-5100-2000-378-162〕÷35100×2100=446.32（元）
（3）确定换入资产的入账价值
换入设备的入账价值=换出汽油的账面价值-收到的补价+应确认的收益+增值税销项税额+应交消费税+应交城市维护建设税+应交教育费附加+支付的相关费用=20000-2100+446 .32+5100+2000+378+162+200=26186.32（元）
（4）会计分录
借：固定资产26186.32
借：银行存款2100
贷：库存商品20000
贷：应交税金—应交增值税（销项税额）5100
—应交消费税2000
—应交城市维护建设税378
贷：其他应交款—应交教育费用附加162
贷：银行存款200
贷：营业外收入446 .32
2.乙公司会计处理
（1）判断交易类型
由于2100÷（33000+2100）=6%<25%，所以，此交易为非货币性交易，应按非货性交易原则核算。
（2）确认交换损失
由于换出设备的公允价值低于其账面价值，因此应确认交换损失。
交换损失=换出设备的账面价值-换出设备的公允价值=34000-33000=1000（元）
（3）确定换入资产的入账价值
换入汽油的入账价值=换出设备的公允价+支付的补价+支付的相关费用-允许抵扣的增值税进项税额=33000+2100+200-5100=30200（元）
（4）会计分录
借：固定资产清理34000
借：累计折旧6000
贷：固定资产40000
借：固定资产清理2300
贷：银行存款2300
借：营业外支出1000
贷：固定资产清理1000
借：原材料30200
借：应交税金—应交增值税（进项税额）5100
贷：固定资产清理35300
例2 甲公司用一项无形资产与乙公司一台设备交换。甲公司无形资产账面价值1100000元，公允价1000000元，交换应交营业税50000元，应交城市维护建设税3500元，应交教育费1500元，以现金支付相关费用1000元。乙公司设备原值920000元，公允价979200元〔其中计税价960000元，增值税19200元（960000×4%÷2）〕，以存款支付给甲公司补价20800元，支付相关费用1100元。
1 甲公司的会计处理
（1）判断交易类型略
（2）确定交换损失
由于换出无形资产的公允价值低于其账面价值，因此应确认交换损失。
交换损失=换出无形资产的账面价值-换出无形资产的公允价值=1100000-1000000=100000（元）
（3）确定换入资产的入账价值
换入设备的入账价值=换出无形资产的公允价值-收到的补价+应交营业税+应交城市维护建设税+应交教育费附加+支付的相关费用=1000000-20800+50000+3500+1500+1000=1035200（元）
（4）会计分录
借：固定资产1035200
借：营业外支出100000
借：银行存款20800
贷：无形资产1100000
贷：应交税金—应交营业税50000
—应交城市维护建设税3500
贷：其他应交款—应交教育费附加1500
贷：现金1000
2.乙公司会计处理
（1）判断交易类型略
（2）确定换入资产的入账价值
换入无形资产的入账价值=换出设备的账面价值+支付的补价+应交增值税+支付的相关费用=920000+20800+19200+1100=961100（元）
（3）会计分录
借：固定资产清理920000
贷：固定资产920000
借：固定资产清理41100
贷：银行存款21900
合并商誉指企业在合并过程中产生的、合并企业所支付的购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。新准则前，我国对合并商誉的会计处理没有专门的会计准则，实务中主要参照财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》和1996年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。在财政部2006年的企业会计准则中，《资产减值》、《企业合并》和《合并财务报表》等具体会计准则(以下简称“新会计准则”)对企业合并中商誉的确认、计量和披露提供了完整的指引。本文试图结合新准则的内容，对合并商誉的一些会计问题谈一些看法。
一、企业合并会计方法的选择与商誉的确认
合并商誉问题的产生源于企业的合并，是企业合并的会计处理问题。企业合并的方式按照法律形式可分为吸收合并(或称兼并)、创立合并(或称新设合并)和控股合并。在前两种合并方式下，合并后只有一个企业存在，仍应按传统的会计方法进行处理；而在控股合并方式下，需要在组成企业集团的母子公司个别报表的基础上编制合并会计报表。实务中对企业合并业务的处理一般有购买法和权益联营法两种方法。从各国会计实践看，购买法作为国际通行的会计惯例为各国所普遍推崇，而权益联营法则被严格限制在某些特殊条件下的企业合并。
购买法和权益法是企业并购中采用的两种会计处理方法，IAS22认为：“在企业合并中，购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映。相应的，每一种情形应采用不同的会计处理方法”。在我国的合并会计准则制定的过程中，是否应允许采用权益集合法。在我国已有的换股合并中，权益集合法的使用具有较大的随意性，是一种制度以外的默许行为。因此应严格限制并规范权益集合法的使用，并对被并企业在并购后的整体转让、出售行为作出一定限制，以防企业滥用权益集合法虚夸企业收益。
国际财务报告准则和美国财务会计准则，均不包括同一控制下的企业合并。由于我国目前产权交易市场不成熟，公允价值难以取得，实际工作中出现的绝大部分合并实例为同一控制下的企业合并，如在一个企业集团内部的企业合并或在同一所有者控制下的企业合并等。准则如不规范同一控制下的企业合并，将无法解决我国现实中的企业合并问题。因此，在充分考虑我国实际情况的基础上，将同一控制下的企业合并纳入准则的范围，明确规定同一控制下的企业合并应当以账面价值为基础进行会计处理，但在合并财务报表中，要求对被合并企业的财务状况和经营成果予以充分披露。与此同时，准则也规定了非控制下的企业合并，即如果企业合并不受他方控制的情况下，买卖双方的公允价值能够取得，应当采用公允价值为基础进行会计处理。具体处理方法与《国际财务报告准则第3号――企业合并》是一致的。
同一控制下的企业合并采用的是权益结合法。合并方应以取得被合并方所有者权益份额或被合并方账面价值(吸收合并或新设合并)作为长期投资的初始投资成本或账面价值，长期股权资初始投资成本或账面价值与合并方支付的资产及所承担债务账面价值或发行股份的面值总额或支付合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方应按照本企业会计政策对被合并方的资产、负债账面价值进行调整，并按合并日调整后的占被投资企业所有者权益份额或账面价值作为初始投资成本加以确认。这就避免了同一控制下企业合并中个别企业滥用公允价值和合并日进而调节利润和所有者权益行为。非同一控制下的企业合并采用的是购买法，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。当购买方的合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时，账面差额应确认为商誉。确认后的商誉不再进行摊销，但应按照《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，定期对账面价值进行测试以确定其是否应计提减值准备。当合并成本小于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额时，首先应当对所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值及合并成本进行复核。
目前，我国的企业合并大部分是同一控制下的企业合并，这不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，不是公允价值，以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。非同一控制下的企业合并(包括吸收合并和新设合并)可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，并可确认购买商誉。商誉的减值问题在资产减值准则中单独予以规定，只减值不摊销。在企业合并中，新准则针对同一控制和非同一控制下的合并，分别采取”权益法”和”购买法”两种会计处理。非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉。企业应于每个会计期末对商誉进行减值测试，计算确定其减值金额。对商誉测试的减值部分，应计入当期损益。在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉。在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计人当期损益。企业合并过程中发生的各项相关费用，应于发生时计入当期损益。会计期末，对商誉进行减值测试时，按照测试确认的金额在资产负债表上列示，差额计入当期损益，减少留存收益。对于负商誉，重新评估后，在损益中确认，同时增加留存收益。非同一控制下的企业合并采用公允价值，更为科学合理，同时引入了商誉概念，取消了股权投资差额，变化很大。
实务中对企业合并会计处理方法主要有两种：购买法和权益结合法。在购买法下，购买企业对所获得的被并企业的净资产要按公允价值入账，将购买成本超过所取得的被收购企业净资产公允价值的差额确认为商誉。而在权益结合法下，被并企业的净资产继续按原来的账面价值记录，因而谈不上合并商誉的问题。
我国现行的会计规范从未提及“权益结合法”和“购买法”，但从其中规定的会计程序上看，我国允许企业采用的合并会计处理方法实际上是购买法。不过实务中也出现了按权益结合法进行的企业并购，如清华同方、新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、同济科技等多家上市公司以股权交换方式进行的企业并购等，这体现出我国监管者对权益结合法的一种默许。
2006年《企业会计准则第20号――企业合并》按照参与合并的企业是否受同一方控制，将企业合并分为两种类型：一类是同
一控制下的企业合并；另一类是非同控制下的企业合并。明确规定：“按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。”同一控制下的企业合并原则上要求采用权益结合法；非同一控制下的企业合并原则上则要求采用购买法。对于非同一控制下的企业合并，我国2006年会计准则规定的具体处理方法与国际财务报告准则和美国财务会计准则的规定是一致的。但无论是国际准则还是美国准则，均将同一控制下的企业合并排除在外。
2006年会计准则允许购买法和权益法同时并存，不仅与企业合并会计的国际趋势基本保持一致，而且充分兼顾到了我国现实国情：实际工作中出现的绝大部分合并实际为同一控制下的企业合并，如国资委所控制的企业之间的合并，或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并，由于合并各方并不一定完全出于自愿进行交易，合并对价不是双方讨价还价的结果，并不是公允价值，采用权益结合法以账面价值为计价基础有其合乎逻辑的基础。实务上权益集合法因为不需要采用公允价值，不需要确认商誉，会计处理要比购买法简便，易于操作和掌握，可降低同一控制下企业合并的交易成本、减少核算工作量，必将会推动我国上市公司的资产重组。在我国产权交易市场完全发育成熟之前，保留购买法和权益结合法并存的二元格局是现实的选择。但2006年会计准则没有对采用权益结合法规定严格的限制条件，在两种合并会计方法并存的情况下，易为企业提供了会计选择空间，影响会计信息的可比性。同时，由于使用权益结合法有利于企业粉饰业绩并易于企业进行利润操纵，在利益驱动下，实务中有可能会出现滥用权益结合法的现象，损害投资者的利益。鉴于此，笔者建议对权益结合法的实施范围制定严格的限制条件，使上述两种方法的选用要保持互斥关系，避免企业合并会计方法的选择出现无序局面，降低企业操纵利润的可能性。
二、合并商誉与无形资产的处理规范
商誉被普遍认为是一项资产，但是否应将其确认为无形资产则存在争议。现行会计规范中，2001年《企业会计准则――无形资产》在确定无形资产的分类时指出：“无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。”“不可辨认无形资产是指商誉”。显然，现行会计规范中无形资产包括商誉。然而，鉴于商誉不可辨认的特殊性，其确认、计量方法不同于一般意义上的可辨认的无形资产，《企业会计准则――无形资产》在引言中强调“本准则不涉及企业合并中产生的商誉”，从而将合并商誉的具体核算排除在准则规定范围之外。
2006年《企业会计准则第6号――无形资产》重新界定了无形资产的涵盖范围，指出“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”。此定义强调了无形资产的可辩认性。该准则还规定：“只有满足下列条件之一的，才符合无形资产定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”该准则在总则中还规定，企业合并中形成的商誉，适用《企业会计准则第8号――资产减值》和《企业会计准则第20号――企业合并》。
该准则的上述规定与国际会计准则的相关规定基本上是一致的。显然根据2006年会计准则，无形资产不再包括商誉，因为一是商誉不符合无形资产的可辩认性标准。商誉的根本特征是其不可辨认性，它与企业整体价值相关，无法同企业整体分割并单独用于交换。这项特征是它与专利权、商标权、场地使用权等一般无形资产相区别的主要标志。二是商誉的不可辨认性，决定了计量所采用的方法与主要采用历史成本计量的可辩认无形资产是也不同的。随着知识经济的发展，商誉在企业总资产中所占的比重越来越大，对企业未来收益的影响也越来越重要，其与财务决策的相关性也越来越强，因此受到越来越多的重视。2006年会计准则将合并商誉从无形资产中剥离出来，单独在财务报表中列示，将有助于增强企业财务会计报告的决策有用性，提升会计信息的质量。
三、“合并价差”及单独确认合并商誉
2001年《企业会计准则――无形资产》明确将合并商誉排除在外，而《企业兼并有关财务问题的暂行规定》和《合并会计报表暂行规定》对于合并商誉初始确认采取了不一致的做法。前者规定采取有偿方式兼并的，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，按照成交价高于评估确认的净资产价值的差额作为商誉计入无形资产，单独列示于兼并企业的会计报表中。而在控股合并方式下，按照后者的规定合并商誉并不单独确认，而是包括在合并会计报表的“合并价差”项目中，作为长期投资的调整项目单独列示(贷方余额时以负数表示)。合并价差是合并会计报表的一个子项目，指母公司对子公司权益性资本项目的数额与子公司所有者权益中母公司所拥有的份额相抵消时所产生的差额，它通常包括两部分内容：一是购买企业(或母公司)投资成本与被并企业(或子公司)净资产公允价值之间的差额，即商誉或负商誉。二是被并企业(或子公司)净资产公允价值与被并企业(或子公司)净资产账面价值之间差额，即净资产评估增(减)值。《合并会计报表暂行规定》还规定，合并价差“也包括企业集团内部债券投资数额与内部应付债券数额相互抵消发生的差额”。
2006年《企业会计准则第20号一企业合并》规定，对于新设合并和吸收合并，采用购买法核算时，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”；而对于控股合并，2006年《企业会计准则第33号一合并财务报表》则规定，在编制合并资产负债表时，“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销”，“母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示”。在原会计规范下，合并价差既不是资产也不是负债，而仅仅是一个轧差数，将不同经济内容的差额放在一起，不仅影响财务报告的可理解性和有用性，而且有可能为操纵财务报告提供便利，使合并价差成为企业的“利润调节器”。2006年会计准统一概念，取消了“合并价差”项目，而代之以单独确认合并商誉，不仅符合国际规范，而且有利于从制度环境上消除利润操作的漏洞，从而有效遏制利用“合并价差”进行利润操纵的行为。
四、确认后商誉的处理
《企业兼并有关财务问题的暂行规定》规定，企业兼并中产生的商誉应从兼并成交次月起，按规定年限分月摊销，没有规定年限的可按十年摊销。《合并会计报表暂行规定》却没有要求对包括合并商誉在内的合并价差加以摊销，原会计规范都没有对合并商誉的减值测试作出规定。2006年会计准则一个显著的变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法，取消了对合并商誉的摊销要求，取而代之的是对合并商誉进行减值测试。《企业会计准则第20号一企业合并》规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”，不必进行摊销。同时，《企业会计准则第8号一资产减值》规定：“企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。”商誉由于自身性质的特殊性，不能独立于其他资产或资产组合为企业带来现金流量，所以，作为单个资产的商誉，其可收回价值是无法确定的。鉴于此，资产减值准则规定“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”资产组为“企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”按此规定，企业为了测试商誉的减值，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照各资产组的公允价值占相关资产组公允价值总额的比例分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应当将其按照各资产组组合的公允价值占相关资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组组合。如公允价值难以可靠计量的，应当以各资产组或资产组组合的账面价值为基础分摊商誉的账面价值。
按照《企业会计准则第20号一企业合并》的规定，对商誉进行减值测试的程序如下：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。在此基础上，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。理论上，2006年会计准则将商誉视为永久性资产不予摊销，更符合商誉的经济性质，体现了商誉与企业整体不可分割的特点：如果不是发生全额的减值，商誉会随企业的存在而存在。实务上如果摊销商誉，企业每年将会增加不小的摊销费用，这会降低企业报告的每股收益。新准则规定不得摊销而进行减值测试，这样每股收益能更为准确地反映企业的盈利状况。因此，只要能设计出严格且可操作的减值测试，比起主观的摊销方法，商誉的减值测试能为报表使用者提供更有价值的信息。但这种方法在具体操作方面也仍然面临不少难题，如由于商誉不能带来独立的现金流，在进行减值评估时很难将合并商誉与自创商誉区分开来，除非在极少数情况下购买方在合并后仍允许被并企业完全独立经营。可能出现的情况是，虽然合并商誉实际上已经减值，但因为企业存在着未入账的自创商誉，相关资产组的公允价值仍然大于账面价值，从而不必确认商誉减值。其在具体操作方面也仍然面临不少问题，最突出地表现为，商誉在性质上是与被收购企业的多种因素相关联的，其中既有整体因素也有局部因素，要达到上述准则的规定，分单个(组)资产对与之有关的商誉进行测试事实上很难做到。
五、负商誉的规范及其确认
购买法的企业合并中也会出现合并负商誉，即企业合并中购买企业的购买成本小于所取得的可辩认净资产公允价值的差额。负商誉的会计处理在各国会计界也是一个颇有争议的问题。目前国际上对负商誉的会计处理通常有四种方法：一是将其按比例调减除长期有价证券以外的非货币性资产的公允价值，若不够抵减时，剩余部分确认为一项递延收益，并在确定的期限内摊销为收益，或立即确认为收益；二是确认为一项递延收益，并在确定的期限内按系统的方法摊人各期收益；三是立即确认为当期利得；四是将负商誉直接计入资本公积。我国现行会计规范关于商誉的规定中，没有对负商誉的会计处理做出规定。2006年《企业会计准则第20号一企业合并》规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
笔者认为，2006年会计准则将负商誉作为收益立即进行确认做法有如下优点：首先，该方法有助于客观地反映可辩认资产、负债及或有负债的真实价值。因为负商誉的出现很可能是由于企业合并过程中计价不恰当引起的。因此，当负商誉出现时，购买方应首先重新评估合并对价及被合并企业的可辨认净资产的公允价值，确保没有遗漏或低估；其次，该方法比较客观且便于操作。如果重新评估后依然存在负商誉，说明被合并企业可能是为了尽快脱手而廉价出售整个企业，购买方是按低于其公允价值的价格收购了被并企业的货币性资产。因此，这部分负商誉应作为利得立即确认，没有必要进行摊销。这样处理既简化了会计处理，又避免了在规定的没有客观依据的期限内固定地夸大各期收益。但该方法也存在一定的缺陷：由于立即确认收购利得，可能会使企业滋生“粉饰”合并交易的动机以达到操纵利润的目的，上市公司会计信息披露的监管将任重道远。
根据2006年颁布的《企业会计准则第20号――企业合并》的规定，企业合并成本大于合并中取得的被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。但是实务操作中如何理解准则中每个关键词的含义，如何处理各种特殊事项，准则、解释及指南并不能一一穷尽。本文结合实务经验，分析特殊事项的处理原则，探讨商誉的确认方法和构成，并提供了案例分析给予直观的说明。
一、购买日的确定
在并购活动中，会涉及很多关键日期。按时间顺序，有协议签订日期、权力机构审批日、股权款项支付日、工商变更登记日、最终交割日。那么上述关键日期中，购买日是哪一天？
企业会计准则讲解中关于购买日的认定，要求满足下列条件：1. 已获股东大会等内部权力机构通过；2. 已获得相关部门的批准；3. 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4. 并购方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；5. 并购方实际上已经控制了被并购方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
从准则理解，购买日是并购方取得对被并购方控制权的日期。基于实质重于形式的原则，确定购买日最重要的条件是第5条，此条要求被并购方已对其股东名册进行了变更记载，并购方（新股东）实际取得被并购方控制权，并可据此享有并承担被并购方的经营收益和风险，转让方（原股东）不再承担风险和享有收益。根据《公司登记管理条例》，股东变更后不办理变更登记，并不必然导致相关交易或者事项不具有法律效力，但不得对抗第三人。因此在实务中，可能出现企业合并的购买日早于被并购方办妥工商变更登记之日的情况。
二、可辨认净资产的识别和认定
（一）无形资产
根据《企业会计准则第20号――企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。具体可以依据《企业会计准则解释第5号》第一条所描述的条件，一是源于合同性权利或其他法定权利；二是能够从被并购方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
非同一控制下控股合并中取得的被并购方无形资产，无论原先在被并购方自身报表上是否单独确认为一项无形资产，编制合并报表时并购方在都应将符合可辨认性标准的无形资源在合理估值的基础上单独确认为一项无形资产，作为可辨认净资产的组成部分。合并层面单独确认价值的无形资产通常包括专利技术、软件著作权、客户关系、销售网络、待执行合同等。
（二）或有负债
企业合并中取得的被并购方的或有负债，如果能够可靠计量其公允价值，那么也应当单独确认为负债并按照公允价值计量。企业合并中对被并购方的或有负债的确认和计量原则比较特殊，与《企业会计准则第13号――或有事项》中规定的标准有所不同，强调“能够可靠计量其公允价值”。
（三）递延所得税资产或负债
递延所得税资产或负债被认为是非可辨认的。递延所得税资产或负债的产生是由于会计和税法上对于确认纳税义务的时点不同造成的。由于企业合并时对资产、负债的账面价值已经按照公允价值重新计量，原先确定的税会差异已经不再有意义，因此认为其不具有可辨认性。
根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，企业合并中形成的递延所得税，是在把合并成本分摊到各项可辨认资产、负债以确定购买日公允价值之后，通过将各项可辨认资产、负债的公允价值和其各自的计税基础相比较得出的。
需要注意，这部分合并层面调整出来的递延所得税资产或负债，抵消了可辨认净资产公允价值的一部分，其最终表现形成商誉。
（四）商誉
商誉从其产生的原因及属性上就体现出不可辨认性。商誉是指在未来期间为企业经营带来的超额利润的潜在经济价值，是企业整体价值的一部分。与企业整体不可分割，不能单独存在或交易，因此认为商誉是不可辨认的。企业合并时，是从并购方的角度重新认定本次收购的商誉，反映本次股权收购所支付溢价的价值，因此原商誉不再予以考虑。
三、购买日公允价值的确认方法
《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南中规定了企业合并中并购方取得的被并购方各项资产、负债及或有负债的公允价值的计算方法。其核心思想还是寻找活跃市场的市场价值或采用估值技术确定其公允价值。
实务中，股权转让对价是依据评估机构的评估值确定的。合并报表处理时，就采用该评估值作为公允价值即可。但是仍有两个问题值得关注：一是评估报告的基准日到购买日之间通常有几个月的时间，如何从基准日的公允价值调整到购买日的公允价值。二是上述提及的特殊资产如何确认公允价值。
（一）基准日到购买日公允价值的调整
在非同一控制下企业合并中，从基准日到购买日期间企业仍然持续开展生产经营活动，其净资产也随之变动。作价的评估值反映的是基准日可辨认净资产的公允价值，而非购买日的可辨认净资产的公允价值。
假设在过渡期间企业生产经营活动未发生重大变动，则资产、负债的公允价值也应当未发生重大变动，那么这里引入“以基准日净资产评估值持续计算的可辨认净资产的公允价值”的概念来进行计量。即，以基准日净资产评估值的计算方法为基础，计算各项资产、负债的评估值在过渡期间的折旧、摊销等，重新确定购买日可辨认净资产公允价值。
1. 固定资产、无形资产
按照固定资产、无形资产的剩余使用年限和残值率，计算月度的折旧率和摊销率。再根据过渡期时间长短，将固定资产或无形资产的基准日公允价值持续折旧或摊销到购买日，即得到购买日的公允价值。
2. 存货
企业持续经营情况下，原有产成品随着出售形成利润，同时企业采购原材料并生产出新的存货，存货明细不断变化。其实，原有存货在基准日通过评估增值计入资本公积，已经体现在净资产中。如果过渡期存货出售形成利润，计入未分配利润，最终也体现在净资产当中，与基准日结果一致，因此无须特殊处理。重点仍是关注购买日账面存货的公允价值。当市场环境未发生重大变化时，仍在账面的存货仍可参考基准日的评估值。新增的存货如果其实质上与原先纳入评估范围的存货是同样的，则购买日的公允价值也应当与原先纳入评估范围的存货相同。
（二）无形资产的公允价值
合并层面单独确认的无形资产，应当聘请专业的评估机构以购买日作为评估基准日，执行以“购买对价分摊”为目的的评估。购买对价分摊法通常采用收益法，进一步又分为增量收益折现法、节省许可费折现法以及多期超额收益法三种，其思路是将无形资产在未来年度为企业带来的增量收益、超额收益或节约的成本的折现现值加总，即得到公允价值。
（三）或有负债的公允价值
或有负债的公允价值是假设有第三方愿意代为承担该项或有事项时，该第三方为此要求的对价金额。
四、基准日到购买日被并购方净资产变动的处理
讨论基准日到购买日（过渡期间），被并购方自身净资产的处理原则，最根本的出发点是股权协议如何约定过渡期净资产变动的归属。
（一）约定由并购方享有
如果约定过渡期间净资产变动由并购方享有的，即不再约定就后续净资产变动做出购买对价调整时，则过渡期间损益归并购方所有。如果过渡期间净资产增加，则意味着以最初约定的对价取得了更多的净资产，则会减少合并商誉。反之，如果过渡期间净资产减少，这个亏损实际由并购方承担，则会增加合并商誉。
（二）约定由被并购方享有
如果约定过渡期间净资产变动由原股东享有的，即约定根据过渡期间净资产变动情况相应调整购买对价的，则由于最终合并成本与被并购方于购买日净资产变动金额同步调整，故不影响商誉的确认价值。购买日计算的商誉与基准日计算的商誉应当一致。
五、非同一控制下企业控股合并中商誉的确认
通过上述分析，在确定非同一控制下企业控股合并的商誉时，首先是将于购买日被并购方报表的账面价值调整为公允价值。在此阶段，一是注意将报表科目基准日的公允价值调整至购买日的公允价值，二是注意特殊科目（如无形资产、或有负债）的确认及其公允价值计量。之后，将企业合并成本与被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。此时，商誉来自于两部分：一是企业在资产基础法下评估增值（含单独辨认的无形资产）的份额乘以所得税税率。可以理解为，企业资产评估增值实际上总资产的概念，剔除所得税影响后才得到可辨认净资产的价值，其税收影响金额最终形成商誉；二是合并成本（通常与收益法评估值相应份额基本一致）与资产基础法下评估值份额的差额，其体现的是评估中收益法与资产基础法评估值的差异。
六、实例分析
假设被并购方在基准日净资产账面值为1000万元，资产基础法下净资产评估值为1600万元，收益法下净资产评估值为2000万元，并且过渡期间净资产变动归并购方享有，不考虑其他特殊事项。基准日，被并购方存货评估增值100万元，固定资产增值200万元，账面原有无形资产增值100万元，合并层面单独确认无形资产200万元。以收益法评估值作为交易对价，收购80%股权，则合并成本为2000×80%=1600万元。被并购方在基准日和购买日的资产负债表账面值、评估调整以及公允价值简要情况如表1。
假设基准日到购买日之间经过6个月，以同样估值方法持续计量存货评估增值215万元。假设基准日固定资产剩余使用期限5年，残值率为0，则购买日评估增值为=200-200/5/2=180万元。账面原有无形资产剩余使用期限10年，残值率为0，则购买日评估增值为=100-100/10/2=95万元。合并层面单独确认无形资产剩余使用期限10年，残值率为0，则购买日评估增值为=200-200/10/2=190万元。购买日，上述资产评估增值合计为680万元，资产基础法下评估值为1745万元，收益法下评估值仍然为2000万元。
假设所得税率为25%，则购买日合并层面确认递延所得税负债680×25%=170万元，购买日可辨认净资产=账面价值1065+评估调增680-递延所得税负债170=1575万元，80%股权对应可辨认净资产为1575×80%=1260万元。
商誉=合并成本为1600-80%股权对应可辨认净资产为1260=340万元。从商誉构成看，136万元来自于80%股权对应的资产评估增值乘以税率，即680×25%×80%=136万元；204万元来自80%股权对应的资产基础法与收益法的差额，即（2000-1745）×80%=204万元。
与基准日相比，购买日可辨认净资产的增长一方面来自于企业正常经营带来净资产增长，一方面来自于购买日评估值的增长。而后者是存货评估值增加与固定资产、无形资产折旧摊销后评估值减少相互抵消的结果。购买日可辨认净资产的增长，使得购买日的商誉较基准日计算的商誉是减少的。
七、结语
通过上述案例可以看出，商誉的影响因素中，被并购企业账面净资产、资产折旧摊销方式、税率等因素是外生的、已确定的，不受并购方控制。并购方能影响的因素有两个，一是支付的交易对价，二是在合并层面单独确认的无形资产、或有负债。前者是在评估的基础上，双方通过商务谈判确定的最终交易价格，与双方市场势力、谈判技巧等相关。后者是并购方借助中介机构力量，对被并购方财务情况的职业判断。并购方在编制合并报表将符合准则的可辨认无形资源在合理估值的基础上确认为无形资产。最明显的好处是减少购买日确认的商誉价值，有利于减轻后续商誉减值测试的压力，但是会对企业产生较大的持续性业绩压力。因为无形资产成本在未来一定期限内必须每年摊销，随之减少净利润。
参考文献：
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企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面，是对财务会计的影响。从美国企业并购历程可以看出，企业并购与现代财务会计形成是相伴而生的。而当我国企业并购面临发展的新阶段时，财政部于2006年颁布了新制定38项会计准则，使我国企业的财务处理方法在很大程度上与国际接轨，新准则的实施也必然会对我国企业尤其是上市企业的企业价值评价、财务报告数据、资产处置、税务筹划等方面造成重大影响，也进而影响到我国企业的并购动机、风险、方法方式的选择、事后资产处置和财务处理。本文专门针对在企业并购中对产生商誉的会计处理展开讨论。
一、商誉描述
根据《国际会计准则第22号——企业合并》的规定：“购买成本超过购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。购买产生的商誉代表了购买方预期取得未来经济利益而发生的支出。未来经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买方在购买时却准备为之发生支出。”美国《企业合并和无形资产》准则规定：“收购成本大于被收购企业可辨认资产减去负债的余额的总和的差额应确认为一项资产。这项资产通常称为商誉。”
商誉是企业在并购时，支出成本超过被并企业净资产公允价值的差额，是企业拥有的在未来能为企业带来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源。其产生是由于企业所处的地理位置优越，信誉好而获得客户的信任，或由于企业组织得当、生产经营效率高，或由于技术先进、掌握了生产的诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值预计能为企业带来超过行业一般盈利水平的超额利润。它的价值只有把企业作为一个整体时才体现，按总额来核算，平时这种价值是不计入企业账务中，只有企业发生并购时才计算确认这种价值。
二、商誉计量与减值确定
(一)确定商誉内含公允价值
尽管商誉不能独立于整体资产而存在，但是有其内在价值，需要确定商誉的内含公允价值，首先要确定商誉所属的资产组的公允价值；其次要将商誉所属资产组的公允价值分摊于资产组内所有资产和负债项目；最后，商誉所属资产组的公允价值与分摊于资产组内资产和负债价值的差额，即为商誉内含公允价值。
《StatementsofFinancialAccountingStandards142》(缩写{SFAS142})有明确的规定，报告单元的公允价值是指在熟悉情况的当事人自愿进行的当前交易中，买人或卖出报告单元总体所使用的金额。通常情况下活跃市场的市场报价是公允价值的最佳证据，如果可获得，应作为计量公允价值的基础；如果不能获得，公允价值的估计金额应建立在可获得的最佳信息的基础上，如类似资产和负债的价格、其他估价技术做出的结果等。一般情况下，净现值方法是可获得公允价值的最佳方法，可以用来估计诸如资产组等资产和负债组合的公允价值。
在计算确定商誉所属报告单元公允价值后，接着就需要将商誉所属报告单元的公允价值分摊到报告单元内所有资产和负债项目，从而才能确定商誉内含公允价值。为此，~SFAS142}指出，出于计量商誉减值损失的目的，如果同时满足以上条件，下述资产和负债应包括在商誉所属报告单元内：(1)该资产将在报告单元的经营活动中使用，该负债与报告单元的经营活动相关；(2)确定报告单元的公允价值时，将会考虑资产或负债。另外，{SFAS142}~明确指出，确定商誉内含公允价值的方法应与确定企业合并中商誉金额的方法相同：在企业合并中，购买企业支付的购买价格超过企业在被购买企业净资产公允价值中所占份额的差额，即为商誉的价值；在商誉减值测试中，报告单元的公允超过分摊于报告单元内所有资产和负债的价值差额，即为商誉的内含公允价值。值得注意的是，在这一分摊过程中，只是企业为了测试商誉减值目的而实施的，企业不应因这一分摊过程而增记或减记已确认的资产和负债，也不应因这一分摊过程而确认以前期间未予确认的无形资产。
考虑到商誉不能独立于其他资产组合合并在一起产生现金流量的特性，必须与其他资产或资产组合合并在一起产生现金流量的特点，美国财务会计准则委员会(FASB)分两步计量商誉减值损失的做法充分反映了商誉为企业带来经济利益的方式。此外，FASB和国际会计准则理事会(IASB)均以商誉账面价值超过其内含公允价值的差额计量商誉减值损失。
(二)商誉减值损失确定
由于商誉与企业整体有关，不能单独存在，也不能与企业可辨认资产分开出售等特点。为便于判断商誉是否发生减值，借鉴了FASB的做法，给出判断商誉是否发生减值的迹象，是可行的。
在计量商誉公允价值之前要确认商誉减值损失隋况，首先需要认定商誉是否发生减值。如果商誉没有发生减值，则不需要确认商誉减值损失；如果商誉发生减值损失，则需要确认商誉减值损失。而认定商誉是否发生减值，需要认定是否存在商誉可能发生减值的迹象。如果存在可能发生减值的迹象，就需要对商誉进行减值测试；如果不存在可能发生减值的迹象，则不需要对商誉进行减值测试。
考虑到成本与效益原则，企业一般不需要每次在编制财务报表时对每项资产都进行减值测试，只在有迹象表明资产可能发生减值时才进行减值测试，即认定资产是否发生减值。
商誉由于自身的特殊性，不能独立于其他资产或资产组合产生现金流量。因此，商誉减值损失的测试，通常应在现金产出资产或资产组的基础上进行。为便于具体认定商誉是否发生减值，《sFAs142》规定，商誉不进行摊销，而应在报告单元层次上进行减值测试。通常应在会计年度基础上进行减值测试，具体可在年度之间的任何时间进行，只要这种减值测试是在每年的同一时间进行。在特定情况下，也可在相关不利因素发生时对商誉进行减值测试，如法律因素或经营环境发生重大不利变化、监管当局采取重大不利行动、未预见到的竞争等。
此外，由于商誉与企业整体不可分割的特性，商誉发生减值损失后，其后商誉价值的回升，在大部分情况下不可能区分是自创商誉价值增加的结果，还是影响商誉发生减值的因素发生回转。目前，FASB的做法是禁止转回已确认的商誉减值损失。我国《企业会计准则第8号一资产减值》也规定：“商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。”
(三)商誉减值损失的计量
计量商誉减值损失，需要解决的是初始人账问题。由于商誉不能独立于其他资产或资产组合产生现金流量，因此，出于计量商誉减值损失的目的，企业合并中获得的商誉，都应在合并日分摊至—个或多个资产组，并在资产组层次上进行减值测试。根据SFAS142的规定，商誉减值损失的计量，通常分为两步进行。第一步，比较商誉所属报告单元的公允价值与账面价值。如果报告单元的公允价值超过其账面价值，则商誉及其所属报告单元没有发生减值，不需要实施减值损失计量的第二步。如果报告单元的公允价值超过其账面价值，则应实施商誉减值损失计量的第二步。如果商誉发生减值，则应计量并确认商誉减值损失。第二步，比较商誉内含公允价值与其账面价值。如果商誉账面价值超过其内含公允价值，则商誉发生减值，减值损失等于商誉账面价值超过其内含公允价值的差额。
如果在财务报表公布之前，商誉减值损失计量的第二步尚未结束，同时商誉减值损失余额能够合理估计，则商誉减值损失的最佳估计金额应在财务报表中确认。随后，由于结束商誉减值损失计量而对该估计损失金额所做的任何调整，都应在进行调整的期间确认。如果同时对商誉和另一项资产或资产组合进行减值测试，企业应在对商誉进行减值测试之前，先对其他资产或资产组合进行减值测试。如果其他资产或资产组合已减值，该减值损失应在对商誉进行减值测试之前予以确认。
因此，基于以上考虑，合并商誉作为未来收益的预期和现值估计，理应对其进行定期的检查，以合理确定企业的未来超额盈利能力。
三、商誉的会计处理
合并商誉确认后的会计处理是商誉的重要组成部分，将对合并企业以后期间的财务状况和经营成果产生巨大影响。企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组合时行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组合时发生减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试作比较，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产给或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。
由于按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组是否发生了减值。
如发生减值，应当首先抵减商誉的账面价值，但由于根据上述方法测算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的商誉价值及其减值损失都不在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司商誉减值损失。
在吸收合并和创立合并的情况下，合并商誉在合并时应作为一项永久性资产入账、或者作为一项可摊销资产人账、或者冲减股东权益。但在控股合并的情况下，购买企业并不需要将支付购买成本超过其在被购买企业可辨认资产和负债的公允价值中股权份额的部分作为合并商誉入账，而是在投资时将其记作股权投资成本的一部分，在合并会计报表中则将其单独列示(在我国则将合列示在“合并价差”项目中)。
目前，国际上较为流行的对合并商誉的处理方法是正商誉(合并成本大于被并企业净资产公允价值部分)采用逐年重估法，即合并商誉不必进行摊销，但每年必须在资产组层次上进行减值测试。当商誉的账面价值超过其内涵公允价值时，应将差额确认为减值损失；对负商誉直接计人合并当期损益。2001年7月生效的FASB公布的~SFAS141}和2004年3月生效的国际财务报告准则第3号《企业合并》均采用了上述作法。我国新会计准则规定：对正商誉不再进行定期摊销，而是应定期进行减值测试，在每个会计期末，企业应对商誉的价值进行减值测试，按其账面价值与可收回金额孰低的原则进行计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，应当计提减值准备。由于商誉减值计提是非常有弹性，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放。而对于负商誉，“首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。”
例：甲企业在20×7f1月1日以2400万元的价格收购了乙企业80％股权。在购买日，乙企业可辨认资产的公允价值为2250万元没有负债和或有负债。20×7年末可辨认净资产的账面价值为2ooo~元，其中一项固定资产账面价值为1500万元，另一项无形资产账面价值为500万元，可辨认净资产可收回金额为l500万元。
被收购公司的可辨认资产的市场价值或评估价值合计超过收购成本，二者之间的差额应按一定的比例减少获得的非流动资产(除长期投资和可上市证券)。如果非流动资产的价值被减为零，购买方的资产负债表上就会有一项递延项目，这个项目的产生是由于可辨认资产价值合计超过收购成本(负商誉)。负商誉被确认为～项递延项目而不是无形资产(如正商誉)，在财务报告中这些金额时正负商誉不能相抵，负商誉作为报告期利润的增加，被系统摊销。因此，甲企业在其合并财务报表中确认：
商誉600万元(2400—2250×80％)；
乙企业可辨认净资产225oi~元；
少数股东权益45O万元(2250×20％
假定乙企业所有资产被认定为一个资产组，且该资产组包括商誉。需要至少于每年年度终了进行减值测试。
乙_20×74z末可辨认净资产的账面价值为2000万元。
对其商誉减值测试：
1．确定资产组(乙企业)在20×7年末的账面价值：
(1)合并报表反映的账面价值=2000+400=2400万元
(2)计算归属于少数股东权益的商誉价值=(2400／80％一2250)×20％=150~i"元
(3)资产组账面价值(包括完全商誉)=2400+150=2550万元
2．计算确定资产组(乙企业)在20×7年末的可收回金额为l5o0万元。
3．比较资产组(乙企业)的账面价值与可收回金额，确认减值损失
公司应当首先将125o~元减值损失，分摊到商誉减值损失，其中分摊到少数股东权益的为150万元，剩余的1100万元应当在归属于母公司的商誉和乙企业可辨认资产之间进行分摊。
商誉减值的账务处理：
借：资产减值损失一商誉减值损失6000000
贷：商誉减值准备6000000
归属于乙企业可辨认资产的5oo万元减值损失还需要作进一步分摊
假定乙企业20×7年末可辨认资产包括两项：
1项固定资产：账面价值为15o0万元；
1项无形资产：账面价值为50o万元。
500万元减值损失应当在上述两项资产之间进行分摊：
固定资产应分摊的减值损失：500×15002／000=375万元
无形资产应分摊的减值损失500×500／2000=125万元
账务处理：
在今天的知识经济时代，无形资产产生的价值越来越明显。许多上市公司的账面价值也明显小于其市场价值，股票市场的价值在很大程度上来自于那些没有出现在资产负债表上的资产。这也日益显露出无形资产的重要性以及无形资产合并的重要性。
国际财务报告准则的发展在相当程度上扩大了无形资产的定义，对上市公司鼓励运用国际财务报告准则在中国也越来越受到重视。尤其是在现如今中国会计准则正在逐步向国际会计准则靠拢的背景下。无形资产的确认和估价对于所有企业合并将成为一个挑战。
购买价格分配的首要条件是合并过程的透明度以及对无形资产确认和估价，最后将剩余的净值归于商誉。无形资产的摊销通常在20年以上，但在某些情况下无形资产的经济年限很不确定，因此就没有被摊销。国际财务报告准则不允许商誉的摊销，但取而代之的是需要每年进行减值测试，将会导致年度报告利润的减少。因此，公司要仔细确认和计算无形资产并且保证无形资产确认和计算的完整性的同时独立于商誉。许多学者有这样一个观点，在现在的会计准则和财务报告准则下。商誉在很大程度上是一些不同的无形资产的集合体，不能提供关于资产投入价值的有用信息。
新的会计准则从商业和会计的角度对所有的交易都有作用。笔者最近收集了一些资料进行了一些对购买价格的分配，认为以下几点在确认和估价无形资产的时候应该被考虑到。
一、无形资产的确认
国际财务报告提供了一些关于商业合并的说明性的例证以解释无形资产的定义和确认独立于商誉，并且提供无形资产的价值的可靠的计量。要符合无形资产的定义，一个没有实物形态的非货币性资产必须是可以辨认的而且来自于契约或者其他的法定性权利或者具有可分离性。这些例证不是很详尽的，但提供了一个有用的框架来解释无形资产的分类，这些例证分为5类(见表1)。
确认过程是很重要的。基于经验来讲，无形资产的确认和计量必须要以特定情况为基础单独分别确认和估计。
二、无形资产的估价方法
在无形资产确认之后。下一步就是决定无形资产公允价值。国际财务报告准则提供了关于无形资产公允价值决定的一些指导，然而主要的估价运用方法如下：
(一)市场法
通过参照最近在同类市场上发生的交易或者可比较的资产来对无形资产进行估价。
这种方法可以提供关于公允价值最好的证据，因为它依靠的证据来自于实际的市场交易，然而完全的无形资产买卖交易很少，交易的细节也很少可以利用。而且很难保证估价的无形资产和市场上交易的无形资产是十分可比的。因此这个方法在实际中是很难被运用的。
(二)收益法
以拥有资产所有权产生的未来经济利益为基础来对无形资产进行估价。
收益法针对的是以现有的条件来确认和计量无形资产未来收益。我们已经运用这种方法来评估商标、客户关系、专利技术和非专利技术。基于无形资产估价的收益有两个不同的内容：确认、分离和量化可归于无形资产的现金流量(或收益)；对这些现金流量(或收益)进行资本化。
主要的收益法是减少使用费法和额外收益法。减少使用费法是一种基于估计公司如果不拥有所有权而使用一项无形资产将要付出的价格的方法，如果公司拥有所有权那就是不需要付出使用费而节约的成本。额外收益法是基于无形资产的价值是其产生的收益的现值。其他资产的合理回报率以外的收益也归于无形资产的收益。
(三)成本法
通过估计无形资产的投入或者可代替成本来评估无形资产的价值。成本法是用来对内部产生的无形资产进行估价。以成本为基础的方法必须谨慎地运用，因为这种无形资产的重置或者可代替成本不是必要的正确反映未来该资产的价值。然而，成本法对于估价来说是一个有用的基准。
具体运用这些估价方法时要根据不同行业的资产的种类，可利用的数据以及特殊的环境来采用不同的方法。
三、估价问题
从经验来讲，一般的问题包括：
无形资产的确认。关于获得的主要无形资产的管理方面存在不同的观点。无形资产的确认导致许多争论。
选取合适的估价方法。虽然市场法在运用的时候是最好的，但如果缺少市场证据就意味着收益法更加经常被运用。
适当假设的决定需要主观的经验和判断。
对于无形资产会计核算主要的问题之一是对每一个或者每一种无形资产选取适当的经济年限。一些无形资产，如强势的品牌名称也许有一个相当长的或者甚至无法确定的经济年限。其他的无形资产，如客户关系或者客户数据也许在一个更短的年限内摊销。
基于参照市场来确定使用费率范围的程序要求更加严谨，因为使用费率细微的变化将会导致无形资产价值巨大的变化。
资本成本的决定需要主观经验和判断。资本成本应该与被评估无形资产的风险和报酬相协调。
必须仔细地进行回顾检查，这将影响无形资产的价值以及未来的减值。
避免重复计算两个或多个产生同一收益的无形资产，如有名的商标和潜在的技术。
对每股收益的影响。减少的摊销费用首先将增加每股收益，然而国际财务报告规定的每年的资产减值将导致收益的减少。如果来自于个别品牌或者个别客户的收入少于初始计划，那么适当的减值是必须的。
确认无形资产的长期反映。一个品牌在获得后发生了变化，将导致显著性的减值。
税收反映。分情况对待是必须的，集团公司的成员公司谁使用了无形资产，谁将负担相应的费用。
在合并过程中涉及到的公司需要外部咨询机构来对购买过程中的无形资产进行估价和核算。
四、无形资产估价步骤(见图1)
五、总结
对于企业合并的税收处理，在通常情况下，被合并方应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并方接受被合并方的有关资产，计税时可按评估确认的价值（公允价值）确定计税基础。
在同一控制下的应税改组合并中，按企业合并会计准则的规定，合并方应以被合并方的原账面价值计量各项取得资产、负债的入账价值，但按税法规定，在应税改组合并中应以各项取得资产、负债的公允价值作为其计税基础。笔者认为，根据所得税会计准则的要求，上述企业合并中取得资产、负债初始确认金额与其计税基础之间的差异，符合确认条件的，合并方应当确认为递延所得税负债或递延所得税资产，但不作为利润表中的递延所得税费用（或收益），而应调整资本公积或留存收益。理由一：企业合并事项发生时，并未影响合并方会计利润和应纳税所得额的计算，因此相关递延所得税的确认不应作为利润表中所得税费用的组成部分；理由二：将相关递延所得税的确认计入资本公积或留存收益，可以与同一控制下企业合并中“合并差额”处理方法相协同。
例1：A、B均为甲集团公司的子公司。A公司通过定向增发普通股1000万股（每股面值4元，市价6元），并支付货币资金100万元，对B公司实行吸收合并，且属于税法规定的应税合并。假设B公司采用的会计政策与A公司相同，合并日B公司部分资产、负债的账面价值及公允价值如下表（单位：万元）。
合并日A公司的会计处理如下：
（1）A公司取得各项资产、负债
项目账面价值公允价值
库存商品1000800
固定资产50006000
应付账款300300
长期借款800800
借：库存商品1000
固定资产5000
贷：应付账款300
长期借款800
银行存款100
股本4000
资本公积800
（2）A公司确认递延所得税负债与递延所得税资产
库存商品账面价值1000万元，计税基础800万元，产生应纳税暂时性差异200万元，应确认递延所得税负债50万元（200×25%）；固定资产账面价值5000万元，计税基础6000万元，产生可抵扣暂时性差异1000万元，应确认递延所得税资产250万元（1000×25%）。
借：递延所得税资产250
贷：递延所得税负债50
资本公积200
如果在非同一控制下的应税改组合并中，合并方按企业合并会计准则的规定，以公允价值计量各项取得可辨认资产、负债的入账价值，由于其账面价值与计税基础均按合并日的公允价值确定，两者不存在差异，当然也就不存在所得税影响问题。对企业合并初始确认的商誉，其账面价值与计税基础（在持续经营假设下，商誉的计税基础一般为0）的差异，按所得税会计准则的规定，不确认相关的所得税影响，主要原因如下：一是确认该部分暂时性差异产生的递延所得税负债，则意味着合并方（购买方）在合并中获得的可辨认净资产的价值量下降，会增加商誉的价值，商誉账面价值的增加又会进一步产生应纳税暂时性差异，使得递延所得税负债和商誉价值量的变化不断循环；二是商誉本身是企业合并成本在取得的被合并方（被购买方）可辨认资产、负债之间进行分配后的剩余价值，确认递延所得税负债进一步增加其账面价值会影响到会计信息的可靠性。
例2：如果A公司、B公司不存在关联关系，其他资料同例1，则A公司的会计处理如下：
借：库存商品800
固定资产6000
商誉400
贷：应付账款300
长期借款800
银行存款100
股本4000
资本公积2000
本例中，初始确认商誉的账面价值为400万元，而其计税基础为0，形成应纳税暂时性差异400万元，但该部分差异不应确认为递延所得税负债。
二、免税改组合并
在免税改组合并中，被合并方资产转让产生的增值收益按规定可以不缴纳企业所得税。合并方接受被合并方的有关资产，计税时可按原账面价值确定计税基础。
在同一控制下的免税改组合并中，合并方取得资产、负债的入账价值与其计税基础不存在差异，也就不发生所得税影响问题。
如果在非同一控制下的免税改组合并中，合并方按企业合并会计准则的规定，以公允价值计量各项取得可辨认资产、负债的入账价值，而其计税基础是以被合并方的原账面价值确定的，两者的差异符合确认条件的，应当确认为递延所得税负债或递延所得税资产，并直接调整商誉（或负商誉，计入营业外收入）的初始确认金额；同样，对于初始确认的商誉，其账面价值与计税基础的差异，按所得税会计准则的规定，不确认相关的所得税影响。
例3：如果A公司、B公司不存在关联关系，假设该项合并符合税法规定的免税合并条件，其他资料同例1，则A公司的会计处理如下：
借：库存商品800
固定资产6000
商誉400
贷：应付账款300
长期借款800
银行存款100
股本4000
资本公积2000
本例中，库存商品账面价值800万元，计税基础1000万元，产生可抵扣暂时性差异200万元，应确认递延所得税资产50万元（200×25%）；固定资产账面价值6000万元，计税基础5000万元，产生应纳税暂时性差异1000万元，应确认递延所得税负债250万元（1000×25%），并直接调整商誉的初始确认金额200万元。
借：递延所得税资产50
商誉200
贷：递延所得税负债250
为此，初始确认商誉的账面价值为600万元，而其计税基础为0，形成应纳税暂时性差异600万元，但该部分差异不确认为递延所得税负债。
例4：如果A公司、B公司不存在关联关系，A公司通过定向增发普通股850万股（每股面值4元，市价6元），并支付货币资金100万元，对B公司实行吸收合并，假设该项合并符合税法规定的免税合并条件，其他资料同例1，则A公司的会计处理如下：
借：库存商品800
固定资产6000
贷：应付账款300
长期借款800
银行存款100
股本3400
资本公积1700
营业外收入500
递延所得税的影响应调整计入营业外收入：新晨
借：递延所得税资产50
营业外收入200
贷：递延所得税负债250
二、不同评估方法差异辨析
按具体类别分别确定的可辨认资产、负债的公允价值，依据会计平衡关系计算的可辨认净资产公允价值，与以企业整体为目标评估确定的净资产公允价值，二者在数值上可能存在三种关系，即相等、大于或小于。如果二者相等，意味着企业整体全部由可辨认资产、负债组成，并且二者在确定公允价值的评估方法上也一致。如果二者是大于或小于的关系，意味着企业可辨认资产、负债的组合价值与以企业整体为目标的净资产价值在构成范围及价值计量上存在差异。构成范围的差异表现在，企业整体价值中包含了不可确指、但与整体盈利能力不能分离的无形资产和商誉等价值，因为其不符合会计相关定义，没有包括在可辨认资产、负债组合中。价值计量的差异是由于在对资产、负债项下各具体类别的公允价值进行的评估，其实是属于部分资产评估，与采用收益法或市场法对以企业整体为目标的净资产评估，选用评估技术方法不同而形成评估结果的差异，本质上仍是由于构成范围不同造成的。对于可辨认净资产公允价值与净资产公允价值差异的处理办法，按照《企业会计准则第20号—企业合并》的处理原则，对于非同一控制下企业吸收合并，可辨认资产、负债的公允价值按照评估确认的公允价值计量，净资产公允价值与计算的可辨认净资产公允价值的差额，如果是正数，单独做为一项资产—商誉处理，列入合并方账户。如果是负值，则作为合并损益计入当期损益。对于同一控制下的吸收合并，合并方取得的可辨认资产、负债在入账时，仅限于被合并方账面上已确认的资产和负债的范围和账面价值，不增加新的资产和负债，不采用公允价值的计量。在合并方进行所得税务申报处理时，对于被合并方净资产公允价值与可辨认公允价值的差额，无法参考《企业会计准则第20号—企业合并》中同一控制下企业合并的规定，也不宜借鉴非同一控制下吸收合并的处理办法，即净资产公允价值大于可辨认净资产公允价值形成的正差额做为一项商誉资产列示，负差额则计入当期损益处理。以上已经分析得出公允价值差额的产生原因，是由于构成范围差异及由此引起的评估技术计量差异造成的。从构成范围上看，净资产公允价值中包含了不可辨认且与企业整体不可分离的无形资产价值。而可辨认资产、负债项各具体类别，在按其特性选用不同的评估技术分别计量时，并不考虑影响企业整体盈利能力、但不可确指和辨认无形资产的因素。二者在构成范围上的差异以及由此采用评估技术方法上不同造成了公允价值的差异。可辨认净资产的公允价值从内涵上小于净资产公允价值，这种内涵上的差异是由于附着在企业整体上不可确指也不可分离的无形资产，无法在可辨认资产、负债的组合中反映造成的。基于这种认识，应当采用一种合理方法，将该差额分摊到可辨认净资产的组合中，使可辨认净资产公允价值与净资产公允价值在内涵上趋同，可辨认资产、负债分摊后公允价值与净资产公允价值符合会计平衡关系，满足所得税亏损弥补申报的需要。对公允价值差额进行分摊时，应考虑可辨认资产、负债项下各具体类别的流动性属性和价值内涵，以确定分摊对象和分摊基础。《企业会计准则第39号—公允价值计量》对公允价值计量及层次划分有相应的规定，对于流动资产及非流动资产项下的长期投资和各类负债项目，一般都有比较确定的金额或客观的市场价格，以此为基础确定的公允价值比较可靠，在公允价值层次也属于较高级别。对于不包括长期投资的非流动资产，如固定资产、无形资产等，其存在相同或同类资产活跃市场报价的，以市场价格为基础确定其评估结果，没有现存市场价格的单项资产，采用重置成本法确定其评估结果。无论是市场报价还是以重置价格确定的评估结果，都是基于卖方出售价格或买方购建成本的基础来确定的，没有考虑到也无法计量资产组合在购建完成后，在最佳用途下带来的协同效应。而非流动资产作为企业整体经营能力承载体的投资组合，没有考虑其最佳用途及协同效应，而仅以购建为基础分别确定、并加总得出的评估价值作为其公允价值，显然不能反映其真实价值内涵。从公允价值层次上讲，估值技术计量属于较低层次，可靠性也较差。因此，对于净资产公允价值差额，应以不含长期投资非流动资产为分摊对象，以其各构成部分的评估价值为基础按比例分摊，才能真实反映该类非流动资产组合的公允价值。在分摊后，净资产公允价值的差额将消除，使得资产、负债及净资产的公允价值符合会计平衡关系，也满足了税务处理的要求。
非货币易准则规定：1.在不涉及补价的情况下，换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；2.在涉及补价的情况下，支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的，应以换出资产的账面价值，减去补价，加上应确认的收益，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。
上述换入的资产如为存货的，按上述规定确定的入账价值，还应减去可抵扣的增值税进项税额。
上述规定的主要缺陷在于，当换出资产的公允价值低于换出资产的账面价值的情况下，如果还按换出资产的账面价值作为计算换入资产入账价值的基础，其结果必定是所确认的换入资产的入账价值偏高，违背了谨慎性原则。
（二）在确认补价收益方面存在的缺陷
非货币易准则规定：在收到补价的情况下，应确认的收益按下列公式计算：
应确认的收益=补价-补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值
此公式的缺陷有二：一是只考虑扣除补价所含的成本，没有考虑扣除补价所含的税金及附加，这样计算，会将收益扩大化，不符合谨慎性原则的要求；二是只确认收益而不确认损失，也不符合谨慎性原则的要求。
（三）在认定存货公允价值方面存在的缺陷
非货币易准则给公允价值的定义是：指公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。根据此定义，公允价应等于交换价。如果换出的非货币性资产是存货，其公允价应包含增值税，因为换出存货方是以含税价与另一方进行资产交换的。存货的公允价应由存货的计税价格与增值税销项税额组成。存货的计税价格为同期同类存货的售价或最近时期的售价。存货的交换价格即公允价格，包含存货的计税价格，但并不等于存货的计税价格。
二、修正方法
（一）确认换入资产入账价值存在缺陷的修正方法
1.在不涉及补价的情况下，如果换出资产的公允价值高于其账面价值，换入资产的入账价值=换出资产账面价值+应支付的相关税费；如果换出资产的公允价值低于其账面价值，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+应支付的相关税费，换出资产的允允价值与其账面价值的差额，确认为当期损失。
2.在涉及补价的情况下，如果换出资产的公允价值高于其账面价值，支付补价的，换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的补价+应支付的相关税费；收到补价的，换入资产的入账价值=换出资产的账面价值+支付的相关税费-收到的补价+应确认的收益。如果换出资产的公允价值低于其账面价值，支付补价的，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值+支付的补价+应支付的相关税费；收到补价的，换入资产的入账价值=换出资产的公允价值-收到的补价+支付的相关税费；换出资产的公允价值与其账面价值之间的差额，确认为当期损失。
上述换入的资产如为存货的，按上述方法确定的入账价值，还应减去可抵扣的增值税进项税额。
（二）针对补价收益确认方面存在缺陷的修正方法
1.与补价有关的税金及附加包括增值税、营业税、消费税、城市维护建设税和教育费附加，现分别说明如下：（1）如果换出的资产是存货，根据《增值税暂行条例》规定，应按存货的计税价格计算增值税销项税额。因此，收到的补价里包含有增值税销项税额。（2）如果换出的资产属应税固定资产，根据《增值税暂行条例》规定，纳税人销售自己使用过的应税固定资产，无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，一律按4%的征收率减半征收增值税。但如果同时具备以下三个条件可免予征收增值税：①属于企业固定资产目录所列货物；②企业按固定资产管理，并确已使用过的货物；③销售价格不超过其原值的货物。因此，收到的补价可能包含有应交增值税。（3）如果换出的资产属于消费税纳税范围的资产，按《消费税暂行条例》规定，应交纳消费税。因此，收到的补价里包含有消费税。（4）如果换出的资产是无形资产或不动产，按《营业税暂行条例》规定，应交纳营业税。因此，收到的补价里包含有营业税。（5）依据城市维护建设税法及行政法规，以上非货币易中，凡需缴纳增值税、消费税、营业税的纳税人，均需缴纳城市维护建设税和教育费附加。因此，收到的补价里还包含有城市维护建设税和教育费附加。
2.在确认补价收益时，应扣除补价里所包含的应交税金及附加。
3.只有在换出资产的公允价值高于换出资产账面价值的情况
一、资产减值会计确认和计量的复杂性
（1）资产减值确认标准多，难以选择
资产减值损失的确认标准解决的问题是，什么样的资产减值应予以确认。在资产减值准备的确认标准上，资产减值准备的确认采用了三种不同的判断标准：1）永久性标准，是指只确认资产的永久性减值（即在可预见的未来不可能恢复的减值）。2）可能性标准，即对可能发生的资产减值都予以确认。3）经济性标准，指在资产负债表日，只要资产的价值低于其账面价值，那么由此带来的资产价值都应确认。由于永久性标和可能性标准在应用中很难确定，对会计人员的分析能力提出了较高的要求，同时也给企业管理当局粉饰会计报表提供了机会。
采用永久性标准，一方面可以减少确认暂时性减值进而减少会计核算的工作量；另一方面也同决策有用观的要求相一致。因为信息使用者关心的是企业利用现有资产提供未来现金流量的能力，对产生现金流量能力有较大的硬性的恰恰是那些发生永久性减值或减值可能性很大的资产。然而，会计总是存在着不确定性，暂时性减值和永久性减值的区分往往是比较困难的。这就极易导致管理当局故意推迟资产减值的确认。与永久性标准相比，采用可能性标准确认资产减值的范围较大，但对资产减值可能性的大小及可能性多大时才予以确认的判断较难。美国在确认资产减值时，采用未来现金流量的非贴现值与其账面价值比较，在计量时，则使用公允价值与账面价值比较，致使在资产账面价值小于未来现金流量的非贴现值但大于公允价值时，不会确认资产减值损失，从而可能导致资产价值的高估。这同样给管理当局操纵会计信息提供了机会。相比较而言，经济性标准避开了前述两种标准应用时所遇到的难题，易于理解，便于操作，能够及时反映环境变化对资产价值的不利影响，真正体现了稳健性原则的要求。
（2）资产减值的确认方式多样，易造成虚假会计信息
资产减值的确认方式按单个资产、资产类别、全部资产、现金产出单位等方式进行。资产减值的确认方式不同，其结果也不同。在国内外现行会计实务中，也常给企业一定的选择权。由于资产确认方式的多样性、主观因素和不确定因素较大，企业管理当局就可以通过机会主义的会计政策选择，提供虚假会计信息，误导信息使用者。
（3）资产减值确认的时点不够明确
《国际会计准则第36号----资产减值》规定，“在每一个资产负债日，企业就估计是否存在可能已经减值的迹象。如果存在这样的迹象，企业应估计资产的可收回金额。”由此可见，资产减值的确认时点应为资产负债表日。在减值测试时间上，我国与国际准则IAS36不尽相同，现行准则对“定期”的时限说明不够确切，使公司之间缺乏可比性。新准则要求主体定期（在会计期末）根据有关迹象核查减值。对商誉特别明确每年至少进行一次减值测试。但对特别规定的资产没有相应的特殊规定。
（4）资产减值的计量标准多，计算过程繁琐
在资产减值计量上存在计量标准的选择问题。目前，有关资产减值会计计量的主要标准有未来现金流量的贴现值、再用价值、现行市价、公允价值、销售竞价、可变现净值、可收回金额等。新准则规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 我国资产减值会计主要采用现行市价、可变现净值和可收回金额等标准，在不同的准则中又各有表述，标准多，难掌握，因而可操作性差。并且对可收回金额的认定争议也很大，其计算繁琐复杂。
（5）我国企业利用减值转回人为调整利润现象频频发生，虽然国际准则IAS36规定可以转回，我国2006年新准则明确规定了“已经计提减值准备不允许转回”。
但是资产减值不允许转回将可能出现将不能如实反映企业的资产状况等诸多问题。计提资产减值准备的目的是为了满足会计信息相关性要求，使调整后的资产价值更符合客观实际，但如果减值恢复时不转回已计提的减值准备，也就无法反映资产的真实状况。当可收回金额恢复时，此时的账面价值既不等于该项资产的可收回金额，也不等于历史成本，因此这样处理的结果，只是满足了稳健性的要求，并未反映出资产的真实价值。 另外，资产变现时同样产生巨额收益。按照相关规定，资产实际变现时，其存有的减值准备必须同时转回，抵减当期成本，增加利润总额。因此，准则的做法能够在一定程度上防范公司操纵利润的随意性，但仍然无法控制公司在资产实际变现当期获取高额利润。
二、会计核算方法的可选择性较多
会计核算方法的可选择性较多，影响资产减值准备得计提。以存货跌价准备中存货价值的核算为例：
当前会计准则规定存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。可以采用先进先出法、后进先出法、个别计量法、加权平均法、移动平均法，而在原材料价格上涨且比重较大的企业，存货采用后进先出法，其影响就可能会比采用其他方法要小一些。因此，企业管理当局就可能通过对会计政策的选择进行利润操纵。
三、会计人员素质和职业道德水平不高
当前我国部分会计人员过去主要从事“记账”、“算账”，在理论上缺乏系统的学习，还有一些会计人员虽然接受过系统的会计教育，但在实务上又缺少实践，因此我国会计人员的总体素质不高。他们缺少必要的职业判断能力，对资产减值的会计业务不熟悉，以及在资产减值准备的计提、转回、核销等会计处理上容易发生错误，从而影响会计信息处理。
会计人员职业道德是指会计人员在从事会计职业活动中所遵循的会计职业行为规范。会计人员不仅要精通业务，胜任工作，更重要的是保证会计信息的真实、可靠，对需要反映的经济业务的判断和表达，应当基于客观的立场，以客观事实为依据，实事求是，严格做到"有所为有所不为"。现实的会计实务中，业务素质、本位利益等诸多方面的原因使会计人员对外提供的会计信息严重失真，可见加强会计职业道德建设和自律性管理迫在眉睫。
一、两种传统的商誉计量方法
商誉计量是商誉会计中的一个重要课题，它影响着商誉的确认、摊销和其他处理程序。传统上，仅对合并商誉（或称外购商誉）计量入账，对自创商誉则不予确认。即便同样是对合并商誉的计量，也存在着两种不同的做法：
1、间接计量法
间接计量法也称割差法，是以购买成本大于购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价值。用公式表示为：
商誉价值＝购买总成本－（取得的有形资产及可辨认无形资产公允价值总和—承受之负债公允价值总额）＝购买总成本—购买的净资产公允价值
［例1］A公司决定收购B公司，经评估，收购日B公司全部资产的公允价值为28700万元，其中，流动资产9500万元，固定资产18000万元，专利权1200万元；B公司负债的公允价值为6500万元，其中流动负债5000万元，长期负债1500万元；则B公司净资产公允价值为22200万元（28700-6500）。
假设经过产权交易谈判，双方确定的收购价格为25000万元，则可确认B公司商誉价值为2800万元（25000-22200）。
2、直接计量法
直接计量法也叫超额收益法，是指通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出商誉价值的一种方法。直接计量法根据被评估企业预期超额收益的稳定性，又分为超额收益资本化法和超额收益折现法。
（1）超额收益资本化法
超额收益资本化法是根据“等量资本获得等量利润”的原理，认为既然企业存在超额利润，就必然有与之相对应的资本（资产）在起着一种积极作用，只是账面上没有反映出来罢了，因此将企业的超额收益还原，就是商誉的价值。采用这种方法的基本步骤是：
①计算企业的超额收益
超额收益＝实际收益－正常收益＝可辨认的净资产公允价值×预期投资报酬率－可辨认净资产公允价值×同行业平均投资报酬率
②将超额收益按选定的投资报酬率予以资本化
商誉价值＝超额收益÷选定的投资报酬率
这里，选定的投资报酬率可以是正常的投资报酬率，也可以是较高的预期投资报酬率（采用较高的预期投资报酬率的理由是，企业在获取超额收益的同时必须承担着较大的风险，因而应按高于正常水平的投资报酬率作为测算商誉的基础）。
［例2］如上例中，假设B公司所在行业的平均投资报酬率为15%，根据近三年的经营实绩及对未来的盈利预测，该公司投资报酬率为20%，则B公司商誉价值的计算过程为：
①计算超额收益
超额收益＝22200×20%-22200×15%=4440-3330=1110（万元）
②计算商誉价值，假设按同行业平均收益率资本化
商誉价值＝1110÷15%=7400（万元）
不难看出，按此法测算的商誉价值偏高，因为此法是以假定获取超额收益的能力将永远持续为基础的（计算过程②即为永续年金现值的计算公式，在这里，超额收益被看成了永续年金），而事实上，这种可能性极小，因为商誉的一个基本特征就是其价值具有高度的不确定性。相比之下，采用超额收益折现法或许更好一些。
（2）超额收益折现法
超额收益折现法是指把企业可预测的若干年预期超额收益依次进行折现，并将折现值汇总以确定企业商誉价值的一种方法。如果预计企业的超额收益只能维持有限的若干年，且不稳定时，一般适用于此种方法。用公式表示为：
商誉价值＝∑各年预期超额收益×各年的折现系数
在各年预期超额收益相等的情况下，上式可简化为：
商誉价值＝年预期超额收益×年金现值系数
［例3］仍用B公司的资料，假设经分析评估B公司的超额盈水平将持续5年，其他条件与例2相同，则B公司商誉价值＝年超额收益×利率为15%，期限为5年的年金现值系数：1110×3.3521=3720（万元）
二、对两种传统商誉计量方法的评价与选择
（一）一般评价
一般认为，人们对商誉性质的不同认识决定了对商誉计量方法的选择。间接计量法是“总计价账户论”即视商誉为净资产的“收买价与公允价值之差”的产物；直接计量法是“超额收益论”即视商誉为“超额获利能力”的产物。
间接计量法一个最大的优点是简便易行。另外，间接计量法是通过可辨认净资产收买价减去公允市价求得商誉价值，其收买价是实际发生的产权交易价格，具有客观性和可验证性；收买价又是经过买卖双方讨价还价最终确定的，体现了不同当事人对企业价值的判断，因而还具有公允性。正因如此，间接计量法几乎成为目前各国公认会计原则允许的计量商誉的唯一方法。比如国际会计准则第22号（1AS22）、美国会计准则委员会第16号意见书（APBOpinionNo.16）等均是以间接计量法来计量商誉的价值。我国《具体会计准则第X号-企业合并（征求意见稿）》中也规定：“购买成本超过被购买企业的可辨认资产和负债公允价值中的股权份额时，其超过数额应当确认为商誉”。
但是，间接计量法的缺点也是显而易见的。由于商誉的价值是通过差额倒算出来的，企业收购时对单个可辨认资产价值估算的误差（高估或低估）、双方谈判技巧对商誉价格的影响等非商誉因素，可能都会影响到商誉的计价。间接计量法的另一个缺点是，其仅局限在企业合并时才可运用，因为只有企业合并时才会有“收买价”。这样，即使一家公司长期经营形成了可观的商誉，如不发生合并，间接计量法也无法计算其商誉价值。
直接计量法建立在商誉是“企业获得超额利润的能力”观念之上的，此方法运用广泛，不管企业是否发生合并都可以运用。也就是说，一个企业只要证明其具有获取超额利润的能力，就可确认其具有商誉，就可运用直接计量法计量其商誉价值的大小。再者，直接计量法计算依据的行业投资报酬率是客观的，经营业绩也可以从财务报表中得到验证，也就是说，直接计量法数据的取得是建立在行业认同与客观可验证性的基础之上，因此计算出来的商誉价值，可以在一定程度上排除其他非量化因素的影响，得到社会的广泛认同。当然，直接计量法在操作上也存在一定难度，一个突出的问题就是能够取得超超收益的持续时间较难测定。另外，直接计量法计算比较繁琐，因为采用这种方法首先要依靠企业财务报告、同行业财务报告等资料确认企业是否存在超额收益，如果存在，每年的超额收益是多少，在此之后，还需确定适当的资本化率或折现年数等。
（二）深层分析与选择
对商誉的两种计量方法进行更进一步的分析，笔者得出了如下结论：计量法实际上只是一种表象，它是建立在直接计量法的基础之上的，其本质与直接计量法同出一辙。为什么这样说呢？
我们重新来分析一下间接计量法下商誉的计算公式：
商誉价值＝购买总成本－购买的净资产公允市价
