公司治理规划样例十一篇

时间：2024-04-03 14:38:06

公司治理规划

公司治理规划例1

一、公司治理的一般机制

公司治理是一个对公司所有权安排的结构，包括内部和外部两部分的治理，主要针对公司的决策高层的利益来源及为谁提供利益。[1]公司内部治理是上到股东大会、董事会，下到公司管理层的有关公司内部的决策及相关的执行机制运作的治理结构。作为公司的所有者，股东大会对公司的资产有着绝对的控制权以及剩余索取权，股东大会是公司的权力机构，可以通过审议和投票维护自己的权益，拥有批准和监督的权利。董事会是由股东选举产生的，作为股东会的代表向管理层的经理实行监督和控制的机构。管理层的经理则是公司的经营者，经理由董事会任免，对董事会负责是执行机构。

公司外部治理结构则是由公司的股东及债权人通过对市场经营者的控制而实现的确保自身利益的一种方式手段。公司外部治理机制的组成因素有很多，如产品、要素及经理市场的竞争，敌意接管以及控制权的争夺等。这些因素机制通过不同的市场并在各市场的控制和操作下产生一定的作用，从而达到出资者最终的目的。

二、公司管理的基本内容

公司管理通常有计划、组织、指挥、协调、控制等五方面的内容，是一个协调工作的活动过程，其目的是通过一定媒介达到最终的组织目标。管理人员的基本职责就是确定工作目标并制定出相对合理的计划表及时间进度表，然后督促大家去实施。当具体实施这个计划时，管理人员便有了新的职能，组织职能。管理者必须妥善地处理任务与任务之间的关系、任务与职位之间的关系以及职位与职位之间的关系。通俗来说，组织职能就是将合适的人安排到合适的位置上去完成适合的工作的用人问题，而这个问题也是管理者在组织职能实施时最重要的问题。当制定的目标按照一定的计划有组织地进行时，管理者便是领导者，开始实行指挥和协调的职能。这两项职能与其说是管理者的权力，不如说是管理者的挑战，管理者不仅要做到信息沟通、资源配置的最优，还要时刻调动下属的工作积极性，务必做到令行禁止、方向明确。这种在计划执行过程中保持参与人员无偏差的工作就是管理者的控制职能，实施控制职能就是为了时刻监督计划的实施方向，确保执行过程中没有偏离既定的目标，并及时对计划做出更合理的调整或者纠正，以确保目标的顺利达成。

三、公司治理与公司管理的比较

从上文对公司管理和公司治理的认识来看，两者虽同是以公司财富为目标，但属于两个不同层面，既有联系又有一定的差别。从时间上来看，管理要早于治理，由管理到治理是公司由封闭转向开放的必然结果。公司管理的理论基础是基于经营封闭型公司，而公司治理的理论基础则基于经营开放型公司。公司治理是经营开放型公司的展开，其内容早已远远超过了封闭型公司的管理围墙。[2]公司管理和公司治理的异同可以分为以下七个方面：

第一，终极目的相同但基本目的不同。公司治理的基本目的在于实现利益相关主体责任全力的制衡，公司管理的基本目的则是企业财富的最大化，前者为后者创造了一个最适宜的环境，后者则依赖这样的环境达到两者共同的终极目的，实现财富的创造和利益相关者的利益得到最大化。

第二，两者主客体不同。公司治理的主体是股东、债权人、政府、职工等利益相关者，客体是股东对董事会的治理和董事会对管理层的治理。公司管理的主体是经理和员工这样的经营者，客体是对生产、营销等活动的管理。

第三，环境的影响程度不同。公司治理不仅要遵从如《公司法》这样的高层次法律规范，还要遵守政府或相关自律组织的治理和引导，规范程度较高，约束力较强。公司管理只是遵守基本的法律法规，具体的经营管理则是自己说了算，相对自由、灵活。

第四，反映信息不同。公司治理是反映债权人权益和股东权益的地位，公司管理则是反映资产的财务状况。

第五，实施基础不同。公司治理是通过市场机制和内部及外部的显性和隐性契约实现的，公司管理则是通过行政关系来实现的。

第六，实施手段不同。公司治理是通过约束机制来实现的，公司管理则是通过计划、组织、领导和控制来实现的。

第七，稳定性不同。公司治理能够保持长期的相对稳定，符合公司稳定发展的需要，公司管理则会随着市场的变化对自身进行调整，以求更好的发展。

四、公司治理对公司管理作用的原理

在实现提高公司利益和股东利益的目标的过程中，公司治理是对管理层负责，公司治理是要发挥其功能实现其自身价值。具体来讲，公司治理是公司管理的规划，为公司管理设定了方向和规则，公司管理需要遵从这样的规则并在这些规则下进行策划和行动。公司治理在公司管理运转行动中为其提供动力，公司治理通过为经理人、员工等给予报酬、激励合约等方式为公司管理增加了绩效动力。另外，公司治理在很大程度上促进了人力资本与非人力资本的结合，而这两种力量正是公司管理最原始的推动力。其实公司管理就是公司治理的一种延伸，公司治理承担着公司重大团体的利益获得和对绩效的管理，正因为公司治理将自身融入了公司管理的过程之中，才能让公司管理沿着既定的方向继续前进。

五、公司治理结构对管理模式的影响

当前我国企业股权结构不合理，导致股东会权利被架空，成为顶着权力机构帽子的摆设。公司董事会和监事会串通只手遮天的例子比比皆是，致使公司机构荡然无存，管理模式一片混乱。[3]同时，董事会又不能很好地约束管理层，使得董事会和管理层的权利受到很大制约，严重危害了公司利益，加之监事会不能发挥其监督作用，以至于公司运作出现危机。为了根除这样的危机，必须优化公司治理结构以及公司管理模式，改造董事会结构，将监事会地位加以提升。通过强化员工参与经营及监督意识等途径，改善我国公司治理结构上的缺陷，将公司治理对公司管理的负面影响转化为正面影响。

（作者单位为北京积分科技有限公司）

参考文献

公司治理规划例2

中图分类号:C93

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)12-0036-02

1 集团管控模式及其特点

本文所说的集团管控是指建立在以产权关系为纽带,以公司制为基础的集团母公司对子公司的管理体制。按照母子公司在集团中集、分权程度的不同,理论上可以把集团管控划分成“财务管理型”、“战略管理型”和“操作控制型”三种基本模式。

1.1 财务管理型集团管控模式

财务管理型是指集团母公司以获取投资收益、实现公司价值最大化为目标,对所出资企业仅作投资回报要求的管理模式。财务管理型管控模式下,集团母公司不会干预出资企业的具体经营运作,也不会对出资企业的战略发展方向进行限定,集团母公司主要关注出资企业财务目标的实现,并根据业务发展状况增持股份或适时退出。这种模式的特点在于集团母公司主要进行资本运作,因此功能简单,定位明确,规模精简。所出资企业的法人治理和日常经营管理相对独立于集团母公司。

1.2 战略管理型集团管控模式

战略管理型是指集团母公司根据外部环境和现有资源,制定集团整体发展战略,通过对子公司法人治理的适当安排控制子公司的经营计划和方针,使子公司的业务活动服从于集团的整体战略规划的管控模式。这种模式下的集团母公司核心功能为资产管理和战略协调。其特点是,集团母公司承担子公司的战略规划和重大决策,子公司在遵从集团整体战略规划的前提下,享有较为独立的经营自。目前世界上大多数集团母公司都采用这种管控模式。

1.3 操作控制型集团管控模式

操作控制型是指通过集团母公司不仅为子公司提供战略规划和重大决策,其职能部门直接对所属子公司的财务管理、市场营销、新品开发、人力资源等日常经营运作进行管理和控制,从而实现集团上下从战略到具体执行行为的协调统一。这种管控模式的特点是,集团母公司拥有较为庞大的组织机构和管理人员,以保证集团母公司能够正确决策并能应付解决所属子公司的各种经营管理问题。子公司层面丧失战略规划和决策功能,只负责对集团母公司各项管理措置的具体执行。

不同的企业集团根据各自的发展战略、业务特征以及管理能力等多方面的因素确定集团母公司功能的定位,从而选择不同的集团管控模式。对于具有较多成员企业的企业集团而言,集团母公司可以对所有的子公司采用同一种控制模式以确保集团管理的规范性和稳定性,也可以针对不同的子公司选择不同管控模式,以增强集团管理的适应性。但是无论采用哪一种管控模式,因母子公司均为独立法人,集团管控最终都将通过《公司法》所规范的法人治理来实现。因此,如何安排具有针对性和适应性的子公司法人治理结构,也就是集团管控的关键。

2 集团管控模式下的子公司治理

根据我国《公司法》的有关规定,公司法人治理结构是指公司内部股东(大)会、董事会、监事会、经理之间的相互关系及其架构。其中,股东(大)会是公司的权力机构,对全体股东负责;董事会为公司决策机构,对股东(大)会负责;经理层为公司经营管理的执行机构,对董事会负责;监事会为公司监督机构,负责监督董事会和经理层,对股东(大)会负责。作为《公司法》规定的一般准则,公司法人治理结构适用于所有公司类型的普遍治理?对于企业集团而言,集团母公司对各个子公司的管控,也是通过建立子公司的法人治理结构来实现的。所不同的是,集团管控类型的不同以及集团子公司股权结构本身的特点决定了子公司法人治理形态的差异性。

2.1 财务管理型模式下的子公司法人治理

财务管理型企业集团中,集团母公司的主要目标是进行资本运作,获取投资回报。因此,母公司本身不会投入更多的资源介入子公司的经营管理。显然,财务管理型的母子公司体制中,子公司股权结构的理想形态应该为多元股权下的集团母公司参股。因为,如果集团母公司持有子公司的股权份额达到控股或全资的程度,集团母公司将不得不承担起公司股东所应履行的如制定公司战略规划、行使重大决策、选任管理人员等法定义务,如此则超出了集团母公司进行股权投资的战略初衷及集团母公司本身的功能定位。

对于财务管理型模式下的参股子公司法人治理,应坚持以利润分配和财务监控为目标,以依法行使股东收益权和知情权为治理重点。具体措施有如下几个方面:

(1)视持股份额,委派股东代表,参加股东(大)会,审议、表决公司财务预决算方案和利润分配方案。

(2)根据所持股权份额,依据公司章程提名或选举符合集团母公司利益的参股子公司董事、监事及高管人员。

(3)定期查阅股东(大)会会议记录和公司财务会计报告,监督公司的运营情况。根据公司经营业绩做出增、减资或退股的决定。

总之,对于财务管理型母子公司体制下参股子公司的法人治理,集团母公司应重点关注子公司利润分配和财产安全,在公司法的保障下行使股东的收益权和知情权,在法人治理结构和过程上表现出一定的参与性。

2.2 战略管理型模式下的子公司法人治理

战略管理型企业集团中,子公司股权结构的理想形态为股权多元下的集团母公司控股。根据公司法所构建的公司法人治理结构的一般特征,股东所持公股份数额只有达到能够积极影响股东(大)会决策的程度,股东的意志才可能转化为公司的意志,股东的战略思路才可能落实为公司的经营方针。因此,取得控股地位是集团母公司对子公司实施战略管理的前提条件。

由于集团母公司对控股子公司法人治理的安排承担着实现集团战略管控的使命,因此这种体制下的子公司治理具有明显的集团母公司主导性。具体治理措施有以下方面:

(1)通过公司章程确定集团母公司在控股子公司股东(大)会上所享有的表决权份额,确定董事会、监事会的组成及提名规则,以形成集团母公司对股东(大)会和董事会的绝对控制。

(2)提名和选任能够贯彻执行集团母公司战略意志,并且具有较高公司治理和管理水平的人员担任控股子公司的股东代表、董事和监事。董事会根据集团整体发展战略制定公司的经营计划和方针,并选聘合格的职业经理负责具体执行。

(3)以监事会和内部审计为基础,建立对控股子公司的监督考核评价机制,确保子公司对集团母公司整体战略的执行。

(4)集团母公司本部管理层面,应设立一个负责研究制定集团整体战略规划的管理机构,担负子公司的战略规划和决策功能。集团的战略规划适时传导给母公司委派或选任的子公司董事、监事以及高管人员,并通过子公司内部的决策和执行程序演化为子公司具体的经营管理行为。

由此可见,对于战略管理型集团管控模式下的子公司治理,集团母公司不再仅仅关注股东收益和财产安全,而是积极主导子公司的法人治理结构的构建和运行,从而将子公司的经营方针和发展方向纳入集团母公司的战略管控。

2.3 操作控制型模式下的子公司法人治理

操作管控型企业集团中,子公司股权结构的理想形态为集团母公司独资,即子公司的性质为法人独资的一人有限公司。因为只有在集团母公司为子公司的单一股东时,母公司才具有对子公司具体经营管理进行操作控制的可能。在操作控制型的集团管控模式下,基于集团管控目标和一人有限公司独特的法人治理要求,母公司可以对全资子公司的法人治理做出以下安排:

(1)制定子公司章程,规定母公司直接行使《公司法》赋予公司股东会的法定权利。

(2)对全资子公司可以不设董事会以减少公司治理的成本。集团母公司指定一名执行董事,负责执行集团母公司的决定和监督经理层的具体经营管理工作。

(3)改变由董事会选任经理层的做法,由集团母公司直接委派全资子公司的总经理等高级管理人员,并对其进行业绩考核,以增强对子公司的控制力。

公司治理规划例3

目前，国内的公司治理都有一套专门的组织系统，在形式上的规划也已经基本实现公司化制度的改革标准，但在实际职能完善过程中依然受到许多负面阻碍的影响。比如，许多公司都有自己的股东大会、董事会以及监事会等组织系统来对企业经营发展过程中的决策进行监督，发挥职能权利，然而公司治理过程中类似监督部门的职权并未明显发挥，企业存在一定的权利过度集中现象。

2.缺乏全面的经济法制监督依据，公司职权划分模糊。

我国立法部门针对公司化改革专门推出了《公司法》等相关法律制度，旨在为企业公司化进程提供足够完善的法律依据支持，然而目前涉及到企业公司化改革以及公司部门职权划分的立法尚未完善，公司治理系统表现并不理想。例如，公司的股东会成员以及董事会成员所扮演的部门角色出现部分交集，导致部门与部门之间的岗位职能划分不明确。此外，相关法律针对监事会在公司经营中的监督职能标准说明过于笼统，没有将具体的职权信息一一规划。

3.行政处罚规定目标缺乏合理性，普通投资者权益缺乏保障。

目前我国针对会计信息披露等行为制定的法律惩治对象包括所有投资者，而公司化改革后大量的普通投资者即使没有直接的行政责任依然要为企业承担相关行政处罚。面对股票下跌以及行政处罚双重风险下，普通投资者的基本权益不能够受到合理法律保障。

二、公司治理与会计信息质量存在的相互关系

1.优质的公司治理有利于会计信息环境的优化从而促进其质量的改善与提高。

经济市场中的公司治理不能够缺乏优质会计信息活动的参与，高质量的会计信息有利于公司治理系统构建的规范化以及公司经营发展的效率性提高。同时，在高效的公司治理条件下会计信息环境也更为优质。企业公司中决策管理层以及工作部门之间的岗位比例都有科学的分配规划，一旦出现董事比例失衡，或者职能权利过于集中时，管理层的职能可能超出应该的权利范围，对公司会计信息产生不同程度的干预，会计信息不能在相对自由、优质的环境下完成质量保证。所以，必须通过完善公司治理系统以规范管理决策层职能划分，在有效、正确的治理条件下实现会计信息的高质提供。

2.会计信息质量的优劣能够对公司治理产生不同的影响结果。

一个企业的会计信息主要来自三个部门，企业财务部门、审计部门以及其他会计信息部门。特别是且财务部门为公司提供的会计信息是公司董事部门进行经营发展、决策的重要凭据之一，对公司治理的科学、有效性有着重要的影响作用。公司以外的监管部门能够根据财务部门提供的会计信息中汲取有效的发展资料，触发股东层的表决。此外，优质的会计信息能够直接表现公司经营、发展形象，对外吸引更多的项目发展资金，同时增强市场对企业公司发的信心。

三、促进会计信息质量优化的应用策略探析

1.完善经济市场中企业公司的股权组织，促进公司治理效能发挥最大化。

大部分经济企业的公司治理是建立在股权基础之上，只有通过科学的股权组织优化才能够实现公司治理的科学性与合理性。之前文章阐述了公司治理系统表现出的不足以及公司治理过程中会计信息扮演的重要角色，所以分化公司股权避免股权组织结构出现过度密集状况能够保证会计信息处于相对健康环境下，从而提供给董事层较为优质的会计信息资源。股权结构的优化可以通过平衡国家持有股份比重以及增加机构投资比重等方式来实现。

2.改革公司董事会组织系统，明确不同岗位之间的职能划分。

公司的治理必须通过同事会组织系统的运作来完成，但必须通过改革手段完善当前董事会组织系统，明确岗位职能才能够促使其职能的充分发挥。首先，摒弃传统董事会组织结构中存在的两职兼任现象，对公司董事长以及公司总经理两个岗位的职能进行明确划分，避免职能权利过于集中，为会计信息的公正性提供切实保障。其次，对当前公司的独立董事制度进行强化，保障企业控制力量分化，减少企业内部控制过于突出。目前大部分公司的董事制度虽然在形式上以及走向独立化，但由于公司制度化程度不高导致董事独立性表现不明显，可以尝试将独立董事的推举权利下放到中、小股东层中确保董事独立性得以真正实现。

3.针对经理层管理建立规范绩效制度，通过激励制度促使公司治理水平提高。

随着市场经济发展不断深化，企业公司经理人员以及基本走向职业化、市场化，公司治理水平的提高也必须针对经理层建立有效的绩效机制，从物质、精神上满足经理层的管理需求。可以通过统一经理层与股东层的利益，将经理职业发展与公司经营发展纳入相对一致利益区中，降低会计信息质量受经理层控制的可能性。

4.由政府部门带头整顿资金市场，通过政策手段优化经济市场资源利用。

我国政府是我国经济发展的领头人，肩负着维护经济市场和谐、稳定、健康发展的职责，因此必须充分发挥政府政策职能，在“无形的手”调控下为公司股权分制改革提供更为优质的经济环境。此外，通过立法手段不断优化证券法制的合理性，为公司运营提供充分的治理条件。最后，始终不能放弃学习国外经济市场先进制度，在经济全球化的条件下充分挖掘我国经济资本发展潜力。

5.实现职业经理市场化，为人才引进建立良性竞争条件。

我国的企业在计划经济体制下都采取任命制来实现公司治理，随着企业公司化制度改革不断深入，企业成为经理事成的主要需求单位，只有依靠经理职业市场化才能够保证管理人才在公司企业中充分发挥效用。同时，不能放弃竞争机制下的经理人才引进，通过招聘会、双选会等形式选拔高级经理人才是公司治理有效性的重要手段。

公司治理规划例4

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻党的十六大和十六届三中、四中、五中全会精神，全面落实科学发展观，按照重钢集团、矿业公司“十一五”规划确定的发展目标，深入开展法制宣传教育，积极推进依法治企，使企业管理更进一步踏上法治化、规范化轨道，为促进企业的持续发展而营造良好的法治环境。

二、基本原则

1、坚持围绕重钢公司、矿业公司“十一五”战略发展规划的总体目标和生产经营任务，采取有效形式开展法制宣传教育活动，安排和落实法制宣传教育各项任务，努力构建和谐矿山。

2、坚持以人为本，在职工群众中深入开展法制宣传教育活动，着力解决职工群众关心的热点难点问题，为职工群众服好务。

3、坚持求实创新，积极探索新形势下法制宣传教育的根本需求，内在规律，及时转变观念，不断创新工作形式。

4、坚持从实际出发，结合单位实际，增强法制宣传教育的针对性和实效性，促使广大职工群众的学法用法落到实处；加大研究力度，把握工作规律，提高预见性；转变观念，完善依法治企工作机制。

三、目标任务

（一）、目标

适应党和国家工作大局，适应整个社会和广大职工群众对法律知识的现实需求，深入开展法制宣传教育和法制实践，进一步提高广大职工的法律意识和法律素质，提高企业各级领导干部依法管理的能力和水平，扎实推进依法制企，提高企业法治化、规范化水平，促进企业持续健康发展。

（二）、任务

1、深入学习宣传宪法。宪法是国家的根本大法，是治国安邦的总章程。要学习宣传宪法，提高全体职工尤其是各级领导干部的宪法意识，在全司形成学习贯彻宪法的热潮。要学习宣传国家基本法律制度，培育职工民主法制观念、爱国意识和国家安全统一意识。

2、深入学习宣传经济社会发展的相关法律法规。加强契约自由、公平竞争、诚实信用等市场经济基本法律原则和制度的宣传教育。加强理论联系实际，提倡和学习宣传通过法律途径、运用法律手段进行企业管理。

3、深入学习宣传与职工群众生产生活密切相关的法律法规。要采取多种形式，加强职工安全生产的法律法规的宣传教育，增强职工安全生产意识和保护劳动者合法权益意识；普及知识产权法律法规，努力培养尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的观念，促进创建新型企业的良好氛围。

4、深入学习宣传维护社会和谐稳定、促进社会公平正义的相关法律法规。要深入开展以“学法律、讲权利、讲义务、讲责任”为主要内容的公民法制宣传教育，加强职工守法观念的培养，加强职工依法维权、依法的宣传教育，促进职工自觉用法律规范行为，形成遵守法律、崇尚法律、依法办事的风尚。

5、组织开展法制宣传教育主题活动。通过采取多种形式的法制宣传和法律培训，提高广大干部职工的法律素质；按照“谁主管谁负责”的原则，加强职工劳动和社会保障、工会及民主管理方面的法制教育，建立企业干部职工学习用法制度；深入开展依法治企活动，不断建立完善规章制度，完善和规范企业运行机制，完善企业民主管理制度，依法保障职工的合法权益。

6、以“12、4”全国法制宣传日为契机，深入开展以宪法为核心的法制宣传教育活动。各单位要利用宣传月、宣传周、纪念日等，广泛开展职工群众喜闻乐见的宣传教育活动，鼓励、支持和引导群众性法制宣传教育活动，积极探索法制教育与道德教育有机结合的新途径。

四、组织领导

1、矿业公司法制宣传建设领导小组成员为：

组长：

副组长：

成员：

领导小组的职责是负责对公司的普法和依法治理工作进行部署、指导和检查；审定和领导实际“五五”普法规划、年度工作计划；研究普法和依法治理工作中的重、难点问题，作好协调工作；评定、表彰“五五”普法工作的先进单位和个人。

矿业公司普法和依法治理工作由党政工作部牵头，负责日常工作。

2、建立和完善制度。

公司各单位要继续坚持“三五”、“四五”普法中好的经验和做法，结合实际，确定本单位普法五年规划、年计划、月安排；确保普法学习有专门时间、专门内容、专门考核；要充分发挥宣传阵地作用，营造普法工作良好的氛围；做到普法档案有学习安排、学习记录，活动台帐齐备。

3、落实法制宣传教育经费保障。集团公司普法费用由集团公司行政按照每人每年0.5元计算拨款，公司各单位可结合自身实际参考执行，必须做到专款专用，确保普法工作的正常开展。

五、工作步骤和安排

公司“五五”普法规划从20__年开始实施，至20__年结束。分为三个阶段：

宣传发动阶段：20__年上半年。公司各单位要根据本规划并结合实际制定出本单位的五年规划，做好宣传、发动工作，在全司掀起“五五”普法的学习浪潮。

组织实施阶段：20__年下半年至20__年。公司各单位要依据普法“第五个五年”规划，每年制定工作计划，突出工作重点，做到有部署、有指导、有措施、督促到位，确保“五五”普法工作全面、有效地开展。20__年开展督导检查活动。

检查验收阶段：20__年。公司党委将对各单位“五五”普法实施开展情况进行评定，并接受集团公司法制建设办公室对矿业公司“五五”普法实施的总结验收。

六、工作要求

1、公司各单位要高度重视“五五”普法的开局之年，切实加强领导，要将普法工作纳入目标管理，统筹兼顾，全面安排，确保普法工作的顺利开展。

公司治理规划例5

一、指导思想

二、基本原则

2、坚持以人为本，在职工群众中深入开展法制宣传教育活动，着力解决职工群众关心的热点难点问题，为职工群众服好务。

3、坚持求实创新，积极探索新形势下法制宣传教育的根本需求，内在规律，及时转变观念，不断创新工作形式。

三、目标任务

（一）、目标

（二）、任务

4、深入学习宣传维护社会和谐稳定、促进社会公平正义的相关法律法规。要深入开展以“学法律、讲权利、讲义务、讲责任”为主要内容的公民法制宣传教育，加强职工守法观念的培养，加强职工依法维权、依法信访的宣传教育，促进职工自觉用法律规范行为，形成遵守法律、崇尚法律、依法办事的风尚。

四、组织领导

1、矿业公司法制宣传建设领导小组成员为：

组长：

副组长：

成员：

矿业公司普法和依法治理工作由党政工作部牵头，负责日常工作。

2、建立和完善制度。

五、工作步骤和安排

公司“五五”普法规划从2006年开始实施，至2010年结束。分为三个阶段：

宣传发动阶段：2006年上半年。公司各单位要根据本规划并结合实际制定出本单位的五年规划，做好宣传、发动工作，在全司掀起“五五”普法的学习浪潮。

组织实施阶段：2006年下半年至2010年。公司各单位要依据普法“第五个五年”规划，每年制定工作计划，突出工作重点，做到有部署、有指导、有措施、督促到位，确保“五五”普法工作全面、有效地开展。2008年开展督导检查活动。

检查验收阶段：2010年。公司党委将对各单位“五五”普法实施开展情况进行评定，并接受集团公司法制建设办公室对矿业公司“五五”普法实施的总结验收。

六、工作要求

1、公司各单位要高度重视“五五”普法的开局之年，切实加强领导，要将普法工作纳入目标管理，统筹兼顾，全面安排，确保普法工作的顺利开展。

公司治理规划例6

一、公司治理文化成本的会计学分析的可行性

所谓公司治理文化，是指公司股东、股东大会、董事会、监事会以及经理等公司治理机关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。公司治理文化的会计核算是指利用会计核算体系，对公司治理文化建设发展过程中发生的消耗进行计量、记录并报告，采用相应的方法计算出成本对象的总成本和单步骤成本。核算的基本目的是反映企业在建立、发展公司治理文化过程中发生的耗费，为成本控制提供所需要的基本资料。对公司治理文化的成本进行会计学分析的可行性，主要源于以下三方面的原因：

（1）公司治理文化可以作为企业资产。衡量公司治理文化能否作为资产核算也可用三个标准：1）公司治理文化能够为企业未来服务。能够直接或间接地为企业服务是指单独的或与其他资产结合在一起时，具有直接或间接地为未来现金流入做出贡献的能力。2）公司治理文化是企业所有并能为企业所控制。公司治理文化是企业自身特有的，一个企业的文化只能符合本企业的具体特征，无法转让，更无法用来交易和受其他企业所控制。一旦脱离了这个企业的企业基础，公司治理文化就会自动消亡，因此，企业对自己的公司治理文化有自主与控制权。3）公司治理文化的内容要素是可以计量的。公司治理文化在其取得、开发、维持过程中都要发生相应的成本，而公司治理文化也可以给企业带来相当的收益，这些都是可以量化的。公司治理文化的可计量性主要体现在其成本的可计量性以及价值的可计量性上。

由此可见，公司治理文化是企业的一项资产，并且是企业的一项特殊资产。会计信息系统应该把公司治理文化作为企业的一项资产来反映，同时也要运用会计学来对其进行分析。

（2）会计应当参与公司治理文化建设。对公司治理文化进行会计学的分析，便是要求通过核算、控制、管理，使会计能参与到公司治理文化中来。公司治理文化既是一种精神产物，也是一项物质资产。它的目的是将一项资产以“文化状态”形式存在于企业之中，争取使公司治理文化建设的资源运用获取最大效益。

（3）具有合适的会计方法可供选用。既然企业把公司治理文化作为自己企业的一个目标，我们就可以近似地把它看成一种无形的资产“项目”，在建设和发展过程中采用相应的核算和控制方法对其进行成本管理、收入利润核算。运用科学的成本管理，为企业决策提供相应的数据资料，并通过收益来评估公司治理文化的科学性。

二、公司治理文化的成本特性及合理化内涵

先进的公司治理文化是公司治理发展的重要资源，公司治理的各个方面都程度不同地存有文化的烙印。然而与经济要素不同，文化在经济发展中是作为资源而不是作为要素活动的，健康文化的损耗与磨蚀虽不可避免，但随着经济发展，文化更多的是从中获得自身发展的条件并形成新的形态。同时，构成成本的文化同其他成本一样，公司治理文化成本具有一般成本会计的几个基本特征，即消耗性、补偿性、目的性、综合性、代偿性。其特点有：1）成本发生的持续性与长久性。公司治理文化的建设是以不断地自我否定的形式向前发展，它会随着企业的成长而成长，不断自我更新、补充完善，那么它的成本发生自然也是贯穿企业成长过程；2）成本补偿的间接性。由于公司治理文化自身的特征，公司治理文化的成本补偿首先是对企业精神状态的影响，然后企业的精神状态影响企业的生产运营，从而体现其成本的价值；3）成本发生的目的性，一般成本发生的目的是获取相应的商品或劳务，公司治理文化成本的发生则是为了公司治理文化这个“精神状态”。

成本属于代价范畴，是对代价中“有所偿”部分的界定。根据理论界对成本概念的一般界定，可将文化成本定义为：经济主体为了创造一定的价值而在经济活动中必然要做出的文化投入或付出。文化成本的合理化标准可以归纳为：1）经济发展标准；2）社会发展标准；3）文化结构与质量标准；4）文化成本分担标准。

公司治理文化的会计学分析对象界定为企业直接主动为公司治理文化发生的成本。之所以定义为“直接”“主动”，是由于成本发生的目的性特征所决定的。在企业发展过程中，难免会出现一些有损于公司治理形象的决策行为，对这些行为的弥补不能单独算是公司治理文化成本发生步骤———虽然这样是有利于公司治理文化的建设，而应当看作是与以前失误同为一个整体的成本步骤。公司治理的每一个举动都可能会对公司治理文化产生影响，公司治理文化本来就是贯穿于整个企业空间、历史范围之内的。公司治理的各项活动都是彼此关联的，全部记入会使企业会计工作中出现大量重复核算，导致工作累赘，因此应根据其目的性来划分归属公司治理文化成本。从创立途径上看，公司治理文化创立的过程有两种：一种是内在途径，通过公司治理结构中的内部各种活动，完善公司治理自身机制，在公司治理中形成有利于文化生长的土壤，这方面的工作内容一般包括：设立组织机构、完善公司治理文化机制、优化治理结构内部环境、树立公司治理精神等；另外一种是外在途径，通过企业对外活动，向社会辐射公司治理形象的影响，为公司治理文化创立提供良好的外部环境，这部分的工作主要是塑造公司治理的外部形象，让社会通过企业的治理形象来了解企业，为公司治理文化的创立提供条件。从这些内容上来说，也需要成本的发生。为了把握更加真实的数据，不仅要采用历史数据，也要不断搜集新的数据，对企业的整体情况进行新的评估分析。新组织要随着公司治理文化的建立而运行，领导整个建设工作；内部环境的优化，利用建设公司治理文化的契机，对企业内部环境进行调整、创新；树立公司治理精神，在制度上、精神上使企业治理精神焕然一新。外在途径，旨在创造良好的外部环境（包括民族文化环境、政治经济环境、市场环境），对这些因素进行分析的成本；塑造公司治理良好的形象并且对外表达，这样的成本发生是需要长久持续的。从创立过程上看，根据一般公司治理文化创立的过程，分为六个阶段，即调查分析阶段、总体规划阶段、论证实验阶段、传播执行阶段、评估调整阶段和巩固发展阶段，其相关成本见表1.

表1公司治理文化创立过程中各个阶段的相关成本

阶段

阶段内容

公司治理规划例7

公司制企业是现代经济中最主要的企业存在形式，其重要的特征在于所有权和控制权的分离，具体体现为所有者和管理者之间的委托关系，并由此引发了不同主体之间的目标冲突，产生了两种权力、两种利益之间的竞争。基于委托关系的契约安排和公司治理，不仅是公司运行的基石，而且也制约并决定着公司运行的效率。税务筹划作为一种理财行为，属于公司的经营管理范畴，不可避免地受到公司治理和契约安排的制约和影响。

一、公司治理：税务筹划的根本动力

公司治理就是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，并最终维护公司各方面的利益。一般地讲，公司治理可以分为两个部分（如图1所示）：一个是公司治理结构，另一个是公司治理机制，两者共同决定了治理效率的高低。公司治理结构是治理公司的基础，公司治理机制通过治理机构发挥作用，公司治理效率来自于合理的治理结构与治理机制的完美结合。

（一）公司治理是一种契约关系

公司具有明显的契约性质，被认为是一组相互关联的契约的联合体，这些契约约束着公司的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。公司治理是以公司法和公司章程为依据，以简约的形式规范公司各利益相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。公司治理结构则是依据这些契约进行的组织安排，具体表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和功能的一种企业组织制度结构。这种制度安排也决定了公司的目标、行为，以及公司的利益相关者如何实施管理、控制风险和分配收益等有关公司生存和发展的一系列重大问题。

（二）公司治理的核心是科学决策

从法律意义上讲，股东是公司的所有者，对公司拥有剩余索取权。作为人的经营者拥有公司的运营权，直接控制着公司的经营活动和公司剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者利益的背离。因此，建立以权力配置为基础的公司治理结构用以制衡各方的权力范围与经济行为是十分必要的。但公司治理并不是为了制衡，因为制衡本身并不是保证各方利益最大化的有效途径。公司的有效运行依赖于科学决策，科学决策是维护公司利益相关者利益的根本。因此，科学的决策不仅是公司的核心，更是公司治理的核心。公司治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要完备有效的公司治理结构，更需要治理机制的有效运作。公司的有效运作和科学决策不仅需要充分发挥股东会、董事会和监事会的内部监控机制的作用，还需要发挥证券市场、产品市场和经理市场的外部监控机制的作用。

（三）公司治理推动了税务筹划

公司治理有两个基本功能：一是保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度，保证公司资产完整；二是要促使管理者在守法经营的前提下努力工作。毫无疑问，股东进行公司治理的目标是股东价值最大化。有效治理下的管理者有足够的动力采取措施提高公司运行效率，增加股东价值。公司运行效率的提高依赖于两方面：一是生产经营活动效率的提高，二是财务管理效率提高。因此需要制定科学的企业财务战略提升股东价值，而税务筹划则是财务战略重要的组成部分之一，税务筹划是通过税后收益最大化来实现股东价值最大化目标。而在这一目标实现过程中，必须建立完善的公司治理结构和有效的治理机制，充分发挥公司治理的功能与效用。

二、公司治理框架下的税务筹划

在公司治理框架下开展税务筹划活动，这是必然的也是必需的。公司治理结构为税务筹划提供了环境基础，只有适应公司治理要求的筹划方案才能够得到实施，才能够发挥其巨大的潜能。

（一）税务筹划的组织保障

组织结构是表现组织各部分排列顺序、空间位置、聚集状态，联系方式及各要素之间相互关系的一种模式，它为协调组织中不同成员的活动提供了一个框架体系，有了组织结构，企业中的人流、物流、信息流、资金流才能顺畅流动。组织是为战略服务的，是为战略任务的完成起保证作用的，这种地位决定了组织结构必须随着战略的调整而调整，不断适应战略任务的要求。同时，组织结构对战略的制定和实施也起着制约作用。组织结构与战略之间的平衡发展，能够使企业的组织资源优势充分发挥，有效支持企业的持续发展。

开展税务筹划活动，需要一定的组织机构作为保障。在企业内部，需要成立税务部或筹划部等类似组织机构，专业性的组织分工可以为筹划工作提供组织和人力资源方面的保障。税务部（或筹划部）一般应该独立设置，与财务部平行，对于规模较小的企业也可以直接隶属于财务部。在税务部（或筹划部）的设计过程中，要考虑筹划方案拟定、方案实施和涉税业务处理的明确分工与相互配合。

税务部（或筹划部）的工作体现在以下方面：（1）涉税法规的搜集与整理，为筹划方案的拟定和实施提供信息支持；（2）企业整体税负分析及财税风险防范；（3）涉税业务处理与税务绩效评价；（4）税务战略规划与内部税务计划；（5）纳税申报与税款缴纳；（6）纳税评估报告书；（7）筹划方案的拟定；（8）筹划方案的实施与评价。

（二）税务筹划的内部治理机制

在公司治理尤其是内部治理框架中，要设计税务筹划的决策机制、控制机制与供给机制。有效的内部治理机制可以防范风险，保证税务筹划方案的合法性，并保证筹划方案及时有效地实施。在公司治理框架中可以设立公司税务筹划内部治理系统，该治理系统可以由以下内容组成（如图2所示）。

此外，为了保障税务筹划内部治理系统能够有效运行，还应明确涉税环节各部门的岗位职能与责权关系。一个企业应设立税务部（或筹划部）主管(不同于办税人员)作为税务筹划内部治理的执行者，在税务部（或筹划部）中还应聘用若干筹划人员，并明确其岗位职责与权利。

1．税务筹划的决策机制与制衡关系

对于税务筹划的运作，可以明确授权并形成制衡关系，确保税务筹划决策和筹划方案的科学性，力避企业涉税风险和税务危机的出现。

税务筹划决策机制关注的是筹划决策权在公司内部利害相关者之间的分配格局。由于公司治理的权力结构有股东大会、董事会、监事会和经理层组成，并依次形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而筹划决策机制实质上体现了一种层级制决策。

层级制决策的产生在公司治理中应被看作是权力的分立和制衡的结果，公司治理结构在股东大会、董事会、监事会和经理层之间形成不同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的筹划决策权。税务筹划层级制决策有三个主要特征：（1）存在一个最高决策者；（2）权力边界清晰，每一决策层都清楚其权力范围；（3）下级决策服从上级决策。

按照公司治理机制，税务筹划运作的决策机制与制衡关系如图3所示。

2．税务筹划的控制机制

税务筹划的控制机制是保障税务筹划效果的一种实践运作模式，属于内部控制范畴。我们认为，税务筹划的控制机制应该从以下三个角度考察：

（1）内部税务计划控制。内部税务计划是税务部（或筹划部）根据企业纳税的特征和要求制定的一个纳税规划，是企业纳税活动的计划安排和税务筹划操作的工作指南。一般来讲，由税务部（或筹划部）制定的内部税务计划包括以下三部分基本内容：一是年度纳税计划，包括对纳税规模、支出结构、纳税期间以及税务筹划进行合理安排；二是内部因素变动分析，即对影响纳税支出和税务筹划的诸多因素的变动状况进行分析，以防止因其变动而产生的税务风险；三是外部敏感性分析，对影响纳税支出和税务筹划的外部条件的变化而引起纳税支出及筹划效果变动的敏感程度进行分析，以防止因外部条件的变化而产生的税务风险。

（2）内部纳税会计控制。内部纳税会计控制是整个企业内部控制中的一部分，建立和完善内部纳税会计控制体制，定期核对账簿，可以提高涉税会计核算资料的可靠性；同时，内部纳税会计控制有利于引导税务筹划目标的实现，即通过协调会计处理与税务处理的差异，最大限度地规避税务风险，降低企业税负。内部纳税会计控制的目的是使纳税会计提供的资料真实、可靠，纳税活动遵纪守法。为实现这一目的，设计内部纳税会计控制制度时，应考虑到如何协调税务部与会计部及各业务部门，以及内部审计机构之间的关系。

（3）内部纳税管理控制。从税务角度看，内部纳税管理控制是指与纳税会计提供资料的可靠性没有直接影响的内部控制，如内部纳税检查、纳税程序控制、纳税申报控制等，这里重点探讨内部纳税检查。所谓内部纳税检查是指企业内部的独立人员对企业税款核算、税款缴纳情况所进行的检查。通过内部纳税检查，可以防止财税欺诈与舞弊行为，降低涉税风险。为了强化企业内部纳税检查，我们建议由税务部（或筹划部）与内部审计部门联合进行，这样可以保证内部纳税检查的公正性、公开性，同时又可以减少工作量。

（三）税务筹划的供给机制

税务部（或筹划部）筹划人员属于公司治理框架下的人，由于现实中信息不对称现象的存在，其努力程度很难被委托人所观察和发现。同样，公司高层管理人员作为税务部（或筹划部）的委托人，难以直接观察到税务部（或筹划部）筹划人员是否尽心尽力地开展筹划活动，对其筹划业绩也因筹划风险的存在而难以确定评价标准，这是产生道德风险问题的根源。

1．税务筹划的风险分析

由于面临诸多的不确定性以及不断变化的规则约束，税务筹划存在着风险。从我国税务筹划的实践情况考察，税务筹划主要存在两大风险：经营过程中的系统风险和税收政策变动风险。

系统风险主要是由于企业不能准确预测到经营方案的实现所带来的固有风险，即经营过程未实现预期结果而使筹划失误的风险。如果方案涉及筹资问题，则系统风险还包括财务风险。政策变动风险与税法的“刚性”有关，目前中国税收政策还处于频繁调整时期，这种政策变动风险不容忽视。例如，原来许多企业通过变相的“公费旅游”为雇员搞福利，避税现象严重，为弥补政策漏洞，国家规定公费旅游支出应视同收益分配扣缴个人所得税。

按照诺贝尔经济学奖获得者威廉・夏普教授的资本资产定价模型，经济行为的收益与风险成正比，因此税务筹划的风险率可以表述如下：

税务筹划的风险率＝无风险报酬率＋风险报酬率①

2．税务筹划的供求均衡机制

由于税务筹划风险的客观存在，筹划方案的供给动力不足。税务部（或筹划部）筹划人员出于自身的利益和安全性考虑，会尽量规避税务筹划风险，而规避筹划风险的最好办法就是不去设计筹划方案。因此，一般情况下在企业内部几乎很难产生理想的筹划方案，即使税务部（或筹划部）筹划人员筹划水平很高，他们也不愿冒风险去筹划。只有在税务部（或筹划部）筹划人员因提供税务筹划方案所获得的收益大于他们为此而承担的风险时，他们才乐意提供税务筹划方案，如图4所示，在图中E0点②以上（含E0点）部分，税务部（或筹划部）筹划人员提供筹划方案所获得的收益大于（等于）其承担的风险成本，此时他们才有动力提供税务筹划方案。进一步分析可知，如果税务部（或筹划部）除完成日常税务工作外，还签约承担设计筹划方案，在这种契约安排下，他们所提供的筹划方案会位于均衡点（如图中E0点所示），即此时风险恰好等于收益。根据企业情况如果需要做更多的税务筹划时，则需求曲线会外移至D1，则必须在制度约束下提高他们的收益，即供给曲线向上平移，如图中E1点所示，在该点税务部（或筹划部）筹划人员获得的收益不变，但承担的风险增大，则筹划方案的供给动力不足，需要以提高筹划人员收益等激励方式使供给曲线上移，直至达到新的均衡状态。

三、税务筹划的最优契约安排模型

现代契约理论认为，企业是一系列契约的总和。詹森和麦克林将“关系定义为一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给人”。企业税务部（或筹划部）筹划人员所行使的税务筹划决策权以及筹划方案的拟定也是一种关系，只不过此时的委托人是企业管理当局③。

（一）税务筹划契约的优化

在现代经济契约中，有没有最优契约？我们认为，最优契约是不现实的，它只存在于理想状态下。即使最优契约不存在，但可以实现契约的优化。一个不完全契约将随着时间的推移而不断修正并需要重新协商。如果一个企业能产生最大化剩余或最大化效率，那么这样的契约无疑是一种最优化的选择。因此，一个相对优化的契约应该满足以下条件：（1）委托人与人共担风险；（2）契约的报酬结构因履约结果的不同而有所不同；（3）人与委托人的契约签订行为具备重复博弈模式，即当供给和需求不平衡时，保留委托双方都拥有重新签订或修改契约条款的权利，直至契约所约定的价格在不断博弈的过程中重新订立并最终实现供需均衡。

从契约的约束机制分析，越是条款详尽、权责明晰的契约越具有约束力，所以，在制定税务筹划契约时，总经理应与税务部（或筹划部）筹划人员签订协议书或保证书，由后者承诺协议期间其工作成效，并制定规范的工作计划书，以此实施有效的合同约束。但从契约的协商机制分析，签订较为完备的税务筹划契约需要付出更多的交易费用（包括信息成本、协商成本、签约成本等），因此追求完备的契约安排并非最佳选择。

（二）履约成本最低化的契约安排模型

对诱导性筹划契约的制度安排，可以从以下两个角度分析：（1）履约的监督问题。如何区分履约中的不确定性和主观故意不履约是监督人履约状况的关键。在履约过程中，对人努力程度的观察和度量是很困难的，其度量费用是很高的。这些度量费用构成了履约监督成本的一部分，所以履约的监督成本是极为昂贵的。（2）履约的激励问题。由于个人的有限理性，外在环境的复杂性、不确定性，信息的不对称和不完全性，契约当事人无法证实或观察一切，就造成契约条款是不完全的。基于契约天然具有不完全性的特征，就需要设计不同的激励机制以对付契约条款的不完全性，并处理由不确定性引发的有关不履约的风险。

考察履约的监督与激励行为，可以发现，履约的监督行为与激励行为是可以相互替代的，即要达到如期如约履约的话，当监督行为比较有效时，完全可以减少激励行为甚至取消激励行为；反过来，当激励行为比较有效时，也完全可以减少监督行为甚至完全没有监督行为，这是非常有趣的现象。当然，所对应的履约的监督成本与激励成本也是可以相互替代的，有着此起彼伏的微妙关系。所以，对于诱导性契约的制度安排，关键是在履约的监督成本与激励成本之间进行权衡的问题。履约监督成本与履约激励成本的关系如图5所示，图中支出效用曲线S上的每一个点对于履约的效用都是无差别的。对于支出效用曲线，在一系列履约成本预算线中，总有一条会与之相切，则该切点为履约成本④最低点。

四、诱导筹划行为的契约安排与治理模式

（一）契约不完备性与道德风险

科托威茨（Y．Kotwitza）认为，道德风险是指从事经济活动的人最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行为。道德风险源于委托人和人所掌握的信息不对称，一方面，人的某些行为是隐蔽的，很难被委托人所察觉和提防，在委托契约中难以反映和应对。另一方面，委托掌握的某些信息只根据自己占有的为限，由于委托人与人之间的信息不对称，有关他们之间的风险分担，会引致道德风险问题。

道德风险形成的另一个原因是委托人与人的合同订立和实施障碍。一方面由于签定详细而完备的合同所需费用高昂，而且合同订立者无法掌握充分信息，合同实际上难以穷尽未来事项。另一方面合同实施费用和其他限制也使得道德风险不能避免。⑤在公司治理中，为了正确处理所有者和经营者之间的委托关系，以降低成本和道德风险，具有关键意义的是建立一套对人的激励机制，使人追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等损害委托人利益的行为。

（二）多元化激励：一种有效的税务筹划治理模式

基于委托框架下税务筹划契约之道德风险问题的存在，税务筹划需要纳入公司治理的框架内寻找有效的治理模式。公司发展的动力源于公司各利益主体在公司统一目标下实现自身利益的动机和动力，因此税务筹划也必须通过有效的治理机制把筹划人员的利益同股东利益适当地结合起来。持续而有效的激励手段是筹划人员进行税务筹划的内在动力。对于高智力性劳动强度和难度集于一身的税务筹划活动，可以采用产期产权激励、竞赛机制、利益分享计划、荣誉激励机制等多种激励手段相结合的多元化激励模式。

1．长期产权激励

产权激励机制表现为向税务筹划人员转让部分产权，使税务筹划人员拥有企业股份而成为企业所有者，拥有对企业剩余的分配权。美国公司按照长期业绩付给经理人员的激励性报酬所占比重很大，其形式采用购股证、股票期权和增股等。税务筹划人员成为企业的所有者后，企业价值的变化直接影响税务筹划人员的财富，这无疑是对税务筹划人员强有力的激励，而且这种激励是长期而持久的。作为公司股东的税务筹划人员，为了自身的利益有足够的动力进行合理的税务筹划来减少企业的税费支出，用以增加企业的价值。

2．竞赛机制

以职务晋升为基础的激励体系类似于一个竞赛。在一名员工的早期而言有很多值得期待的更高职位，但是当晋升机会减少时，成功的竞争者得到的报酬增加了。在税务筹划人员中实行竞赛机制，也可对税务筹划人员维持持久的激励。首先，当税务筹划人员的能力相同时，竞争机制完全可以在全体人员中根据他们的能力来维持对他们的激励。如果他们的能力是有差异的，则竞赛机制有助于发现人才，对有才干的税务筹划人员进行激励，可以使企业获得最优税务筹划方案。

3．利益分享计划

实现公司内部激励机制的根本途径在于使经营者获取与其经营企业所付出的努力和承担的风险相对应的利益，同时又要经营者承担相应的风险与约束。对于税务筹划人员来讲，就是要使税务筹划人员获得比他人更多的利益。一个具体的办法就是让从事该项筹划工作的人员享受企业通过税务筹划获取的部分额外收益，该部分收益应该至少和其从事税务筹划所付出的努力以及承担的风险相当，以此来激发税务筹划人员从事税务筹划的积极性。

4．荣誉激励机制

在公司治理中，除了物质激励外，还有精神激励。对于公司税务筹划人员而言，良好的职业声誉一方面可以获得社会的赞誉，产生成就感和心理满足；另一方面，现期货币收入和声誉之间有着替代关系，良好的声誉意味着未来的货币收入。税务筹划人员出于对声誉或财富的追求，有做好税务筹划的主观要求。因此，对优秀的税务筹划人员给予必要的精神奖励，也是有效的激励模式之一。

五、结论

基于委托关系的契约安排和公司治理相互配合，影响和制约着税务筹划在企业微观层面的运作，也决定着税收筹划运作的效率。可以说，在权力制衡、成本约束、行为博弈角度，契约安排、公司治理对税务筹划的影响以及三者之间的内在联系，都是极为微妙的。我们通过研究得出关于税务筹划契约的以下结论：

（一）在税务筹划的治理机制中，具有关键意义的是建立一套对人的激励机制，以规避人的隐蔽、偷懒和机会主义行为。针对税务筹划问题，但我们并不强调与激励机制相对应的监督机制，这里有两点需要说明：一是税务筹划在企业现行环境与状态下，筹划方案往往是供给动力不足，这决非监督机制所能奏效；二是在信息严重不对称的情况下设计并运行一种监督机制，其成本是极为昂贵的，可能不符合成本效益原则。

（二）契约的制度安排是有成本的：从契约的签订角度分析，达成一份完备的税务筹划契约需要付出更多的签约成本，追求完备的契约安排可能并非最佳选择；从契约履行的监督角度分析，契约的监督成本因信息不对称和契约天然的不完全性而极为昂贵；从契约履行的激励角度分析，契约天然需要激励成本的支持。上述与契约相关的三个成本中，契约的监督成本与激励成本呈反向变动关系，而契约的监督成本与激励成本之和又与契约的签约成本呈反向变动关系。实际上，通过逐步分析契约的一系列相关成本，总能够找到契约总成本⑦的最小值，这也是经济学所追求的最优化目标。

（三）税务筹划最优契约可能是不存在的，但税务筹划契约可以优化。一个不甚完美的契约将随着时间的推移而不断修正并逐步得到优化。我们认为，一个相对优化的税务筹划契约必须具备重复博弈模式，即当供给和需求不均衡时，保留委托双方都拥有重新签订或修改契约条款的权利，直至订立新的契约并达到博弈均衡，此时也恰好达到供求均衡状态。

注：

① 无风险报酬率一般可以根据国债的利率或同期同类银行存款利率确定；对于税务筹划活动而言，风险报酬率的确定则取决于筹划者的职业判断。

② E0点为供给曲线S0与需求曲线D0的交点。

③ 新的均衡状态即为E2点，系供给曲线S1与需求曲线D1的交点。

④ 更确切来讲，最终委托人是股东，管理当局只是受托担任具体委托人。

公司治理规划例8

《中华人民共和国企业破产法》(以下简称新破产法)的生效使得一个全新的、和市场经济相配套的公司挽救程序――破产重整程序得以开始运行。由于破产重整期间负债公司需要继续运营，建构一套有效运作的破产重整期间的公司治理机制，从而保证处于这一特殊阶段的公司做出有效的商务决定，就成为破产法在重整领域的一个重要目标。本文将探讨破产重整期间公司治理的含义、地位、以及其所涉及的一系列特殊问题，意在抛砖引玉，并希望推动对于这一崭新的公司治理领域的进一步深入研究以及相关法律规定的完善。

一、破产重整期间公司治理的含义

破产重整期间，负债公司需要做出两种决定。围绕着这两种决定的产生，存在着两套决策机制。一方面，破产重整期间负债公司需要继续运营，必须进行商务决定。围绕商务决定的做出存在着一套商务决策机制。另一方面，破产重整程序旨在最终产出一个能有效挽救公司的重整计划，做出一整套如何对负债公司进行挽救的重整决定。围绕着重整计划的产出或者重整决定的作出，存在着一套重整决策机制。鉴于两类决策机制服务于不同的目标，二者有很大区别。商务决策机制的目标是保证重整程序持续期间的临时商务决定的有效性，而重整决策机制的目标则是保证最终产出一套有效的重整决定。同时，这两种决策机制又具有密切的关联性。首先，这两种决策机制中的行动主体具有重合性。比如依据新破产法，重整期间公司的营业可能由破产管理人控制，也可能由负债公司的旧管理层控制。谁控制营业，谁就负责起草重整计划。所以营业控制人和重整计划决策人是同一主体。再如，债权人既是对营业控制人进行监督的主体也是对于计划拟定人进行监督的主体。只是实施监督的路径不同。对于营业控制人的监督主要是通过债权人会议和债权人委员进行，而对于计划拟定人的监督主要是通过对于重整计划进行投票这一环节。其次两种类型的决定相互之间具有很大的关联性。重整期问的借款、关闭亏损营业、“活卖”(将部分资产作为一个可以进行营业活动的独立整体进行出卖)部分营业、决定是否继续正在履行中的合同等许多重大商务决定，往往是为重整作铺垫并对公司能否成功实现重整具有重要影响。这些商务决定表面上看是在重整计划出炉之前、重整程序进行过程中营业控制人采取的致力于减少企业损失和增加企业收益的措施。经过深入分析，我们就会发现，许多商务决定，尤其是超出日常商务经营范围的一些重大商务决定，例如“活卖”部分营业，往往为未来的重整奠定基础，或者实质是重整计划正式被通过并付诸实施之前的临时和紧急重整决定。这些重大商务决定，虽然打着商务决定的旗帜，实质上对于负债企业、债权人和破产程序中的其他利害关系人具有和重整决定一样的影响力。总之，商务决策机制和重整决策机制既有很大区别又有密切关联。在美国法学界，和公司进入破产程序前的治理(本文称其为正常状态下的公司治理)的概念一脉相承，重整期间的公司治理仍然被限制于商务决定的决策机制。在我国，就新破产法的规定来看，立法者似乎忽视了对两种决策机制加以严格区别并进行独立和系统的构建。这直接导致了在计划起草阶段仅仅关注了商务决定的监督和制约而忽视了对于重整决定的监督和制约。比如：新破产法第73条规定了如果债务人经法院批准继续自行管理财产和营业事务的，债务人要在破产管理人的监督下管理财产和营业事务。与之相对照，新破产法第80条仅仅规定债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案，却没有针对计划制定阶段规定管理人的监督制约职责。破产管理人是新破产法为实现破产财产总体价值的维护和增值而专门引入的一个重要角色。当债务人自行起草重整计划时，破产管理人应该承担必要的监督和帮助等职责。再比如，新破产法在第69条规定了债权人委员会对于营业控制人的监督，但是却没有规定债权人委员会对于计划起草人计划起草行为的监督。总之，与针对债务人营业管理行为的一整套监督机制形成鲜明对比，在债务人起草计划期间，新破产法几乎没有为其他利害关系方、破产管理人的信息获取、参与、监督等做出任何规定。似乎起草计划变成了债务人一个人的职责，计划质量如何则等待最终的投票和法院审批来实现一锤定音。计划起草过程是重整决定决策过程的主体阶段，新破产法在计划起草阶段的监督制衡机制方面的立法漏洞表明立法者对于重整决定决策机制的忽视。这很容易导致9个月时间过去，债权人对债务人提交的计划很不满意并陷入两难境地。债权人既不愿意接受计划，又不愿意因为重整失败进入清算程序。上述立法漏洞说明如果不对两种决策机制进行清晰区分，就难以在破产法中对二者做出有效的建构。我国学术界似乎也没有注重对商务决策机制和重整决策机制二者加以严格区分，而是把二者全部划入了重整期间的公司治理。笔者认为，为了清晰研究破产重整期间的公司治理，必须对两种机制加以区分并深入研究二者的独立性和关联性，以促使公司能够在重整期间做出最有效的商务决定并为有效重整做好配合和铺垫工作。本文所探讨的破产重整期间的公司治理的含义，采用美国学界的划分方法，专指商务决定的决策机制。

二、破产重整期间公司治理的地位

在市场经济发达的国家，破产重整作为一种帮助公司解决财务困境的正式司法程序早已被法律明确规定，并且在实践中被陷入困境的公司广泛使用。以美国为例，美国的公司破产重整开始于19世纪中叶的铁路公司的破产重整，至今已经有一个半世纪的历史。现行美国破产法自1979年10月1日生效并对公司破产重整制度进行了大幅度改革。其实施导致了公司破产重整程序的广泛使用和重整案件数量的激增，使得美国每年重整案件的数量从大约8000起(70年代末)上升到约24，000起(1991年)。在我国，与市场经济相配套的破产重整法律制度在2007年6月1日才作为新破产法的组成部分正式生效实施。由于此前没有重整制度，我国公司普遍对于破产重整感到陌生，因此在新破产法实施的最初几年重整案件数量相对较少。但随着时间的推移，破产重整提供的特殊保护和帮助日益被认识和了解。在新破产法实施不到三年的时间里，破产重整作为陷入财务困境的公司解决营业和财务难题的有效途径已逐渐得到公司和社会的重视和应用。笔者预计，在新破产法实施的最初十年，破产重整案件也将会像美国

上世纪八十年代一样出现逐年急剧增长的局面。理论研究必须走在实践之前，以期为重整实践提供良好的指导。传统意义上的公司治理研究主要是针对正常状态下的公司治理机制，即进入破产程序之前的公司商务运营中的决策制衡机制，进行研究。在重整程序被引入新破产法之后，重整期间的公司治理成为一个特殊而重要的公司治理组成部分并且与正常状态下的公司治理具有紧密的互动和衔接。有美国学者明确指出，公司治理研究，如果遗漏了破产重整期间的治理部分，则是有严重缺陷的、不完整的研究。

三、破产重整期间公司治理所涉及的系列特殊问题

与正常状态下的公司治理相对比，破产重整期间的公司治理领域存在一些列特殊的问题，需要深入系统的研究。

1.破产重整期间的公司因其存在于特定的破产重整阶段而面临一些特殊的消极因素。如何消减这些因素对于公司治理的消极效应，从而构建一个有效的公司治理机制成为这一阶段公司治理的一个特殊问题。

破产重整期间的公司治理存在于一个特定的阶段，即公司处于破产重整程序的时间阶段。这一阶段和正常状态的公司治理阶段相比，存在许多特殊的妨碍公司做出有效决定的消极因素。

首先，在破产重整期间，负债公司的各类投资主体的利益冲突严重并因此导致其决策动机的歪曲。比如，超额担保债权人由于能够在清算中得到全额清偿，他们一般倾向于通过清算尽快取得清偿而不愿意参与重整。而无担保债权人则可能存在两种情况如果在清算中只能得到很少比例的清偿，可能会愿意重整}如果在清算中能够得到较高比例的清偿，则可能会倾向于清算。就股东而言，因为他们一般难以在清算中得到任何受偿，所以无论重整从经济意义上是否真正是最为有效的解决方式，他们往往倾向于利用债权人的钱做最后的。鉴于重整期间的许多商务决定，如借款、关闭亏损营业、“活卖”部分营业、决定是否继续正在履行中的合同等，往往是为重整作铺垫，关系负债公司的长远发展和各类投资主体的利益，各类投资主体的利益冲突会使得他们尽力对公司治理中的决策人员(在中国主要是破产管理人或者是公司旧管理层)施加对自身利益有利而对整体利益不利的影响。

其次，重整过程中，公司的管理层成员会受到诸多因素的影响。比如来自各利益群体的压力会迫使他们权衡自己和各类群体的关系并做出相应商务决定。他们对公司重整计划能否顺利通过和实施以及公司未来前景的估计、对于自己在负债公司中的未来工作前途和离开该公司的职业前景的估计等会影响他们的商务决策以及工作积极性。来自各利益群体的压力、公司经营状况的不稳定、重整前景的不明确等所有这些因素可能会导致管理层动机不稳定甚至发生歪曲。与公司管理层相类似，破产管理人也可能受到管理人对于自己职业前景的估计、报酬的满意程度、对于自己和各种利害群体之间关系的权衡等等因素的影响而具有不正当的动机。

最后，破产熏整期间负债公司需要向为破产重整提供专业服务的各类人员，包括破产管理人、债权人委员会成员、负债公司和债权入委员会聘请的律师、会计师、审计师、财务咨询师(financial advisor)等支付报酬，并需要向法院支付审理费用。这些巨额开支体现了重整的高额成本，并增加了公司在重整期间的运营困难和风险。另外，其他公司可能会因为负债公司已进入破产重整程序而不愿意与之进行交易，这也会导致负债公司的经营困难增加和经营风险增大。

所有上述特殊因素可能会导致破产重整期间营业控制人动机不稳定、公司经营状况不稳定和经营风险增加，从而使重整期间的公司治理比正常状态下的公司治理具有特殊性和复杂性。

鉴于破产重整阶段存在诸多特殊背景因素，我国新破产法规定了一套全新的公司治理机制。该法第13条要求法院在裁定受理破产申请时必须同时指定管理人。第25条规定了管理人职责，核心内容是接管债务人的财产和决定营业及破产等相关一切事项。但是，根据第73条规定，在重整程序中如果债务人申请自行管理营业事务并获得法院批准，则债务人在管理人监督下自行管理营业。可见我国破产重整程序中负债公司的营业控制人可能是管理人，也可能是负债公司的旧管理层。在对营业控制人做出规定以后，新破产法设计了对于重整期间公司营业控制人(可能是破产管理人或者负债公司的旧管理层，依据个案的具体情况而定)的监督制约机制。这主要体现于债权人会议、债权人委员会、法院对于营业控制人的监督和制约。我国新破产法所建构的重整期间的公司治理机制是否能够有效化解和削弱上述各种因素的不利影响需要深入系统的研究。比如，负债公司投资主体的利益冲突和动机歪曲要求我们研究债权人委员会对于破产管理人商务决定的监督是否有效和适当。营业控制人(旧管理层或者破产管理人)动机的不稳定、各利益主体对于具体营业控制人的非正当施压、通过商务决定规避重整决策机制的可能性等要求我们研究如何建立相应的激励和约束机制。重整期间的高额费用和经营难度等因素则要求我们应高度重视重整期间公司治理的完善，挑选最为适当的人员来进行营业决策，避免高额成本的无谓浪费。考虑到上述的诸多消极因素，现行新破产法建构的公司治理机制在很多方面急需补充和完善。比如，新破产法第69条规定了对于破产管理人从事的重大商务决定的制约机制，即要求破产管理人应该及时报告债权人委员会。如果没有设立债权人委员会的，应该报告法院。至于是应该在决策正式实施前还是实施后进行报告，不清楚。报告以后债权人如果不同意应该如何处理也没有规定。至于债务人为营业控制人的情况下的重大商务决定，则是连及时报告这一制约机制都没有。这与美国法的严格制约形成鲜明对照。再比如，营业控制主体的选任直接关系公司治理的质量。新破产法第73条规定债务人可以向人民法院申请继续管理营业。至于法院是否批准这一申请，依据那些标审查债务人现行管理层的素质，则完全没有规定。该条还规定如果法院批准债务人继续行使管理权，破产管理人对债务人进行监督，但是没有就破产管理人行使监督权提供任何具体和可操作的规定。

2.如何合理限制和保留正常状态下的公司治理机制在重整期间的效力，以及如何在正常状态下的公司治理机制无法发挥制约作用的情况下努力弥补相应的空白这也是破产重整期间公司治理的一个重要问题。

正常状态下的公司治理机制在公司进入重整程序后由于受到破产法的明确限制或者其他原因而不能或者不适于继续运行。以治理结构相对比较复杂的上市公司为例。上市公司在进入破产重整程序之前有一整套治理机制。上市公司是以股东分散，所有权与经营权分离，股东通过雇佣专业经理人经营管理公司为特点。因为所有权和经营权的分离会产生成本，就需要相应的公司治理机制对于所有权人的人，也即公司的实际控制人进行监督制约。正常的公司治理机制主要包括对于管理层的三种类型的制约：合同制约、市场制约、法律制约。合同制约对于股东来说主要是投票权，即依据公司章程要求召开临时或者定期股东大会、参加股东大会、行使

投票权选举管理层、参与重大事项表决的权利，以及买卖所持股票的权利等。理论上股东是通过在股东大会直接行使投票权来实施监督，实践中往往是通过委托投票，或者收购大量股票来实现监督和控制。合同制约对于债权人而言主要是其通过与负债公司之间的债权合同来行使制约权利。以债权合同中非常普遍的借贷合同为例，该合同通常约定一旦借方违约，贷方有权宣布解除整个合同并要求负债公司偿还所有欠款。如果负债公司没有按要求还款，贷方可以进一步依据合同法、担保物权法等相关法律通过行使担保物权、提讼等途径追偿全部欠款。与其类似，其他债权合同的债权人也能够在负债公司违约立即进行追偿。债权人的上述权利(贷款人的收回全部借款的权利和普通债权人的欠款追偿权利)对于负债公司整体业务有极大的影响，也直接影响到股东对于管理层的评价和撤换，对于管理层有极大威慑力。市场制约是各种市场力量对于管理层的制约。市场制约力量主要包括股票价格的升降、收购、管理人劳务的市场前景等。股票价格的大幅度下滑会直接影响管理层报酬和职位保有、职业前景等，也会直接带来收购威胁。市场主体以控制公司为目的而大量收购股票的行为对于管理层具有很大的威慑力。如果公司经营失败可能会损伤公司管理层成员的声誉并影响其未来的职业前景。所以市场对于管理劳务的评价对于管理层成员也有相当的制约效力。法律制约中，一个重要的内容是法定信义义务(包括忠实义务和勤勉义务)对于公司管理层的制约。管理层的信义义务是公司法对于管理层的原则性约束规定，以促进公司管理层勤勉、忠实地履行人职责，也可以看作是公司法对合同制约的原则性补充。这些正常状态下的公司治理机制在公司进入重整程序后会因为受到破产法的明确限制或者其他原因而不能或者不适当继续有效运行。

首先，股东对管理层制约的重要武器――股东投票权这一机制运行的现实基础发生了变化。当公司处于正常经营状态时，股东是剩余价值请求权人，所以公司治理主导理论通常认为股东具有正当的监督动机而且其监督会致力于实现公司财富最大化。但是，当公司进入破产境地时，如果进行清算，股东将无权从公司取得任何财产分配，这会导致股东在对公司是否应该进行重整、如何估算和对比公司的清算价值和重整价值、如何将公司价值分配给处于不同优先顺序的各类投资主体、如何做出和重整决定密切关联的商业决策等一系列问题上做出决策时难以保持正当决策动机。鉴于重整不会使他们损失任何成本但却可能让他们获益，股东会偏爱重整。因此，一方面股东努力影响重整决策机制，促使能够最终产生一个重整计划从而使负债公司利用债权人的资金进行最后一搏，另一方面股东会努力影响公司商务决策机制，促使商务决策控制人在重整期间做出和重整相配合的商务运营决定。股东可能会通过行使投票权，即通过任命对他们有利的管理层和撤换对他们不利的管理层，来影响重整期间的商务决定和重整决定。重整期间是否允许股东召开临时股东大会或者定期股东大会，及是否允许他们继续撤换管理层，就成为一个问题。我国法律对于在重整期间股东投票权是否要受到限制没有明确的法律规定。美国判例法指出：如果有明显滥用的迹象，股东要求召开股东大会并在股东大会上通过行使投票权重新选举董事的权利要受到限制。在我国，破产法将如何对待破产重整期间股东的投票权利是一个特殊的公司治理问题。

其次，一些市场机制可能无法继续发挥制约效力。比如股东的投票权是否受到限制，直接影响到对管理层的市场制约机制――收购威胁的运作。如果破产法认定股东决策动机不适当，并且限制其在重整期间行使投票权，那么市场主体就不再选择通过敌意收购这一方式来影响公司管理层甚至取得对公司的控制权。此外，进入破产重整以后股票价格这一市场制约机制的制约效力也可能会减弱，管理层可能更加关注如何成功渡过难关，以便保证自己的高收入职位和良好职业声誉，而不再是股票价格波动和股东收益。

再次，债权人的合同制约机制受到破产法的明确限制。一旦进入破产，破产冻结制度极大地限制了债权人依据合同和非破产法立即追索欠款的权利。由于该制度的存在，破产法对于债务人具有了保护的意义，但是该制度同时限制了债权人依据债权合同对于负债公司管理层进行制约的能力。

最后，关于信义义务的主导学说认为进入破产程序之前管理层的信义义务是针对股东这一权利主体，核心内容是要实现股东财富最大化。理由主要是认为公司股东是剩余价值请求权人，管理层决策好坏直接影响到股东收益多少，因此股东具有最适当的监督动机。管理层作为因公司所有权和经营权分离而产生的人，要致力于实现股东财富最大化。在美国，许多学者和法院注意到，如果公司进入破产程序，追求股东财富最大化可能会导致损害债权人利益并致使破产财产总体价值降低。于是他们提出在进入破产以后，管理层信义义务所针对的权利主体应该包括股东和债权人，其核心内容应该是破产财产总体价值的最大化。中国法如何对待这一问题需要研究。

总之，应该如何合理限制和保留正常状态下的公司治理机制在重整期间的效力，以及应如何在正常状态下的公司治理机制无法发挥制约作用的情况下努力弥补相应的空白并建立一套新的治理机制这也是破产重整期间公司治理的一个重要问题。

3.如何使商务决定和重整决定实现有机配合，如何促使公司在重整期间做出有效的商务决定从而为公司未来进行有效重整奠定良好基础，这是破产重整期间公司治理的特殊问题。

商务决定和重整决定的密切关联和难以割裂会导致营业控制人可能通过商务决定的形式来苛意规避重整决策机制这一特殊的难题。鉴于商务决定一般被认为是重整程序进行过程中为维持负债企业的临时运行而做出的不具有重大影响力的临时决定，重整决定才是即将对负债企业采取实质调整的、具有重大影响力的决定，破产法对于重整决定的最终通过和生效制定了严格的审查机制，比如对计划的投票制度、法院审批制度等，以便保证负债企业的重大调整不会损害各利害关系人的利益。与重整决定生效所需经过的严格审查制度相比，破产法对于商务决定的生效则规定了较为宽松的审查制度。如果对于商务决策过程不加以严格规范，负债公司的营业控制人可能会通过商务决定的形式暗地里实现重整，从而达到既可以享受重整程序提供的债权冻结等特殊优惠，又可以规避对重整决策的严格审查的目的。这在美国已经成为一个引人注目的问题。例如美国最近的著名的克莱斯勒汽车公司的重整案件就是典型的通过“活卖”公司资产的商务决定规避复杂的重整计划产出机制，“曲线”但快速实现重整的案例。有专家评论这一案件明显规避重整决策机制，使得法治理念受到严重损害。

4.如何使破产重整期间的公司治理模式和正常状态下的公司治理模式实现有机衔接和匹配，这是破产重整期间的公司治理的一个特殊问题。

公司治理规划例9

2020年法律合规部共《合同管理办法》《法律事务管理办法》《纠纷事务管理办法》《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》《合规管理制度》共五项制度文件，进一步划定岗位权限做到有权必有责、权责相一致。完善合同管理制度建设，初步构建合规管理制度体系，将合规管理纳入公司日常管理体系，从粗放式管理经营逐步转向优化流程化经营管理。

（二）加强合同管理，督促整改落实

依据合同管理办法，应做到依法签订合同，保证合同的合法性；公平公正签订合同，维护公司利益、促进合作共赢；切实履行合同，提高合同的履约率；有效监控合同，保证资料的完整性；及时处理合同纠纷，维护公司的合法权益。依据以上五个要求全年分别对芜湖项目部、南京分公司、集成房屋分公司分别进行合同管理检查。南京分和集成房屋按照季度检查，自2020年5月1日授予合同备用章，已经完成对其二、三季度的检查并书面通报检查情况。

法律合规部将定期对合同管理整改情况进行跟踪检查，督促被检查单位合同规范管理，及时整改存在问题并提交书面整改回复。

（三）依法化解纠纷，保障公司权益

截止当前，2020年共发生11起诉讼案件，分别为3起主诉案件，8起被诉案件。主诉案件中2起为我方起诉南京政瀛高合金属有限公司，剩余1起主诉案件是我方起诉慈溪四海轴承有限公司为政瀛案衍生案件。

政瀛案件中，聘请外部大所上海市锦天城（南京）律师事务所资深律师协助处理案件纠纷。深入研究政瀛案件关键点即涉案票据的流转过程，法律手段和财务技巧双管齐下发现突破口，促使政瀛公司、四海公司与我方达成协议。追回公司损失、诉讼费、律师费、违约金的费用合计270万。

（四）培养合规理念，构建合规制度

开展公司内部培训提高合同管理水平和合同合规管理意识水平。协助搭建OA平台，优化重大经营决策流程、合同评审流程，运用信息化手段，将法律审核作为关键节点嵌入决策流程中并成为刚性约束。

（五）对标工业标准，总结法治建设

强化组织协调和统筹安排，组织法律合规部具体推动落实，逐项对照《统计表》验收标准，结合依法合规考核工作，坚持问题导向，深入查找公司法治建设存在的不足和短板。年中初次向工业提交法治验收统计表以来，我司边查边改、以查促改完成《合规制度》《第一责任人》制度完善，组建合规管理委员会，统筹兼顾，在法律合规建设过程中保持动态管理。

二、2020年重点工作、创新工作主要做法

（一）合同信息化管理

推进合同信息化管理，实现合同管理规范化、标准化、透明化，避免违规操作。授予分公司合同备用章，提高小微合同管理效率，保障重大复杂合同管控在机关，实现降本增效。

（二）十四五合规管理规划

编制十四五合规管理规划，公司将继续开展合规建设和管理工作，建立健全合规管理体系，致力公司高质量稳定发展。立足合规管理的基本原则：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立原则。将在公司内部建立覆盖全领域、全层级、全系统的合规管理体系，结合主营业务，为公司转型升级保驾护航。

三、面临的行业环境、市场环境、政策环境新变化、新动态

利用《民法典》优化的公平有序的法治化营商环境，更加注重合法经营，维护市场经济秩序，保障自身合法权益，将法治能力转化为推进企业治理体系和治理能力现代化的持续动力。将平等、自愿、公平、诚信的法律原则转化为企业尊重契约、崇尚诚信的运营准则，构建完善的运营体系和信用体系。

“十四五”法治企业建设规划是实现全面依法治国与全面深化改革的战略布局的重要工作，是国有企业的使命和责任要求，是企业战略发展和经营管理的需要。“十四五”期间，面临新旧动能转换、高质量发展、自主创新、转型升级等问题。加强法治企业建设，用法律手段为企业加快发展保驾护航，确保企业依法决策、依法竞争、依法发展、合规经营，是企业提升核心竞争力、影响力与抗风险能力、持续发展能力的重要举措。提前深入业务部门，为他们提供法律政策研究、交易架构设计、风险防范、协调纠纷、争议解决以及管理流程的改善等专业、高效的法律服务。

四、立足系统管理和全局角度，2021年系统工作基本思路、安排和措施

（一）基本思路

建立健全合规管理的制度体系和搭建合规管理组织体系。完善体系建设，加强合规管理程序规范，基本方法是合规管理部门作为合规主体应当对市场经营、产品质量、安全环保、劳动用工、财务税收等多个重点领域，依次进行合规风险识别、评估、应对，最终由法律合规部形成合规检查报告。

同时，对标上级单位进行的法治经验总结验收边查边改自我提升工作，应当与十四五合规管理规划以及公司法治建设总体思路和重点任务有效衔接。促进法律合规工作进一步稳定进步，提升公司依法治企的水平。

（二）具体安排及措施

（1）构建合规管理制度体系

落实《中铁钢结构有限公司公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》《中铁钢结构有限公司合规管理制度》总领性制度的落实工作，推进合规管理规划。

（2）实现合规管理部门建设

保证公司内部工作机构岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，将合规管理职责融入部门，落实岗位职责，坚持不相容职务相互分离。确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督，保证各部门职责范围内的事项合法合规，实现合规管理部门基础建设。

（3）搭建公司合规管理架构

“十四五”期间搭建公司内部合规管理要素间关系的组织架构，开展合规管理活动。分配合规资源、合规职权、合规责任，保证合规信息在公司内部流转顺畅，增强各部门合规管理的协作与配合。

（4）注重落实管理链末端的合规建设

立足公司现有组织机构资源，将合规综合管理部门的职责纳入法律合规部，建立复合交叉式的组织架构层层推进合规管理建设，落实到公司管理链的末端即项目部。降低成本消耗，加强合规综合管理部门与其他部门之间的交流沟通、协作互动，保障合规管理的动态运行。

（5）建立长效机制

公司治理规划例10

1.财务治理结构是公司治理结构的一个重要组成部分，其内容与公司治理结构基本相同。主要包括治理主体、治理客体、治理手段。财务治理结构就是这样一种契约制度，它通过一定的财务治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权责关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。

2.企业财务治理，应该是一种企业财权的安排机制，通过这种财权机制来实现企业内部财务激励与约束机制。企业财务治理作为企业治理的一个重要方面，其目的就是为了解决这种经济利益冲突。

3.财务治理有狭义与广义解释，“狭义财务治理，一般指财务内部治理，尤其是特指财务治理结构，可简单定义为：由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等权利机构对企业财务权利进行配置的一系列制度安排，通过财务治理结构安排，对企业财权进行合理分配，以形成一种财务激励约束机制。广义财务治理，一般是指企业采取共同治理，即企业内外部利益相关者共同对企业财务进行治理。可定义为：用于协调企业与其利益相关者之间财务关系、平衡财务权利的一套正式的、非正式的制度或机制。”“涵义可概括为：财务治理就是基于财务资本结构等制度安排，对企业财权进行合理配置，在强调利益相关者共同治理前提下，形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机制、行为的安排、设计和规范”。

笔者认为，财务治理的实质是一种财务权限划分，从而形成相互制衡关系的财务管理体制。理由如下：

首先，财务治理是企业财产所有权与经营管理权分离发展到公司制这一时期的产物。在公司制以前的企业形式中，独资企业和合伙制企业的财产所有权与经营管理权基本上是统一的，出资人承担无限责任。而在公司制条件下，企业的资产规模扩大，出资人只承担有限责任，资产的终极所有权、法人财产所有权和法人财产经营管理权分离了，在所有者与经营管理者之间、上层经营管理者与下层经营管理者之间形成了层层委托关系，原有的经营管理体制已经不适应企业组织形式和财务管理要求，不能满足股东、债权人和经营管理层之间的权利划分及利益要求，公司治理和财务治理与之相配合而产生，对财权的划分进行制度规范。

其次，财务治理应是一种财权在企业有关掌管方之间划分的制度规范。财权主要包括财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权。在所有者和经营者之间，各方如何划分财务收支管理权、财务剩余索取权和财务监督权，依据谁对财产最终承担责任而定。但是，不同层次经营管理者和所有者各自拥有多少剩余索取权，不同层次的财务监督者或监督机构各自掌管何种和多少监督权，事先必须用明确的契约或制度来规范。

其三，财务治理应是有关各方及企业内部各层次之间，在财产支配、财产使用和财产处置等财务活动、财务行为方面各自拥有权限的划分及运行管理制度。企业的财务活动每天都在进行，所有者不可能事必躬亲，只有交给经营管理者运营，但如何确定框架让其不违背所有者的意志，就必须建立一种制度，事先规定经营管理者的财务活动权，以便在日常财务活动中有章可循，财务治理就是这样一种财务活动权限的划分制度。

其四，财务治理是一种财务权限掌管和财务监督执行的人员安排制度。在公司财务治理结构中，所有者有权根据自己的意志安排公司的高层财务管理人员，有权按照自己的需要派遣有关层次的财务监督人员，公司的经营管理者在不违反所有者意志的前提下，有权根据财务活动需要安排下属机构的财务机构负责人，并相应配置有关的财务管理权限，财务治理结构要包括这种财务人员的管理制度。

其五，财务治理是一种委托方对方本身财务利益的安排制度。所有者对经营者，高层经营管理者对下属各层次经营管理者要设计利益刺激机制，以促使有关方努力完成所有者的财务利益目标。因此，委托方要适当考虑方的财务利益，并将这种财务利益在财务预算或财务权限中事先设定，这是财务治理不可缺少的组成部分。

其六，财务治理是一种政府插手设计的财务管理制度。政府作为社会管理者，要从公司的财务活动中取得财政收入，也要保证公司的财务运行秩序正常，必然会根据具体国情，从宏观管理方面，设计和制定有关的法律法规和财政税收管理制度，以促进公司财务活动顺利进行，这也构成公司财务治理的组成部分。上述各项制度的综合，就形成了一套管理体制。因此，财务治理可以归结为：财务治理是在公司制条件下，政府、出资人和经营管理者之间在财务收支管理、财务剩余索取、财务监督、财务利益分配和财务人员配置等方面划分权限，从而形成相互制衡关系的财务管理体制。

财务治理这种管理体制具有以下几个特点：

1.多层次的财务治理主体。从公司的终极财产所有权至最终财产使用管理权之间，存在着多层次的委托关系，因此，企业财务治理主体表现为多层次性，即每一层面都是下一层面的财务治理主体。一般来说，下一层面的治理主体受制于上一层面治理主体，执行者受制于委托者或决策者，决策者受制于监督者和所有者。在国有制公司中，国家政府既可以所有者身份作为治理主体，又可以社会管理者身份成为治理主体，参与公司的财务治理行为。

2.多个不同的特定财务治理客体。相对于多层次的财务治理主体来说，每一财务治理主体都面对一个或一群特定的治理客体，即各治理主体在其财务监督权、财务分配权和财务决策权范围内被掌管、被制约的对象，这些对象可能是子公司的经营者及其财务行为，也可能是公司某一职能部门的财务收支活动，或是同一层面各主体制约的其他职能部门的财务行为。

3.不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中。不同层次的财务治理主体与客体，需要针对不同的情况采用不同的治理手段和治理方式，如在所有者与经营者之间需要采用契约或合同的方式，规定各自的财务权利和义务；采用解聘或辞职的手段，弥补契约的不合理或一方不履约；在不同经营者之间需要采用确定薪酬方式，固定双方的委托关系；采取扣减薪酬或增加奖励等手段，激励方努力。这些不同的治理手段和治理方式共存于一个财务治理结构中。

4.相互制衡是财务治理中的基本状态。与传统的企业财务管理体制不同，财务治理中的主体与客体、不同的委托方与方、所有者与经营管理者之间，按照市场规则形成相互约束、互为条件的制衡关系。在这种制衡关系中，高层与中、下层经营管理者之间，终极所有者与法人财产所有者之间，彼此的关系既表现为权力统制与服从的关系，又表现为依靠契约相互界定各自的权利与义务，任何一方超越自己的权利与义务作为或不作为，都有可能使这种制衡关系遭受破坏。

确认财务治理是公司制条件下的财务管理体制，具有较强的现实意义：

1.有利于正确认识财务治理的复杂性。财务治理是一个复杂问题，它是一定经济管理体制在企业财务管理方面的表现形式，要涉及相当多的财务关系，影响国家、投资者、债权人、经营管理者和公司员工等利益相关人的财务利益。设计合理的财务治理结构，在短时期内难于一蹴而就，务必小心谨慎。

2.财务治理主体应将国家政府包括在内。在公司内部财权分配和制衡关系中，国家政府对公司的财务政策和财务行为进行规范，是不可避免的，中国如此，外国亦如此。撇开国家政府研究财务治理问题，难以保证财务治理结构合理，在实践中会带来不利后果。

3.研究中国公司的财务治理问题，不应脱离中国企业财务管理体制的历史沿革。目前中国公司的财务治理结构，是过去企业财务管理体制的延续。沿着中国企业财务管理体制的历史轨迹，借鉴外国的经验，去研究财务治理问题，或许更能做到取人之长，加快我国公司财务治理结构的合理与规范。

二、财务治理的理论基础

1.所有权关系理论。在市场经济条件下，企业资本所有权与经营管理权分离，财产终极所有权与法人财产所有权分离，形成了财产所有、占有、使用与处置权归不同利益主体或机构掌握，所有者与经营管理者、终极所有权拥有人与法人财产所有权占有人之间，在资产运营、资本投向、收益决定和剩余分配的财务事项上形成了一种相互依存又相互制约的关系，这种由于两权分离而形成的关系及其有关的理论就是企业财务治理的理论基础。

2.委托关系理论。由于两权分离，财产所有者与经营管理者在企业财产所有与占有使用上形成了委托关系，经营管理者内部不同层级之间也形成了委托关系，这些委托关系容易引发“信息不对称”问题，使完美无缺的契约几乎不可能。因而，委托方必须设计一种体制，使受托方在其监督之下，努力工作，不发生“逆向选择”行为，确保或超额完成委托方的任务。受托方在努力工作的同时，亦会千方百计为自己寻找机会和理由，以谋求更多的个人利益。这样，在不同的委托方之间，客观上需要建立一种互相约束、相互制衡的管理体制，这种委托关系及其有关理论，亦是企业财务治理的理论基础。

3.公司治理理论。财务治理必须建立在一定的公司治理基础上，公司治理理论自然成为财务治理的基础理论。公司治理或公司治理结构理论是关于公司制条件下，所有者和不同层次经营管理者之间在公司财产占有、使用、处置、剩余分配与监督控制方面形成的相互制衡关系的理论。现代企业制度的典型形式是公司制，公司治理理论的出现是财务治理理论的产生前提，没有公司治理理论的成熟与发展，就不可能有财务治理理论的产生、发展和成熟。

4.财务关系理论。企业内外部存在着各种不同的财务关系，包括财务管理权与财务执行权的划分与协调关系、收入和支出权限分割关系、不同经营管理层次和利益主体之间的财务权责关系、企业税利交纳和财务剩余分配关系、财务监督约束和薪酬激励关系等。这些财务关系理论将影响财务治理结构的设计、构建和调整，正确处理这些财务关系的过程，实际上就是设计、构建和调整财务治理结构的过程。财务治理结构如果不慎重处理好政府、昕有者、经营管理者和其他利益相关者的财务关系，这种财务治理结构将难以适应企业经营管理的变化。从这一角度看，财务关系的理论应该是财务治理的理论基础之一。

三、财务治理的主要组成

1.公司内部财务管理权限划分制度，即公司的股东大会、董事会、经营管理层及下属不同层次经营管理者、财务部门和相关人员在财务管理方面的权限界定制度以及权限调整制度。具体表现在资本投资决策权、经营收入和产品定价决定权、成本费用开支权、利润实现确认权与分配权、注册资本扩张与缩小决策权、对外融资举债决策权等方面的权限划分制度。在社会主义市场经济条件下，国有和国有控股公司中，国家政府作为所有者或出资者，成为财权划分的主要方面。

2.公司内部掌管财权的人事安排制度。掌握财权的人员、特别是高层掌管财权的人员选聘安排制度，是公司财务治理的重要组成部分。财务治理和其他管理体制一样，没有相应的人事安排制度作为其基本条件，企业内部的经营管理活动及其引起的财务行为就不能做到令行禁止，也不能在企业内部形成财权制衡。这一制度不仅包括财务总监、总会计师、财务部经理及下属部门财务人员的配置，而且包括掌管公司财务决策大权的董事会成员、总经理、副总经理和下属部门经理的人事管理制度，以及负责公司财务监督的监事会成员的任免管理制度。在国有和国家控股的公司中，政府职能部门代表国家制定和掌握该人事安排制度。

3.所有者对经营管理者、上层经营管理者对下层经营管理者的财务监督体制。具体包括股东大会对董事会、董事会对经营管理层、监事会对董事会和经营管理层、上层经营管理者对下属经营管理者在成本费用计算、财务收入与支出、薪酬确定与支付、利润计算与核实、财务业绩考核与评价等方面的事前、事中与事后监督制度、监督方式与运行操作方法等。在国有和国有控股公司中，国家政府以所有者和社会管理者双重身份参与公司的财务监督活动，设计和调整公司的财务监督体制。

4.所有者对经营管理者、上层经营管理者对下层经营管理者的财务激励机制。这种激励机制是促使不同层次的经营管理者认真努力工作的条件。没有激励机制，企业财务治理结构的有关组织机构难以发挥正常效力。财务激励机制主要包括：财产终极所有者对法人财产所有者或法人代表的激励机制、董事会对经营管理者的财务激励机制、上层经营管理者对下层经营管理者的财务激励机制等。国家政府制定相关的法律、法规和政策，给公司设计财务激励制度创造相应的环境。在国有和国有控股公司中，国家政府直接以所有者身份参与财务激励机制的设计、建立和调整，并监督其实行。

5.下层经营管理者对上层经营管理者和所有者的财务信息反馈制度。为了尽力消除“信息不对称”造成的不利影响，上层经营管理者和所有者会建立一种定期的信息反馈报告制度，迫使下属及时、尽可能准确报告企业的财务信息，这种制度已经越来越成为企业财务治理的重要组成部分。国家政府对此亦会作出相应的制度规范，以掌握必要的财务信息。

6.企业下层经营管理者对上层经营管理者、一般员工对不同层次经营管理者的财务监督体制。从世界各国的企业财务治理结构实际情况看，下属对上层、一般员工对高层和不同层次经营管理者的财务监督，通过工会或派员参与监事会、董事会的形式表现出来。在当今的市场经济体制国家，这一体制具有越来越重要的意义。

以上几方面构成一套完整的财务管理体制：财务管理权限划分体制是财务治理最基本的制度；掌管财权的人事管理制度是保证财权划分并能顺利实施的决定性条件；财务监督体制和财务激励机制能促使掌管财权的经营管理者努力工作；财务信息反馈制度可以帮助所有者、高层经营管理者及时了解财务状况，防止不同者出现“逆向选择”行为，避免人的“道德风险”；而下层经营管理者和一般员工对上层经营管理者的财务监督体制则是其维护合法权益、形成制衡关系的保证。

四、公司治理与财务治理的联系与区别

公司治理与公司财务治理的联系主要有：1.公司治理是财务治理的基础。世界经济合作与发展组织（oecd）在其制定的《公司治理原则》中认为，“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序。”财务治理作为一种管理体制，在很多方面要根据公司治理的规则和程序来制定自己的管理制度，要根据公司治理的责权划分来决定自己的财权划分，要根据公司治理的机构设置来配套相关的财务机构，要根据公司治理的目标来确定财务治理的目标，要依据公司治理的监控体制来设置自己的财务监督体制。2.公司治理的形式决定财务治理的形式，财务治理的形式反作用于公司治理的形式。公司治理的形式如是美英公司模式，财务治理的形式就会将财权集中在公司经营管理者手中，所有者对经营者的财务监督会主要依靠外部监督形式；公司治理的形式如是日、德模式，财务治理的形式就会更多地表现为大股东直接掌管财务监督权、机构控股及直接派员参与财务管理等。反过来看，所有者、经营管理者和有关利益方若在财权方面作出变动，必将影响公司治理结构的变化。如将部分财务监督职能从所有者指定的相关监督机构转移到内部审计机构，会引起公司治理结构发生相应的改变。3.公司治理的目标影响财务治理的目标。公司治理的目标是为了确保出资人的经济利益，财务治理的目标受其影响，亦是围绕出资人的财务管理权、财务监督权和财务剩余索取权不受侵害，使财权尽可能掌握在出资人所信赖的人手中。4.公司治理与财务治理都根源于财产所有权与经营管理权的分离。没有财产终极所有权与法人财产所有权的分离、法人所有权与经营管理权的分离，就不可能产生公司治理与财务治理问题。

公司治理与财务治理的区别主要有：1.制衡的着眼点不同。公司治理制衡的着眼点主要侧重于公司内部人事组织制度及由此产生的经济利益、剩余索取和监督权力的分配，经营管理运行机制的设计、构建与调整，以及由此产生的激励约束问题；财务治理制衡的着眼点在于财务决策权、财务收支决定权、财务监督权和财务人员尤其是高层财务管理人员的配置问题。2.运行方式方法不同。公司治理的运行方式方法主要是通过确定董事会、监事会和经营管理层的人选，规定各自的职责权限和激励方法，形成制衡关系；财务治理的运行方式方法主要是通过对不同经营管理层次在财务决策、财务执行、财务人员安排和财务监督等方面进行权责划分，形成在财务活动管理权限上的责权利关系。3.激励的侧重点不同。公司治理的激励形式主要侧重对经营管理层的职位提升、预期收入增加、薪酬或期权、期股的确定，以及非薪酬方面的奖励，如带薪休假等形式；而财务治理侧重用货币价值形式实行的薪酬、期权或期股的激励。4.约束制度的侧重点不同。公司治理的约束制度偏重行政、人事、经济和法律等方面；财务治理的约束制度侧重于以货币价值形式表现的薪酬降低、承担经济责任、赔偿经济损失和取消期权期股等。

「参考文献

公司治理规划例11

此次《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)共六章三十五条，分总则、一般规定、员工持股计划的管理、员工持股计划的实施程序及信息披露要求、罚则和附则。根据暂行办法，每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30％。每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月。上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10％，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％。

本次方案采取了自主自愿的市场原则，员工持股计划不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。方案还从员工持股计划的管理上进行了专业规定，从分散风险、合理分布股权角度出发，力图降低员工持股的风险；另外，为严防利益输送及内幕交易，《暂行办法》对管理员工持股计划的资产管理机构的独立性作出了严格规定，要求其对上不能管理公司大股东的员工持股计划，平行的不能管理兄弟公司的员工持股计划、对下不能管理自身作为控股股东或实际控制人的公司的员工持股计划。公司实施员工持股计划时，还必须避开股票的价格敏感期。

然而也有人指出，既然持股计划是动用员工自己的薪酬，员工大可自己炒股，这既不需要说明家庭金融资产情况，而且投资的股票也不限于“本公司”一家，更重要的是，股票还不受36个月持股期限的限制。这较之于员工持股计划来说，显然要方便灵活得多。因此，充分考虑了各种情况的暂行办法也摆脱不了双刃剑的困扰：美中不足—方案略显保守。

从全球范围来看，公司长期的竞争力和公司治理结构完善程度是严格相关的，公司治理结构包括法律体系、中小投资者保护机制等外部治理机制，也包括高管薪酬结构、董事会制度和股权结构等内部治理机制。特别是随着资本时代的降临，制定合理的高管薪酬结构乃至员工持股结构已经成为很多公司维持高速发展的国际惯例。

相比其他内部治理结构，员工持股计划通过强化薪酬结构中长期激励机制，可以稳定公司的人力资源结构，增强了公司核心竞争力。在2008年的金融危机中，高盛是为数不多提前意识到资本市场潜伏重大危机并顺利渡过危机的国际投行，其薪酬结构的设计是一个重要因素。高盛的雇用合约不是简单地以个人创造的收入比例为依据，而是兼顾到业务的各种风险特征及其滞后效应，通常情况下，员工服务公司年限越长，累积的不可行权股权薪酬部分的价值也越高，离职的“成本”也就越高，股权激励安排使得高盛的专业团队具有较高的稳定性。

其实，在目前我国的资本市场上，上市公司员工持股的现象也是存在的。统计显示，当前我国共有285家上市公司已推出过高管激励计划，涉及到37亿股，平均约占公司总股本的3%，但这些股权激励计划主要针对公司高管层，针对普通员工的持股计划较为鲜见，只有少数银行等上市公司对符合一定条件的职工推出过类似的持股计划，如建设银行在2007年推出的“建行员工持股计划”。

从这个角度看，员工持股计划使员工兼具公司的劳动者与所有者双重角色，可分享公司发展的成果，有助于提高员工的劳动干劲和热情；通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力；员工持股计划还在一定程度上改变了上市公司股东的构成，员工以股东身份参与公司的日常管理，将促进改善公司治理水平；因此，员工持股计划甚至优于高管激励计划，真正做到团队激励的目的。