总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。
作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
总的说来业绩虽少，成绩却也是非常卓然的。具体销售业绩：北京实现销售产值近九十万元、天津二十余万元、齐齐哈尔十二余万元、佳木斯近三万元、海拉尔也有一万余元，牡丹江虽然没有业绩，但是我们不能凭借单一的业绩就说北京做得好，而佳木斯、牡丹江就没有尽全力工作，这样说是完全错误的。作为我们这样一个企业，一个办事处工作的好与坏，不单单表现在业绩上，我们应该用辩证的方法看问题。在过去的半年里公司各层领导都下到各办事处调研过，产品虽然是好产品，但万事都要有一个过程。北京办事处是十多年的“老”公司，许多方面都有良好的基础和有利的条件，而其它办事处就像一张白纸，本身就没有站在同一起跑线上又怎能相提并论呢！齐齐哈尔不到半年时间就有了十余万元的销售成绩，佳木斯和海拉尔的工作也很努力。他们已经燃起了一点星星之火，“星星之火，也可以燎原”，这就是成绩，这就力量。纵观全国能源结构，北京、天津、华北一带包括东北都属于贫煤区，相应的我们给用户介绍产品的时候，就有一个投入产出比的问题。地域大环境的差异，给有些地区的销售带来了困难，而他们拿出了成绩，说明他们的工作付出了努力，也得到了相应的回报。在短短九个月的发展过程中，我们不单在业绩上有了发展，我们的内部管理和思想建设上也取得了长足的进步。首先，我们在人员的管理上已经进出三十余人。现在人虽少，但我感到都是精英。在企业文化方面，我们从一无所有到今天拥有了自己的网站和初见规模的企业简报，这些都使我们的企业文化得到发展和延续，是企业精髓的表现。驻外人员应该有较深的体会，以往我们只能通过文字交流，现在我们可以通过多媒体远程交流，加快了工作速度，提高了信息质量，这些对我们来讲都是非常有益的。
作为企业对人员的管理来讲也有了很大成效。在驻外人员中，我们有我们企业中的第一位优秀员工××同志，他在极为艰苦的环境当中，排除层层阻碍，做出了成绩，给企业代了好头。在机关内部，我们的×××总经理无论在机关组建的过程中，还是在企业外部交流工作里，都做的有声有色，特别是在××会议中，代表公司向大会介绍了我们的产品特点和使用方法，并且得到与会专家的高度评价，真正的让我们的企业走了出去，让别人了解了我们。还有我们的科研负责人×老师，虽然在实验中经常遇到困难，但依然孜孜不倦的探索，并且在短时间内拿出了一些成果。给我们的发展做出了不可磨灭的贡献。像这样的人和事，我们要提倡要表彰，更要像他们学习。
一、 以踏实的工作态度，按部就班的做好公司的查厂工作
做好查厂工作是我职责中尤为重要的一项。由于是新厂，公司的查厂工作在接手前几乎是一片空白，必须从零开始准备，包括硬件（车间部份）/软件（行政部份）。在接手前阶段确确实实是辛苦了一把，由于查厂客人居多，从年初至年底客人共进行查厂/评估12次之多，由于各方面资料不足，为了赶工，几乎每天都加班加点工作。在行政方面建立了《厂纪厂规》/《岗位说明书
》/《员工培训》/《人事档案》/《消防演习预案》等各项资料，并主持组织了两次大规模的消防演习，这些资料的建立不但是配合查厂工作，而且也完善了行政人事本身的工作。在车间方面建立了《针控管理》/《操作指导书》/《qc品质记录》/《返工记录》/《机器维修保养记录》等等，并对全厂设备进行盘点，做成《生产设备清单》，以便随时查看。与此同时，还依生产需求制作了几十份表格表单，完善了多项记录资料。如查货报告、仓库出入帐、总查记录、、、、、；在XX年里，通过各种形式的培训加讲解，让所有的主管对查厂有了深刻的认知，让全体员工了解了查厂的观念，并将所有关查厂的资料汇编成册，按照日常工作去做。通过大家的配合与努力，今年的查厂工作确实得到了有效的改进！当然，还有很多地方须要做得更完善，只要大家按照规定的制度去走，相信明年的工作将会越来越顺利。
二、 尽心尽职，做好公司的电脑/考勤管理
09年，我在公司的行政人事管理方面也花了不少时间和心血，由于公司刚刚成立，人事管理没有打好基础，各项制度资料的不健全，加上行政主管与文员的一再更换（共更换主管7人，文员15名之多）
，所以前期行政工作的大部份工作重任也就落在我肩上了。尤其是人事考勤系统问题，由于最初人为的问题，造成考勤系统一直没有真正应用起来，在今年的5月份起才真正用上系统考勤，但中间由系统本身的不完善，员工对电脑的不信任不配合等诸多问题，直到10月份才真正废除手工考勤。另外，在这段时间内，行政人事的各项管理制度也慢慢建立起来了，这对加强员工管理有着重要的意义。到今年底，通过新的考勤系统的更换和一再的员工培训与教育宣导下，全厂已全面实施了电脑考勤，员工也真正适应了电脑考勤。但行政部还有很工作有待完善，如公司企业文化/人力资源规划/绩效考核等等，希望新来的行政部何主管能在09年将xxx的行政工作做得更出色、更彻底！
三、 本着以质量为主，彻底消除浪费的心态做好车间生管理系统跟进工作
由于以往手工作业方式造成车间数据的不准确性，从09年2月底开始，我接手跟进车间的数据管理，对各车间的数据进行稽核，由于员工人数多，数据量大，在10月底公司给我配了一各助手，主力稽核数据准确性，在这段时间里用事实的结果跟员工上了教育课，严重防止了很多混水摸鱼的动作。
在11月底，公司正式引进了生产管理系统
，数据的记录由以往的手工转换为先进的电脑系统（mrp系统），“工欲善其事，必先利其器”，作为公司的管理人员，我始终高度重视此类管理软件的配制，对此大力投资，它所带来的数据上的准确性恐怕没有人比我的感触最深。凭着我以往对erp软件的经验，我接手了现在生产管理系统的各项工作，但mrp生产管理系统毕竟跟我们以往的手工作业有很大的差别（关联性强），在测试运用的1个月中不断磨合，为此我付出了大量的时间和精力，分析问题、解决异常、、、、在软件应用过程中，还是存在着相当大的阻力，从管理层至员工都会有很多的问题，因为大家习惯于手工作业，还没有真正接触过此类电脑管理，一直对电脑的可信度存在疑问，加上整个管理层的水平还不到位，在实施过程中在前整阶段就受到了很大的阻力，主要表现在：1）对系统的不了解除；2）管理人员的责任心问题3）配合的力度及观观念的转变；等等（详细问题已记录，计划于1月底编成制度，到系统真正上线时正式实施），后来通过多次协调/培训，现在总算走过了一个坎，希望在后整运作中会更加顺畅，在以后日子里慢慢一步步走向erp。
一年多以来，无论是在思想认识上还是工作能力上都有了较大的进步，但差距和不足还是存在
的。新的一年有新的气象，面对新的任务新的压力，我也应该以新的面貌，更加积极主动的态度去迎接新的挑战，在岗位上发挥更大的作用，取得更大的进步。
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明天总是充满着希望，我们这个朝气蓬勃的团队同年轻的新永利公司一起成长，共同奋斗，一定能实现公司的目标和个人理想，一定能！
此致
敬礼
&nb
sp; 总经办
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由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。
2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。
七步考评
中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。
先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。
目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。
多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。
目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。
考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。
建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。
分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。
绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。
组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。
高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。
数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。
结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。
沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。
精、细、严
中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。
精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。
细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。
这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。
严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。
关键在沟通
中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。
其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。
第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。
“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。
专门委员会发力
在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。
为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。
关键词：
国有企业；董事会；外部董事；改革
一、引言
为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。
二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景
上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。
三、宁波工投试点外部董事制度的目的与成效
宁波工投组建于2002年末，是在当时宁波市属七大工业国企系统全面完成两项制度改革的背景下成立的。作为按照现代企业制度规范组建的国有独资集团公司，宁波工投成立之初就按照《公司法》要求，分设了董事会、监事会、经营层，在治理层面实现了公司决策权、监督权与执行权的分离；在重大事项的日常议事流程上，设置了由党委会会议、董事会会议、总经理办公会议等组成的分类、分级审议制度。但由于种种原因，作为市属国有独资公司，当时由市委组织部、市国资委任命、委派、提名的党委委员、董监事、经营层组成成员高度重合，不同类别的决策会议，出席人员几乎一致。出于这种原因，宁波工投在较长时期内以“高层办公会议”的形式履行公司日常行政性事务的决策职责，董事会每年只召开一次年度定期会议，其他董事会权限范围内的事项一般都在报经高层办公会议审议通过后采用临时董事会形式出具书面决议。这样做的好处是决策效率较高，但也在事实上造成了国企的“内部人控制”，容易造成决策权限分界不清、总经理办公会议流于形式等弊端，与《公司法》要求相悖。事实上，这种现象在其他国资公司也不同程度地存在。宁波工投规范董事会建设试点工作的关键性制度安排是建立外部董事制度，这样做可以避免董事与经理人员的高度重合，消除了“内部人控制”弊端。受聘的两位外部董事都是知名企业家，经验丰富、见识卓越，他们加入宁波工投董事会，必将为宁波工投发展注入新的活力，带来新的理念和思路。宁波工投董事会改革的主要内容：一是完成顶层制度设计。对公司章程进行修订完善，新增董事会引入外部董事等条款，并报经市国资委审核通过；根据《公司法》、《公司章程》、《宁波市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法》、《宁波市国资委监管事项清单》精神，修订《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》，明确规定董事会会议、总经办会议的议事流程、决议方式、议题督办、董事会沟通协调机制；编制宁波工投董事会授权体系表，以清单形式确定公司董事会、董事长、总经理办公会议权限，形成权责明确、边界清晰、规范高效、沟通顺畅的决策流程。以此为基础，对其他各项制度进行修订，调整完善相关业务流程，以适合新的管理体制，为董事会规范运作打好基础。二是形成规范的董事会架构。宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀出任宁波工投外部董事，宁波工投新一届董事会架构正式形成。董事会共有5名成员，其中，外部董事2名，内部董事3名（分别是董事长、总经理及职工董事）。同时，设董事会秘书，对董事会负责，负责做好董事之间，以及董事会与出资人、公司党委、监事会、经营层之间的沟通协调等工作。成立董事会办公室，为董事会、监事会等会议做好会务保障、信息联络、资料归档，处理董事会日常事务，为董事履职提供便利服务等。三是充分发挥董事会、经营层、监事会职责。实施董事会改革后，宁波工投董事会、经营层、监事会按照“决策、执行和监督”相分离原则，认真履职，形成各负其责、边界清晰、协调运转、有效制衡的治理机制。截至2016年3月末，董事会召开定期会议2次，临时会议2次，共审议各类议题15项（包括人事聘任2项、制度修订2项、重大投融资5项，对外担保3项、重大资产处置3项），听取专题汇报1项，上报市国资委审核议题7项；总经理办公会议承担着贯彻落实董事会各项决策部署、充分发挥董事会改革试点成效的重要任务，已召开总经理办公会议6次，审议各类议题42项。总经理办公会议还专门建立学习制度，每次安排不同主题的简短业务学习和重要会议、法规与文件的贯彻传达；充分发挥监事会重要作用，监事会成员列席董事会及总经理办公会议，对各项议题履行监督权和质询权。除履行日常职责外，监事会还实施2项专项调查，发出专题检查报告2份，向董事会及经营层发出提醒函1份，董事会及经营层接函后高度重视并采取了积极措施。
四、宁波工投董事会改革的经验与意义
不管是央企还是地方国企，都在经济社会发展中发挥着创新发展、综合保障、战略支撑的重要作用。在新一轮的国企改革中，这种作用必将得到进一步增强。董事会作为一个国企的决策中心、战略中心和推动主体，其运行机制健全与否直接决定公司业绩的好坏与未来的成长性。宁波工投作为宁波市属国企首家试点董事会改革的企业，新机制运行时间尚短，但已逐步发挥出预期的示范作用。当然，任何改革都是一种探索，需要在实践中不断摸索，总结经验，发挥优势，查补短板，激发改革的最大效应。宁波工投董事会改革的主要经验：一是领导重视，上下合力。宁波市委组织部、宁波市国资委高度重视宁波市属国企董事会改革工作，根据国企定位与产业特点，选定宁波工投作为首家试点单位，并颁发一系列文件进行专项部署。特别是市国资委给予了大力支持与帮助，从方案筹备、制度配套、改革进展各方面进行全程配合指导。宁波工投抓住契机，把董事会改革与“十三五”发展规划结合起来，迅速推进各项前期工作，并对制度体系进行全面梳理，使公司的发展理念与议事流程与新机制相匹配。二是合理选定外部董事人选。宁波工投从行业布局与未来发展战略出发，从知识面、专业性、市场性等方面考虑，进行充分调查和内部讨论，向市国资委推荐合适的外部董事人选。市国资委经充分酝酿，最终聘任的两位外部董事都是非常优秀的企业家，既具有丰厚的企业管理经验，又热心参与国企管理，专业知识与经验融合互补，符合宁波工投发展需求。这样做有助于避免“花瓶”董事的产生。三是强化日常信息沟通与会前充分酝酿。不管是董事会议题还是总经理办公会议议题，会前都充分征求公司党委、监事会意见，提高决策科学性与透明度。为确保每个董事都能充分发挥作用，独立行使表决权，宁波工投在董事会议事规则中明确规定，董事会定期会议须在15天前、临时会议须在3天前把议题内容送交每位董事。为进一步保证外部董事知情权，对于重大审议事项，还由公司分管领导或董事会秘书专程向外部董事汇报情况，提前听取意见与建议。四是逐步探索建立董、监事评价激励体系。董事、监事的能力、素质、敬业精神如何，对提升董事会、监事会运作效率，进而对公司价值有着极其重要的影响。随着国企治理体系的完善，这些评价系统也必将不断发展和完善。目前，市国资委正在细化完善对选聘外部董事的评价激励方案，为在全市国资系统进一步推进外部董事制度创造条件。总之，宁波工投董事会改革尚处于起步阶段，需要总结完善的地方还很多，但它已为宁波其他国企提供了创新样本。宁波市属国有企业董事会改革将在试点基础上，总结经验，按照“成熟一家，推进一家”原则，逐步在市属独资公司中推广。宁波市国资委将建立“外部董事人才库”，面向社会招聘优秀的经营管理人才，逐步扩大外部董事试点范围，向市属国有企业委派决策能力强、懂经营、会管理的外部董事，充实董事会人员队伍，努力提高董事会决策和防范风险水平，提高监督和管理能力，确保国企“基业长青”。
参考文献：
[1]仲继银著.董事会与公司治理[M].中国发展出版社，2014
新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（以下简称淡马锡）是新加坡政府全资持有的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7% ，总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。
新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。
与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。
淡马锡及淡联企业董事会结构
目前，淡马锡董事会共有8名成员，6名非执行董事，2名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的5位独立董事，一位来自财政部的常任秘书;2名执行董事中，一位兼任总裁。
淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为11人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事（简称股东董事）数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。
淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，一般只有总裁一人，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事实际上占董事会的绝大多数，各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位（主要指提名、审计、薪酬等委员会）由独立董事担任。他们认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。
淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是外部董事（多数为独立董事，下同）;极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁，如吉宝集团有限公司。但是，即使由内部人担任董事长，董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董事（或独立董事）为首席独立董事或副董事长，在执行董事不参加的情况下，召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。
淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。如淡马锡，设立了常务委员会（EXCO）、审计委员会(AC)和干部培养与酬劳制定(LDCC)三个委员会;新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司，设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会。
淡马锡及淡联企业董事会运作的特点
淡马锡诞生的背景和后期的改革与我国国有企业改革有很多相似之处，通过对淡马锡公司董事会运作实务的考察和分析，结合中国的实践，笔者认为淡马锡及淡联企业董事会运作中一些共性的东西，值得我们研究借鉴。
董事会专门委员会的设置要根据企业实际情况。
上市公司要按照证券监管的有关规定执行。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，要根据企业的不同情况来确定。如关于是否需要设常务委员会（执行委员会），淡马锡及多数淡联企业董事会都设有常务委员会，但有的企业如新电讯、新能源就没有设立常务委员会，完全是根据企业日常决策的需要。
针对中国的实际情况，笔者认为如果需要董事会决策的事务较多，开会频次较高，临时召集全体董事开会又比较困难，董事会与经理层的分权有大量中间地带的情况下，一般应设立常务委员会，而且外部董事占多数。常务委员会不是小董事会，而是在董事会授权范围内进行决策和日常监控，不能因为设立常务委员会而虚化董事会。
专门委员会的设置也是根据企业的不同情况而具有权变性，在淡联企业中，专门委员会的设置、称谓以及职责也不完全一致，但是无论名称如何，其职责都是清晰的。如新加坡港务集团（PSA），设立了欧洲、东北亚、东南亚、中东与南亚、海事五个监督委员会，由外部董事（独立董事）担任主席，集团总裁是五个委员会的成员，区域总裁是每个区域监督委员会的成员，海事监督委员会的成员还包括海事方面的专家，五个委员会中外部董事均为多数。PSA设立这五个委员会是为了适应区域投资和业务发展的需要，委员会的职责也十分清晰。
董事长、总经理的任职配置要从企业实际出发，具体情况具体分析。
董事长与总经理分设、外部董事（独立董事）担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。
淡联企业除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由外部董事担任董事长。但是，外部董事担任董事长需要一定的条件:一是外部董事眼界高，能力强;二是总经理能力强，素质高，视企业发展为己任，在企业内部属于领军人物;三是董事会中外部董事占多数;四是董事会的职权到位，尤其要有选择总裁的权力;五是外部董事中有行业专家;六是市场的作用比较强。
并非上述六项条件全部达到时才能采取外部董事任董事长，中国国有企业应当更加提倡由外部董事担任董事长，但是要根据企业的具体情况具体分析，有针对性地做好董事长与总经理的任职配置，如果国有企业是在原来的基础上改建董事会而不是新企业建立董事会、采取“休克”的方式建立董事会，原董事长是企业发展过程中形成的团队核心人物而总经理又比较弱时，可以探索董事长与总经理由一人兼任，同时配置一名首席外部董事（或任副董事长），在董事会召开前，召开仅有外部董事参加的会议;或者在董事会之外，由该董事不定期主持召开仅有外部董事参加的会议，讨论不宜有执行董事或经理层参加讨论的事项;在经理层出现问题时，能够站出来提出处罚或更换总裁的动议。
在淡马锡及淡联企业，即使外部董事担任董事长，也要在每次董事会之前召开仅有外部董事参加的会议，讨论经理层或非执行董事的情况。我国国有企业中组织的力量比较强，这是别的国家国有企业所不具备的，在考虑董事长与总经理的任职配置时，应当充分考虑到组织因素，针对企业不同情况具体分析。
董事会要根据企业状况以及总裁的情况来把握介入公司事务的程度。
各企业董事会与经理层之间都有一个基本职责划分，但依然会存在大量中间地带（可管可不管的事情），主要靠董事会根据企业状况以及总裁的情况来把握。
有的淡联企业的管理层和重要部门的经理都由董事会任命，而有的淡联企业董事会只负责总裁的任命，其他管理层职位由总裁任命。
从淡马锡及淡联企业的做法看，关键需要董事会把握好控制和效率（授权与负责）之间的平衡，在公司发展的关键时期以及管理层出了问题、总裁需要更换的情况下，董事会需要介入公司管理，对公司业务要有最高参与度;一般正常运营情况下，董事会要给经理层一个底线，在底线以上放手让总经理开拓性的工作。
如在资金使用上，如果属于经常性支出，无论金额有多大，管理层都应当有权处置;但是，如果属于新业务投资、投资到比较陌生的领域或地区，尽管支出费用不大管理层也没有权力决定，管理层应主动提交董事会研究决策。
董事会介入公司事务的深度，需要董事会根据企业的不同情况、企业发展的不同时期权变地把握;需要董事尤其是董事长、总裁有较强的责任心、事业心，能够从维护股东和公司利益出发，把“权力”作为一种“责任”。
经理层负责公司的运营，董事会负责监控和选聘好经理人员。
“董事会重点负责监控经理层、制定长期目标，找到一个与董事会一致的总裁，而企业的运作全部由经理层负责。”由于董事以外部董事为主，董事会主要在于监控和选聘总裁，所以给经理层的授权要充分，如果公司经营业绩出了问题，首先应当追究经理层尤其是总裁、董事长的责任，这样可以避免总裁甘当“二把手”，被动执行。由于公司发展的最终责任由董事会和董事长负责，所以董事尤其是董事长必须经常到公司去，与总裁保持良好的沟通。
董事、董事长应当在企业工作多长时间，世界各国都没有一个最高规定，工作时间的下限也不一定适合企业的实际情况，良好董事会运作实践表明，董事工作的时间要根据自己对企业的熟悉程度、企业生产经营状况以及经理层的情况等而变化。
如新航董事长（由外部董事担任）刚上任时，全年要投入三分之二以上的时间在公司，现在每年大约有三分之一的时间。星展银行董事局主席（由外部董事担任）每年在星展银行工作的时间要占到全年工作时间的70%，而自己公司的业务基本上是在周六、周日开会讨论处理。与董事长相比，其他外部董事在企业工作时间要短一些，但是各董事之间也不统一，而是从履行好职责的实际需要出发。对董事履职时间，要有基本要求，但不能够“一刀切”。
淡马锡公司不介入所出资企业的日常经营管理和决策。
淡联企业完全商业原则进行运营，多数淡联企业董事会中，没有淡马锡的代表（股东董事），即使有淡马锡公司的人作为董事，也不是代表淡马锡的利益，而是某一个方面的专家。作为股东（包括作为唯一股东），淡马锡不越过淡联企业董事会直接任免董事、总裁;董事和总裁的提名是董事会的职责，但淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选，最终提名还是由董事会优选后决定，结果有可能不是淡马锡提供的人选。
一般情况下，淡联企业的董事会确定董事或总裁提名前，会征求大股东的意见，但不是必然程序，主要是相信股东能够推荐出比较合适的人选。董事报酬和经理层的薪酬由淡联企业董事会确定。
保持董事会与经理层的良好沟通。
妥善处理好董事会与管理层的关系，是董事会有效运作的基础。董事会通过与管理层不断地接触沟通，了解、支持管理层的工作，让他们充分地履行自己的职责。
在淡马锡和淡联企业，董事长一般每周都需要与总裁或经理层沟通，毫无拘束地、坦诚地交换意见，但董事或董事长不就执行性事务提出要求，只是在总裁需要时才发表自己的看法，并与管理层保持应有的距离（保持独立判断）。同时，管理层要及时将董事会决议执行情况与经营中相关情况向董事会和董事长汇报。
淡联企业的董事也经常保持与淡马锡董事和高级管理人员的沟通，除了每年召开正式会议沟通外，还通过一些非正式的会议进行沟通。这种沟通是以交流信息为目的，以做好公司事务为出发点，而不是强制性要求。董事会要发展与管理层的良好关系，但也要与管理层保持适当的距离，董事要清楚地知道与管理层密切合作与发展个人友谊完全不同。董事会是股东代表，一旦发现问题，董事会应坚定地主掌大局，果断地采取措施包括必要时更换总裁。
对董事会、董事评估的目的在于改善董事会工作。
新加坡财政部2005年的《公司治理守则》（非强制性）提出，公司应有正确评估董事会的程序;提名委员会主席（外部董事）落实具体评估工作;董事长负责评估后的跟进工作。
对于上市公司，证券交易所要求必须披露，如果没有遵守要披露原因。非上市公司则没有要求，但淡马锡和很多淡联企业都按照《公司治理守则》去做，具体做法也各有不同，具体形式有董事会自评（董事共同研讨）、董事自评和互评、股东评价、问卷调查、董事长评估和对董事长评估，有的企业聘请比较信赖的中介机构（即第三方）进行访谈等，评估董事长与评估董事的标准不同。评估的结果由提名委员会主席向其他董事、董事长反馈，由董事长负责评估后的跟进工作，但是，不需要向股东报告，也不与董事报酬挂钩，目的是帮助董事会改进工作。
一、国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，国有独资企业同时具有国有资本控制和股权结构缺乏制衡机制的特点。虽然经过20多年的改革，国有独资公司在建立现代企业制度方面取得了一定程度的进展，但在全国范围内国有独资公司在公司治理方面依然存在诸多问题。悉心探查我国国有独资公司治理结构的现实困境，深刻剖析其生成根源，可以为重构适应现实社会经济条件、运营高效、决策科学的国有独资公司治理结构框架提供参考（李佳微，2008）。
所谓公司治理，不同的学者给予了不同的定义。有人认为，公司治理是一套控制公司经营的法律、法规和其它因素构成的系统 ( Gillan and Starks， 1998)；也有学者指出，公司治理是公司资本供给者保证其投资收益的方法(Shleifer and Vishny， 1997)；还有人主张，公司治理是一个事后分配公司所产生准租金(quasi-rents)的约束体系”(Zingales， 1998) 。一般说来，能形成共识的基本概括是，公司治理是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由一整套降低企业成本和保护投资者利益的法律、法规和其它机制构成的机制体系，可分为外部治理和内部治理（张建森，2005）。外部治理主要通过各类市场竞争和政府规制等机制发挥作用，内部治理通过内部治理结构包括股东、董事会、监事会和经理层在内的权力制衡和义务设置等利益权衡机制发挥作用。通过公司治理结构中决策权、执行权和监督权的合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、各负其责，利益平衡，运转协调，从而达到股东和利益相关者的利益最大化目的。
董事会作为公司的决策机构， 一方面接受股东大会的委托， 承担公司的重大决策; 另一方面， 又将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中占据核心的地位。对国有独资公司来说，这一核心地位更为明显。国有独资公司不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外， 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。所以，董事会在国有独资公司治理中有着特殊的作用。
本文结合深圳市属国有独资公司董事会建设的实际情况，阐述国有独资公司董事会建设中的问题和解决方法，旨在为完善我国国有独资公司的董事会建设提供一定的借鉴。
二、深圳国有独资公司董事会建设
存在的主要问题与原因
目前深圳市属国有独资公司普遍存在四个方面的问题：完善国有独资董事会建设的认识不够到位，对董事的资格、权利、义务规定不够明确，董事会的规模与结构不够合理，权力配置与治理机制有待改善。
在观念与认识方面，一是缺乏对完善公司治理和加强董事会建设必要性的深刻认识，尤其缺乏分权制衡的意识；二是董事会缺乏明确的人意识，对出资人利益负责的意识不到位，更多地将目光投向企业自身、员工及个人的利益；三是缺乏厘清权责边界的信心，认为在当前体制下，党组织、董事会、经理层的关系边界难以划清；四是担心董事会建设和外部董事的引入影响决策与执行的效率。
在董事的资格、权利、义务规定方面，一是董事的任职资格随意性较强，结构呈不合理性，对董事应拥有的商业经验、道德品行、领导能力、专业知识、诚信勤勉、团队精神、行业知识、企业管理知识、财务知识和危机处理知识等方面重视不足；二是在董事行使重大事项决策权的基本前提---知情权的落实方面各企业有较大差距，没有对董事的知情权予以明确的界定并给予足够的制度与体制保障；三是公司董事应尽的义务只做了原则性规定，对要求董事主动了解企业情况、保证有足够的时间和精力履行职责等义务，没有进行具体的、可操作性的规定；四是对董事的责任追究几乎是空白。
在董事会的规模与结构方面，一是董事会人数未达到合理规模，没有达到能“满足自由讨论和协商交流”的合理规模，兼之制度设计上公司董事长、总经理、党委副书记兼纪委书记均为董事会当然成员，客观上形成了公司董事会内部人控制和关键人决策模式的局面；二是董事结构不尽合理，内部董事比例过大，知识结构不够匹配；三是内设机构不健全或没有发挥应有作用，专门委员会的组成不规范，不但有非董事人员进入专门委员会，而且薪酬和审计委员会成员都是内部董事，监督效果有限，专门委员会基本没有开展工作，难以为董事会提供咨询。
在权力配置与治理机制方面，一是出资人、董事会、经理层权力边界模糊，在出资人与董事会之间和董事会与经理层之间，经常出现出资人代替董事会的职能，而董事会又干了经理层的活的现象；二是监事会作用没有很好地发挥，不能有效地将董事会及其他机构不按公司章程及议事规则行使职权的情况及时向出资人报告；三是董事长集法定代表人、党委书记、国有资产保值增值的第一责任人于一身， 存在董事长代替董事会决策的现象；四是国有企业的总经理与副总经理都由上级负责选聘，总经理对副总经理缺乏约束力，一些副总经理受“位子决定脑袋”的影响，轻视总经理，直接对董事长负责。
除以上问题之外，还存在着治理者阶层尚未充分发育、持续跟踪与考核评价机制尚不健全、治理文化有待培育等方面的问题。
三、完善深圳国有独资公司董事会
建设的基本思路
董事会建设的目的，是要逐步建立董事数量适中、结构合理、制度健全、充分体现出资人意图、作风民主开放的高质量、高效率的董事会，进而形成与现代企业制度相适应的权责明确、各司其职、各负其责、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。针对深圳市属国有独资公司所存在的问题，借鉴公司治理的相关理论和经验，本文提出以下完善深圳国有独资公司董事会建设的基本思路。
（一）明确出资人、董事会、经理层、监事会、党组织的职权边界
1.出资人的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第三十八条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决定一定限额以上的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资，以及推荐公司总经理人选，委派财务总监、核准企业薪酬等。
2.董事会的职权，主要体现在四个方面：一是《公司法》第四十六条所规定事项；二是根据深圳市国资委出台的系列监管制度，决策一定限额以内的公司重大事项，包括产权变动、资产核销、对外捐赠、投资等；三是在外部董事人数达到公司董事会总人数一半以上，董事会运作规范且董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的机构和制度健全的前提下，决定公司总经理的提名、选聘、考核、薪酬管理以及主业投资；四是依法决定属下全资公司非由职工代表担任的董事、监事等人选以及其他重大决策事项，委派或推荐控股、参股公司董事、监事和高级管理人员等人选以及参与其他重大问题决策。
3.总经理的职权，主要是负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。企业应当认真研究细化总经理职权，避免与董事会、党组织职权边界不清。
4.监事会的职权，主要体现在两个方面：一是《公司法》第五十四条所规定事项;二是强化对董事执行公司职务的行为进行监督的职能，履行对公司董事会是否规范运作的监督职能。
5.党组织的职权，主要体现在六个方面：一是抓好企业党的建设、思想政治工作、企业文化和精神文明建设；二是负责公司及下属企业各级党组织（含纪委，下同）及其工作机构、人员管理；三是负责党组织领导成员的分工和调整；四是研究党风廉政建设和反腐败斗争的部署，对党纪处分作出决定；五是参与研究有关企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度财务预算和决算、资产重组和资本运作等重大问题；六是参与研究有关公司中层以上干部的考察、任免、调配、奖惩等人事问题及内部机构的设置调整，决定党群干部的任免。
在推进董事会建设过程中，要重点解决企业通过党委会、党政联席会、专题会等形式直接代替董事会、经理层先行决策的问题。各机构都必须在自己的职权范围内行使权力，不得越权。
（二）明确董事长在董事会、总经理在经理层的地位和作用
1.明确董事长在董事会的地位作用。在目前制度框架下，董事长集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表于一身，承担着国有资产保值增值及公司的法律责任。而在规范的公司治理下，董事会集体对股东会负责，股东会将控制与管理公司的权力委托给董事会集体，而非董事会单个成员，当然也不是董事长本人。如果董事长个人不经董事会就过多地行使权力，在客观上容易架空董事会，削弱董事会作为公司常设机构的权力。因此，在推进董事会治理工作中，尤其要妥善解决董事长的定位问题，弱化董事长的“一把手”意识。
2.明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导经理层负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
（三）建立健全董事会专门委员会及董事会办事机构，提高董事会决策能力和决策水平
外部董事到位后，公司董事会应当根据企业实际，审议专门委员会的设置。专门委员会由董事组成，具体人员组成根据董事个人专长和经历确定。专门委员会就职责范围内的事项提供咨询建议，以提高董事会的决策水平和效率。必要时，各专门委员会可聘请外部中介机构，就相关问题展开独立研究，费用由公司开支。董事会设立日常办事机构，配备专职工作人员。
（四）明确董事的任职资格、权利义务，调整董事结构
1.明确规定董事的任职资格、权利和义务。董事除应当具备法律、行政法规所规定的条件外，还应当诚信勤勉，具有团队精神，掌握行业知识、企业管理知识、财务知识、危机处理知识，具有较强的分析与判断能力、理解与沟通能力，有必要的履职时间等。公司章程以及公司与董事签订的服务合约中应当明确董事的权利义务。
2.提高具有公司运营经验和商业阅历的外部董事比例。在试点企业引入外部董事的过程中，不仅仅要引入“学者类”、“中介专家类”的外部董事，更要注重引进一些有着良好经营业绩与个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，并尽量做到“职业企业家”的外部董事占全部外部董事的多数，从而更好地实现“内行”监控“内行”。
3.逐步建立外部董事的市场化选聘机制。在选聘外部董事和考评时，以深圳市国资委为主导，邀请有关中介组织或专家，实行市场化选聘。在下一步董事会建设工作全面推开后，建立外部董事人才库，明确各个董事的职责和应具备的条件，向社会公开选拔，并将选拔结果公开，接受社会监督。
4.根据工作岗位和来源不同等因素实行差别薪酬。对于担任专门委员会主任职务的外部董事，在工作量增加的同时相应提高津贴标准。
（五）健全责任追究和监督机制
要按照谁行使权力、谁承担责任的原则，健全责任追究机制。
1.健全对董事的责任追究。董事违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。
2.强化对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，对董事会负责，经理不得超越职权行使权力，也不能拒绝执行董事会决议。
3.加强对党组织违规的责任追究。党组织应当按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，如果在履行职权或维护党的纪律方面失职或越权，必须受到追究。对于严重违犯党的纪律、本身又不能纠正的党组织，国资委党委在查明核实后，将根据情节严重的程度，作出进行改组或予以解散的决定。
4.充分发挥监事会的监督作用。可以考虑赋予监事会聘请会计师事务所进行审计及评价董事会和董事工作情况的权利。借鉴深圳推行财务总监制度的经验，改变监事会有关成员的安置性质，明确监事的任职资格，加强对监事的考核评价和责任追究，使监事能独立有效地开展工作，发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，促进董事会建设工作。
（六）建立持续跟踪与考核评价制度
深圳市国资委应建立持续跟踪和考核评价制度，认真检查董事会整体运作和董事个人工作情况，尤其对董事长的年度业绩考核，要与其推进董事会建设情况挂起钩来，从而督促各项制度的切实贯彻执行。
[参考文献]
[1]Gillan， S. and L. Starks. A Survey of Shareholder Activism: Motivation and Empirical Evidence[J].Contemporary Finance Digest. 1998，(3).
[2]Shleifer， A. and R. Vishny. A Survey of Corporate Governance[J].Journal of Finance. 1997，(52).
中图分类号：F271
文献标识码：A
文章编号：1007―7685（2014）04―0032―03
一、中央企业治理结构的现状
（一）中央企业治理结构的分类
由于中央企业改革程度不同，其现有的治理结构也有所区别，可将中央企业分为三类：未进行董事会试点的国有独资中央企业；已进行董事会试点的国有独资中央企业；整体上市的国有控股中央企业。
未进行董事会试点的国有独资中央企业拥有众多的子公司、控股公司和参股公司，且大多拥有上市的股份有限公司。该类中央企业母公司的法人治理结构处于一种新旧体制混合状态，党组作为其最高管理层，源于旧有机构，并配有纪检组，党组下设有总经理部，由总经理部负责母公司日常经营管理，这意味着党组与经理层进行了权利分离，具备了一定程度的现代企业治理结构的特征，党组拥有部分董事会的职能。
已进行董事会试点的国有独资中央企业与未进行董事会试点的国有独资中央企业相比较，其特点是母公司自身的治理结构相对完整，不存在新旧体制混合的状态。在其董事会之下设有独立的专业委员会和办公室，这意味着其对内、对外均具备更为清晰和独立的权能和组织框架。同时，该类中央企业也拥有数量众多的下属公司，且多为上市子公司。由于董事会的设立，整个企业集团的委托――链条便统一在资本所有权的基础之上，旧有的科层制被消除，产权关系是企业内部的核心关系，财产边界成为企业和政府之间的根本边界。另外，已进行董事会试点的国有独资中央企业的监事会由国资委设立，与中央企业为一对多关系，即处于企业外部。
整体上市的国有控股中央企业数量较少，主要包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司和中国交通建设股份有限公司等。该类中央企业已彻底进行了股份制改革，国资委作为企业出资人仅为众多股东之一，但处于控股地位。因此，整体上市的国有控股中央企业内部的最高权力机构是股东大会，监事会处于企业内部，且与企业是一对一的关系。目前，我国中央企业中，整体上市且国有控股的比例较小，但此类中央企业却具有相对规范的现代企业治理结构。
（二）上市中央企业治理结构不断完善
首先，上市中央企业董事会、监事会及经理层的组织构建和日常运行较为规范。由于上市公司需接受证监会较为严格的监管，使其董事会、监事会和经理层的组织结构相比其母公司或其他子公司更为规范。董事会平均人数为10人，独立董事已超过三分之一，大部分董事会均设立四个委员会，召开董事会议的次数也较为频繁；监事会平均人数为4.4人，未从上市企业领取薪金的人数比例为50.7%，可正常召开监事会议；…经理层已设立权责明确的基本职能部门，并依据企业自身特色设有专职部门。其次，上市中央企业对利益相关者的保护程度较高。由于中央企业具有公有制属性，是国有经济发挥主导作用的关键，这要求中央企业需更加关注相关者的利益。目前，中央企业对利益相关者的保护程度在国内居于领先位置，83%的中央企业不存在重大诉讼和仲裁事项，这意味着中央企业与利益相关者的关系较为和谐。
二、中央企业治理结构存在的问题
（一）内部人控制问题
首先，中央企业的母公司自身及母公司与子公司之间，存在普遍的一人多职现象。如宝钢集团，其董事会中唯一的执行董事同时兼任总经理，董事长和副董事长被列在高级管理人员的名单内且同时兼任党委常委和党委书记；中国核建集团，总经理和一名副总经理任上市子公司中国核工业建设股份有限公司的董事长和总裁，且总裁同时兼任内部董事，企业的其他副总经理在上市公司均同时兼任副总裁级别的职位；中国中铁股份有限公司，其总裁和执行董事也为一人兼任，监事会主席原为下属子公司的董事长。2010年中央企业兼职的董事长占董事长总人数的91.7%，在中央企业内部兼职的占86.2%。如此高的兼职率，严重扭曲了企业的委托――关系，并导致企业董事长和总裁等少数高级管理者权力过大。其次，外部董事内部化的现象明显。为强化对中央企业的监控，中央企业除设立监事会外，同时尝试引入外部监督力量，即设立外部董事。但从实施效果看，外部董事虽在人数上已达规定数量，但来源上仍有内部化倾向。已进行董事会试点的中央企业中，源自国企离退休高管的外部董事比例达67%。可见，中央企业的治理结构仍存在内部人控制问题。
（二）中央企业治理结构中公有制属性未能充分体现
目前，中央企业治理结构的制度安排中，不够重视普通职工的权利和地位，普通职工基本处于治理结构的底层。中央企业将职工视为简单的利益相关者，而不是利益创造者和所有者，这在根本上扭曲了公有制下的生产关系属性。此外，中央企业治理结构中职工持股和设立职工董事两方面的改革相对滞后。2010年我国109家中央企业中，存在职工持股的企业为31家，仅占总数的28.4%，我国电力、煤气、自来水、建筑业、交通运输业、仓储业和金融保险业企业均未实行职工持股。另外，目前中央企业职工董事的选举制度基本被默认为指定选举，职工董事大多身兼工会主席、党委副书记、纪委书记、集团主要部门负责人及下属子公司领导人等职位，这种自身地位和权力的模糊导致其无法真实、准确地代表基层职工的利益诉求，并难以为职工提供权利保障。
三、优化中央企业治理结构的对策
（一）有效解决内部人控制问题
首先，经理层去行政化。经理层亦官亦商的身份，导致权力过于集中及监督力失效。应去除经理层的行政属性，使其成为单一身份的职业经理人。对此，国资委与国务院分离或将是经理层去行政化的根本措施。分离后，国资委隶属于人大，接受人大委任，成为其下属特殊的经济部门，国资委的行政属性就此淡化，并且可将经理层的任期与人大换届保持一致。同时，分离缩短了国有资产的委托――链条，取消了国务院与国资委之间的环节，使相应的成本降低。
其次，建立长效的非经济性经理层激励机制。当前，虽然中央企业实行了股票期权等长效激励手段，但现有长效激励手段基本属于经济属性的，激励层次较为单一，很难满足经理层在社会地位和声望上的追求，使经理层过分期望保留其行政级别，维护其官员的属性。因此，应逐步建立新型非经济性经理层长效激励机制。如，创立经理层星级评价体系，规定达到一定星级的经理人，才可被选聘为董事长或监事；国资委内部的部分职位，也应规定一定的星级要求，从而保证对经理人长效的职业激励。该制度将解决经理层去行政化的后顾之忧，并可极大促进中国职业经理人市场的发展。
最后，理顺现有治理结构中各层级之间关系。一方面，坚决杜绝高级管理职位兼任的情况，特别是处于不同层级上的职位。可对层级关系进行微调，其目的在于保证层级间的独立运行，防止某一层级的权力过大而俘获其他层级。应使各个层级的职能有更清晰的界定，特别是董事会与经理层之间的职责划分必须要以正式制度的形式确定下来，避免董事长越权，过度干预企业日常业务的运营和正常计划的执行；另一方面，将监事会由企业内部的组织结构转为企业外部的常态化监督机构。监事会人员组成及薪酬安排应完全脱离企业，由国资委统一规定，这样可有效解决监事会受制于董事会或经理层的现象。同时，监事会成员的任期应有严格限制，保证监事会人员的流动性，若因监管不到位导致企业出现重大问题和经营失误，应严格追究相关监事人员的责任。
（二）强化中央企业治理结构的公有制属性
“（国有企业）公司治理的结构现在确实是有问题，我今天不是批评国资委现在推行的董事会。2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有投资（独资），搞什么董事会？现在（外部）董事都是退休的（人），不是出资人，你这样搞董事会有什么意义呢？”李永安说，“第一，董事会首先不是股权多元化；第二，总经理也不是董事会任命的。”
在李永安看来，“（央企建设规范董事会）完全是（走）形式，我到现在还是保持我的意见，我跟中央巡视组谈话，我仍然坚持我的意见，我说这个董事会不要办，没有效力的。总经理不是董事会聘任和委派的。凡是不是由董事会聘任的，都是不协调。甚至现在在我们央企里面还有三驾马车，董事长，书记，主席（应指总经理），这哪有效率而且都是委派的。”
生于1942年的李永安曾任湖北省工业设备安装公司工长，湖北省政府办公厅经济处处长，清江水电开发公司总经理兼湖北省人民政府副秘书长，三峡集团副总经理，2003年任总经理，后兼任国务院三峡建设委员会副主任（正部级），2010年1月因年龄原因卸任总经理、党组书记。次年3月，国资委召开了三峡集团建设规范董事会工作会议。值得一提的是，中央第九巡视组2014年2月17日向三峡集团领导班子反馈巡视情况，主要问题如：“三重一大”事项决策不规范不透明，选人用人工作问题比较突出，个别领导人员带病上岗，有的领导人员违规占有多套住房。
长期身处央企、任职央企一把手多年，李永安此次大力度的表态，可谓极富警示意义。
首先是独资企业建立董事会的必要、合理性？按公司治理的最基础安排即《公司法》：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。据此，股东人数只有1个的国有独资公司可以不设董事会。可见，法律认为董事会并非独资企业的必需品。此外，一些人认为，独资企业更多存在管理而非治理问题。时任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）张德霖（现为国土资源部国家土地副总督察）曾对《董事会》表示，“国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题，可以执行全民所有制工业企业法，也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”——董事会制度也就无必要了。
第二个问题是：董事会无选聘总经理的职权，导致（董事会与总经理的关系）不协调。在中国恒天集团董事长张杰看来，“（伟大的董事会的特征是）对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”董事会无任免总经理职权，是“虚化”的董事会，极大扭曲委托关系，造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调，导致公司治理效率低下。在中国社会科学院研究员剧锦文看来，央企董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作。中国建材集团、中国医药集团董事长宋志平曾称：“我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。”
相应的还有三驾马车模式带来的问题。三驾马车在一些国企包括央企存在。如当年的新兴际华集团，如今的宝钢集团、国药集团。三驾马车确实可能带来一些权力分工协作问题，甚至造成复杂的权力斗争，损害公司治理的健康。值得一提的是，新兴际华董事长刘明忠曾称：“做好董事会的工作，董事长、党委书记、总经理三个人是非常重要的。我们的共事原则是沟通是基础，信任是保障，支持是关键。牵扯到我们三个主要领导人的沟通，都是面对面的沟通，不找第三人传话，否则要出问题的。”新兴际华党委书记姜国钧2011年8月退休，刘明忠兼任党委书记至今：董事长兼党委书记目前是央企主流模式。张杰称：“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。”
比上市公司董事会要好？
事情的另一面是，国务院国资委高层、不少央企董事长都认为，央企建设规范董事会成就颇大。
国务院国资委2003年成立，将央企董事会试点视为生命线。时任国务院国资委副主任邵宁曾对《董事会》表示，“2004年国资委推董事会试点，目标非常明确，就是解决企业的决策体制问题，是出于非常现实的考虑。当时国资委监管的央企分两种。大多数是按企业法注册的国有独资企业，领导体制是总经理负责制；少数是按公司法注册的国有独资公司，有董事会，但完全由企业内部人组成，且跟经营班子高度重合，董事长往往兼党委书记、法人代表，实际上是董事长负责制。这两种体制都是一把手负责制。”董事会试点的关键措施是外部董事占董事会多数。
至于董事会试点成效，邵宁2012年表示，主要有三：“最重要的变化是改变了企业的决策机制。原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，对企业的重大决策进行非常认真的审议和把关。我们觉得董事会制度对央企来说是非常好的制度。董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固”、“董事会制度为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道”、企业的改革和结构调整的力度加大了。
不少当事人认可央企董事会成效，觉得整体看比中国上市公司董事会更好。刘明忠认为：“（央企）推进董事会建设是完全正确的，这是一次革命。通过这次革命，把出资人代表真正落实到外部董事大于内部董事的董事会，出资人代表层层落实，这完全符合国有企业改革发展的路径。”宋志平曾称：“我们集团也尝到了董事会试点的甜头，董事会里的外部董事都是富有经验的，也有宏观的经验，过去都是央企的负责人。这些同志进入董事会，他们的经验都用于企业的重大决策上，应该说使我们集团决策的水平和质量有了本质上的提高。同时有外部董事在里边，防止了过去单位里一把手说了算，大家就是有意见也不能说的倾向，使决策更加科学、公平和透明”、“引入外部董事占多数既能解决内部人控制问题，也为董事会独立决策奠定了基础。国药董事会内部董事3人，国资委体系3人，社会聘请3人，董事会更加公开透明独立，比一些上市公司的董事会独立性还强。”张杰认为，外部董事大多是具有多年大型企业丰富实战经验的退休老同志，可以独立发表意见，极大地提高了决策的科学性和有效性，是上市公司推行的独立董事制度难以企及的。
目前，建设规范董事会央企已近全部央企的一半。
从不完全走形式到神至
公说公有理婆说婆有理，孰是孰非？在当年母公司层面股份制改造较难之际，开展董事会试点，有很强的必要性，且其有助于日后的股份制改造。根据实际情况，说央企建设规范董事会完全是走形式，有失偏颇；说其完全不是走形式，并不符合实情。可以说，建设规范董事会取得了一些成就，特别是改进了决策体制，目前处于“不完全”是走形式的阶段。李永安对央企董事会质疑的背后是：央企建设规范董事会面临4大瓶颈，而唯有真正化解这些瓶颈，董事会的有效性方能得到实质性提升，从不完全是走形式阶段迈向神至。
最基础的是无疑是优化股权结构。确实，独资公司更多是管理而非治理问题。在剧锦文看来：“央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。”长期以来国企母公司层面股份制改造进展缓慢，极大地束缚了公司治理完善的步伐。十八届三中全会力推混合所有制。国务院国资委副主任黄淑和今年初表示，下一步加快推进国有企业特别是母公司层面的公司制、股份制改革，进一步优化国有企业股权结构。在某种意义上，国企发展混合所有制，需极大地解放思想：真正形成良好的股权结构，方能为董事会治理奠好基础。伴随股权多元化，出资人理应依法做干净的出资人，这其中国资经营、运营公司应该发挥关键作用。
第二，是时候完全落实董事会的职权，让董事会任免、考核总经理了。张杰2012年即表示央企经理层市场化选聘的环境已基本具备，“对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任？这比组织部门来挑选总经理有效得多。”宋志平曾称希望国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案。而按黄淑和的表态，“继续推进规范董事会建设。依法落实董事会职权”，今年国资委将从直接管理的央企中选择几家开展由董事会直接选聘和管理经理层（包括总经理）的试点。
其三，外部董事的质量相当程度上决定董事会的效率。央企外部董事大都是退休人士，这些人可能存在履职动力、能力不足问题：需出资人解放思想、大力市场化选聘、激励董事。
中图分类号:F830.33文献标识码:A文章编号:1007-4392(2006)12-0029-03
一､美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TD Waterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TD Waterhouse GROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于历史上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,Philip J)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,Henry M.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡
参考文献:
[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于历史上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任CEO在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任CEO),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡
参考文献:
[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;
[2]《中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》;
[3]蔡鄂生主编《银行公司治理与控制》北京.经济科学出版社.2003.12;
