文献标识码：A
文章编号：1000-176X(2009)10-0085-05
2008年底以来，以瑞士银行、美国银行、苏格兰皇家银行以及高盛集团等为代表的境外战略投资者纷纷减持甚至抛售所持有的中国国有控股商业银行的股权。其股权减持对中国国有控股商业银行的公司治理结构改革产生了深刻的影响，国内金融界与学术界就该问题展开了激烈的讨论。
一、2003年以来中国国有控股商业银行的战略引资
中国建设银行是第一家引入境外战略投资者的国有商业银行。2005年3月，中国建设银行开始与美国银行进行引资谈判，双方于2005年6月17日签署了关于引资与合作的协议。根据该协议，美国银行分两个阶段认购中国建设银行的股份(最终持股上限为19.9％)。与此同时，美国银行还将在公司治理、财务管理、风险管理以及人力资源管理等领域向中国建设银行提供战略性协助。此后，中国建设银行又与新加坡淡马锡控股有限公司签署了引资协议。中国银行于2005年8月与苏格兰皇家银行、李嘉诚私人投资基金以及美林国际达成引资协议，三家战略投资者共斥资31亿美元联合购入中国银行10％的股权。与此同时，苏格兰皇家银行派出一名代表担任中国银行的董事，并承诺在银行公司治理等领域与中国银行建立密切的合作关系。此后，中国银行又分别与新加坡淡马锡控股有限公司、瑞士银行集团以及亚洲开发银行达成引资协议。中国工商银行则于2006年1月与高盛集团、德国安联集团以及美国运通公司签署引资与合作协议，三家战略投资者共斥资约37.8亿美元购入中国工商银行8.45％的股权。根据协议，高盛集团将协助中国工商银行重建现代公司治理结构，完善风险管理与内部控制体系，提高其金融创新和产品开发能力；安联集团与运通公司则分别在银行保险和信用卡发行领域与中国工商银行开展合作。三家国有商业银行的战略引资进程参见表1所示。
二、境外战略投资者在国有控股商业银行公司治理结构改革中的作用
境外战略投资者在一些金融业务领域与中国国有控股商业银行开展了广泛的合作，并在其公司治理结构改革的过程中发挥了积极的作用。以中国工商银行为例，高盛集团向其提供了自身的公司治理守则、风险管理架构、合规操作流程以及大量的公司治理范例。双方合作完成了中国工商银行投资者关系管理的整体框架设计；制定了投资者关系管理工作不同阶段的具体实施目标和实施进度表，完成了投资者关系专栏建设项目；建立了分析师、投资者和同业竞争者数据库；制定了岗位评估、实施科学绩效考核的改进方案；制定了改进内部审计体系、完善合规管理的具体实施方案；分享了审计计划与执行阶段的流程设计、审计方法应用模板以及相应的审计范例等。在风险管理方面，双方合作完成了中国工商银行的风险管理体系，制定了一系列改进措施和方案。中国工商银行还在高盛集团的协助下，根据国际先进银行的风险管理经验并结合自身的风险管理现状，完善了风险管理委员会章程、风险管理专业委员会工作规则、风险限额管理制度、新产品风险管理制度以及风险报告制度等文件…。目前，中国工商银行已经确立起现代商业银行的公司治理架构。中国建设银行和中国银行也通过与各自的战略投资者的战略合作，基本上建立起以股东大会、董事会、监事会为主体的现代商业银行的公司治理结构，并在董事会下单独设立了战略发展委员会、审计(稽核)委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制委员会等机构，以辅助董事会更好地履行相关职能。此外，为了更好地发挥董事会在商业银行公司治理结构中的作用，已经完成股份制改革并上市融资的三家国有控股商业银行在各自的战略投资者的协助下，初步建立了外部董事占多数的董事会治理机制。具体而言，执行董事占三家国有控股商业银行董事会总人数的25％，而外部董事(包括非执行董事与独立非执行董事)所占比例则为75％；其中非执行董事与独立非执行董事所占比例分别为45.83％和29.17％，均高于执行董事25％的占比。这种以外部董事占主体的董事会结构能够较好地防止内部人控制现象的出现，有利于发挥董事会的决策功能和监督功能，从而为国有控股商业银行不断完善现代公司治理结构奠定了基础。
如表2所示，境外战略投资者与国有控股商业银行之间的战略合作仍主要集中在信用卡业务、个人银行业务、投资银行业务以及理财服务等金融业务领域，双方在公司治理领域内的合作仍以经验介绍和推广、人力资源培训以及战略咨询协助为主，缺乏深入合作。
因此，目前国有控股商业银行仅仅处于借鉴和学习境外战略投资者公司治理模式的初级阶段。更为重要的是，由于受相关金融监管条例的限制，目前大多数境外战略投资者持有中国国有控股商业银行的股权比例均在10％以下。如此低的持股比例一方面使其缺乏积极参与国有控股商业银行公司治理的激励，另一方面也使其难以通过实施董事会治理讨论与决策有关重大事项。此外，虽然国有控股商业银行已经在境外战略投资者的协助下初步建立起现代公司治理架构，但如何在该架构下实施有效的公司治理(即不仅做到“形似”，更要做到“神似”)，仍然是一个至关重要的问题。目前来看，要么金融监管当局在合适的时机放松对境外战略投资者持有中资银行股权的比例限制，从而加大其参与国有控股商业银行公司治理的股权激励；要么继续维持当前的持股比例限制，寻求进一步深化国有控股商业银行公司治理结构改革的其它途径。值得注意的是，在后一种情况下，境外战略投资者可能会出于种种原因(如遭受金融危机冲击)最终撤资，从而对国有控股商业银行的公司治理结构改革形成冲击。总之，目前境外战略投资者在中国国有控股商业银行公司治理结构改革中的作用还较为有限，中国国有控股商业银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。
三、境外战略投资者的股权减持及其对中国国有控股商业银行公司治理结构改革的影响
2008年下半年以来，由美国次级抵押贷款
危机引发的全球金融危机不断深化。在此背景下，中国国有控股商业银行的境外战略投资者开始减持甚至一次性抛售其持有的股份。2008年12月31日，瑞士银行率先出售了其持有的全部34亿股中国银行H股(占中国银行总股本的1.33％)，套现8.08亿美元；2009年1月7日，美国银行减持了其持有的56.2亿股中国建设银行股份(约占中国建设银行总股本的2.4％)，美国银行的持股比例也由19.1％下降至16.7％；2009年1月8日，李嘉诚基金会抛售了其持有的20亿股中国银行股份，总交易金额为5.24亿美元；2009年1月14日，苏格兰皇家银行在15分钟内尽数抛售其持有的108.1亿股中国银行股份(占中国银行总股本的8.25％)，总成交金额近200亿港元；2009年5月12日，美国银行再次减持135.09亿股中国建设银行股份(占中国建设银行总股本的5.78％)，总交易金额高达73亿美元，其持股比例也由此下降至10.6％；2009年4月28日，美国运通公司和德国安联公司在所持股权解禁当日，便分别减持6.38亿股和32.16亿股中国工商银行股份；2009年6月1日，与上述两家公司同为中国工商银行战略投资者的高盛集团也减持了约30亿股中国工商银行股份(占中国工商银行总股本的0.9％)。境外战略投资者的股权减持及其引发的一系列问题对中国国有控股商业银行的公司治理结构改革产生了深刻的影响。
1、战略投资者的股权减持在金融界和学术界引发关于战略引资的争论
首先，国内关于境外战略投资者减持中国国有控股商业银行的原因存在争议。目前，主流观点认为，由经营状况恶化所导致的流动性不足是境外战略投资者进行股权减持的主要原因。如郭田勇指出，在全球金融危机的冲击下，中资银行的境外战略投资者在不同程度上面临流动性紧缩，从而迫使其出售部分中资银行股权以回收资金。因此，境外战略投资者减持中资银行股权的主要原因是其自身财务状况的恶化，而并非由于其看空中国银行业的发展前景。而一些业界人士却认为，境外战略投资者减持中国国有控股商业银行股权的主要原因是其并不看好中资银行未来的盈利能力。具体而言，中国经济在全球金融危机的冲击下可能出现下滑，并由此导致中资银行盈利能力的下降；此外，由中国政府启动的经济刺激计划主要集中在固定资产投资领域，而信贷保障则主要由国有控股商业银行提供，因此，国有控股商业银行可能面临新一轮的坏账风险。
其次，2009年初，在境外战略投资者大规模减持国有控股商业银行的股权并获得数量相当可观的资本利得后，国内再次出现了质疑国有商业银行战略引资的声音。如叶檀对国有商业银行股权转让的定价机制以及境外战略投资者改善国有商业银行公司治理结构的实际效果提出质疑；章玉贵则以“战略投资者”投机为由，再次论证了“境外战略投资者无用论”和“国有银行被贱卖论”，并强调中国银行业的主导权不容放弃。一些业界人士甚至将境外战略投资者减持中国国有控股商业银行股权的原因概括为“阴谋论”。此外，一些学者还计算了战略投资者的股权减持收益，并由此引起了市场的广泛关注。如张明采用历史成本法估算了2008年底至2009年5月初这一期间战略投资者股权减持的收益情况，并指出美国银行、苏格兰皇家银行以及瑞士银行减持中国建设银行和中国银行股权的总收益约为250亿港元(不包括战略投资者在持有股权期间获得的红利收入)。总之，由境外战略投资者的股权减持所引发的对战略引资问题的争论，以及业界人士和国内学者对境外战略投资者的投机动机与股权减持收益的持续关注，无疑会对中国金融当局产生压力，并对中国国有控股商业银行借助战略引资改善公司治理结构这一改革战略的继续实施产生负面影响。
2．财富基金与大型国有金融机构入股国有控股商业银行的影响
目前，接手减持股权的国内机构投资者主要包括财富基金(如中司)、大型国有金融机构(如中银国际、中国人寿)以及私募基金等其它机构投资者(如厚朴基金)。本文认为，财富基金与大型国有金融机构增持中国国有控股商业银行的股权，在一定程度上能够起到提振市场信心、缓和股价波动以及维护国有控股商业银行稳健经营的作用，同时也使接手国有商业银行股权的国有金融机构可能在未来获得股权增值的溢价收益；但从另一方面来看，由于财富基金与大型国有金融机构分别为国家所有和国家控股，因此这种增持行为将导致国家控股的比重上升，这对改善国有控股商业银行的公司治理结构是不利的。某些中东欧转轨国家的国有商业银行在公司治理结构改革过程中曾经出现过类似的问题。如捷克在1990年代初期进行国有商业银行产权改革时，采取了“凭证式”私有化(Voucher privatization)的方式，其结果导致大型国有金融机构之间相互持股，且国家始终对私有化后的国有商业银行保持绝对控制，最终使其改革陷入困境。换言之，国有金融机构之间的股权转让与相互持股是难以改善其公司治理结构的。中国国有控股商业银行在继续推进公司治理结构改革过程中应当吸取这一教训。
3．境外战略投资者的股权减持对中国农业银行公司治理结构改革的影响
目前，中国国有商业银行中，只有中国农业银行尚未引入境外战略投资者和公开发行上市。境外战略投资者减持中国建设银行、中国银行和中国工商银行的股权，将对中国农业银行的公司治理结构改革产生一定的负面影响。
首先，境外战略投资者减持三家国有控股商业银行的股权加大了中国农业银行战略引资的难度。在全球金融危机的冲击下，许多大型跨国金融机构都出现了严重的亏损和流动性紧缩，为此不得不出售部分优质资产以回笼资金。为此，目前中国农业银行引入战略投资者的国际环境是不利的。在此背景下，境外战略投资者的股权减持可能会引发外资金融机构普遍看空中资银行的发展前景，这无疑会加大中国农业银行吸引合格的境外战略投资者参与其公司治理改革的难度。
其次，中国农业银行在战略引资过程中将面临如何确定合理的股权转让价格这一问题。上述三家国有控股商业银行的改革表明：股权转让价格偏低，将增加境外战略投资者在未来赚取大量投资收益后撤资的风险，从而使自身承受巨大的舆论压力；而股权转让价格偏高，则又难以吸引合格的境外战略投资者。因此，中国农业银行的战略引资可能会面临“定价两难”。
最后，中国金融监管当局可能会对国有商业银行的战略引资采取更加谨慎的态度。从目前来看，尚难以评估已经引入境外战略投资者的三家国有商业银行公司治理结构改革的效果。因此，境外战略投资者的股权减持可能使中国金融当局对战略引资采取更加谨慎的态度。这将加大中国农业银行通过引入战略投资者改善公司治理结构的难度，并延缓其公司治理结构改革进程。
四、结论及继续推进中国国有控股商业银行公司治理结构改革的政策建议
综上所述，2003年以来，已经完成战略引资的三家国有控股商业银行在各自的战略投资者的协助下，基本建立起以股东大会、董事会以及监事会为主体的现代公司治理结构。虽然境外战略投资者在各银行的公司治理结构改革过程中发挥了一定作用，但其作用还较为有限；各家银行的公司治理结构改革还面临诸多问题和不确定性。2008年底以来，境外战略投资者的股权减持不仅在国内金融界和学术界引发了关于战略引资的争论，而且还对国有控股商业银行(特别是中国农业银行)继续推进公司治理结构改革产生了负面影响。
本文认为，引入境外战略投资者参与国有商业银行改革是一项长期的任务，战略引资效果的显现需要一个过程，要求国有商业银行完成战略引资后便迅速转变为国际一流银行是不现实的。目前，有关当局应当在总结战略引资的经验与教训的基础上，继续推进国有控股商业银行的公司治理结构改革。为此，本文提出以下四点政策建议：
第一，继续推进国有控股商业银行在人力资源管理、信贷风险控制以及信息披露机制等领域的改革。近年来，国有控股商业银行通过与各自的战略投资者开展形式多样的战略合作，在公司治理改革方面取得了一定的成绩。但从目前来看，其人力资源管理体制仍然较为僵化，特别是中高层人才的选拔机制尚不完善；在信贷风险控制机制与信息披露机制建设方面仍然与发达国家的大型跨国商业银行存在差距。为此，应当继续推进国有控股商业银行在上述领域的改革。
第二，系统评估国有控股商业银行战略引资的绩效，总结战略引资的经验与教训。中国金融监管当局应当系统评估2003年以来中国建设银行、中国银行以及中国工商银行战略引资的绩效，特别是境外战略投资者在改善其公司治理结构方面发挥的作用。并在此基础上，归纳与总结三家银行在战略引资过程中的经验与教训，为尚未进行战略引资和公开发行上市的中国农业银行提供借鉴。
第三，变“股权合作”为“业务合作”，加快国有控股商业银行的国际化进程。国有控股商业银行应当继续保持与各自境外战略投资者的业务合作并积极拓展新的合作领域，变双方的“股权合作”为“业务合作”，继续学习和借鉴境外战略投资者先进的管理经验，不断完善公司治理结构。与此同时，国有控股商业银行还应当逐渐加快国际化进程，实现多元化发展，打造自身的核心竞争力。
第四，在当前的国际金融形势下，可以引入一定数量的境内投资者参与国有商业银行改革。本文认为，国有商业银行改革没有必要完全依赖境外战略投资者。特别是在当前的国际金融形势下，可以引入一定数量的境内机构投资者(如本土投资基金)和民营资本参与国有商业银行的公司治理结构改革。此举不仅能够使本土投资者分享国有商业银行改革的成果；而且也能够缓和国有控股商业银行的股价由于境外战略投资者的股权减持而导致的剧烈波动，维护中国的金融安全与金融稳定。
参考文献：
[1]李利明，背水一战：中国国有商业银行股份制改革[M]，北京：中信出版社,2008。
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[5]章玉贵，银行业主导权不容有失警惕战略投资者投机[N]，证券时报,2009-01-12。
参与江苏多家农商行重组上市的一位律师向《财经》记者透露，张家港、江阴、常熟等地农商行都不约而同瞄准了A股上市。在他看来，由农村信用社改制而来的苏南等地的农村商业银行，其资产质量已不逊于经济发达地区的城市商业银行。不过，能否跨区经营、如何引资，以及完善公司治理和股东结构问题，仍然是农商行前行路途中必须跨越的诸多障碍。
竞赛IPO
2006年上半年，江苏一些农商行便开始了上市前的清产核资工作。今年5月，张家港农村商业银行开始接受东吴证券的上市辅导。6月至8月初，吴江、江阴、常熟农商行也开始分别接受华泰证券、国泰君安和中信建投的上市辅导。
一位参与辅导上市的保荐人向《财经》记者介绍，全国共有16家农商行，其中有9家在江苏。江苏的农商行上市具有很强的试点意义，但竞争也非常激烈。一般而言，如果各方面条件都满足且资产状况差不多，谁先上报，谁就会先批，所以大家都想拔得头筹。
江苏省银监局提供的信息显示，张家港农商行已根据《中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法》的要求，向江苏省银监局申请通过首次公开发行股票增资扩股，获江苏省银监局初审同意，正待银监会审查决定。
《财经》记者从多方确认，四家农商行都已基本完成三个月的上市辅导并通过验收，最早的是张家港农商行，于8月底通过验收。因这四家银行都已是股份制公司，毋需股改，且资产质量尚好，坏账率都控制在1％左右，所以进展较快。
此外，《财经》记者获悉，上述四家外，江苏省锡州、武进、东吴等农商行也已开始与中介机构接触，正着手引资、业务扩张等上市前的准备。
江苏省银监局局长周忠明11月19日在接受《财经》记者专访时表示，省银监局积极支持辖内农商行上市发展，“我们正创造条件推动优质农商行上市，以便更好地达到提高公司治理水平的目的。”
不仅是江苏，包括上海、北京、深圳、芜湖等地的农商行，也都在酝酿上市。
中国银监会一位官员向《财经》记者透露，目前江苏几家农商行还未正式递交上市申请。在上市方面，银监会与证监会已经建有双方协调机制。
今年9月19日，张家港农商行召开股东大会，通过定向增发提案，决定向该行的13名法人股东以10元/股左右的价格定向增发16％的股份。据悉，定向增发前，张家港农商行总股本为4.4亿股，今年上半年，该行实现账面盈余2.4亿元，每股收益约为0.41元，每股净资产为2.56元，全年预计实现利润4亿元。增发完成后，预计总股本将达到5.1亿股。
相关投行人士告诉《财经》记者，张家港农商行之所以进行增发，主要是因为法人股比例过低，还不到20％，容易形成内部人控制，证监会向其提出要求至少到30％。
上述人士还透露，公司目前已经完成了内核，将于近期向证监会递交材料。预计上市募集资金规模将在10亿-20亿元。
常熟等另三家农商行，也将在引入战略投资者后进行增发。
跨区经营与战略引资
农商行上市并非想象中那么顺利。华泰证券高层人士对《财经》记者谈到，农商行上市在政策层面必须满足两个条件：在异地设有跨区域分支机构，须引入大的银行机构作为战略投资者。他认为，目前还没有一家完全满足这两个条件，包括准备工作进展最快的张家港农商行。
记者也获悉，证券监管部门对农商行上市仍有不少疑虑，如股权结构问题、未来如何扩张以及人才储备是否足够，等等。
“江苏几家农商行的资产质量非常好，这点监管部门并不怀疑，但他们认为，这是江苏地方经济富裕的环境所致，如果跨区经营，改换环境后，农商行自身公司治理及经营管理方面的弱势便会凸现。”一位投行人士提出，农商行在经营范围受限的情况下，是否适合在一个公开市场上募集资金、进行资本运作是个值得探讨的话题。
农信社及农商行的经营一直严格受到地域限制。至今，银监会还没有在跨区经营方面给予它们政策松动的空间。
为达到顺利上市的目的，江苏农商行在跨区经营方面开始探索。今年5月，江苏银监局在全国率先出台《关于江苏省内农村商业银行投资入股苏中、苏北农村合作金融机构的指导意见》。之后，一系列跨区合作经营事项在江苏农商行与农信社间取得进展。
周忠明告诉记者，目前已有常熟、张家港等七家农村商业银行与苏北、苏中农村信用社签订合作框架协议。
今年8月27日，中国银监会副主席蒋定之专赴张家港，调研张家港农商行上市和跨区域经营工作情况。蒋定之表示，银监会积极支持符合条件的农村商业银行上市，鼓励符合条件的农村商业银行跨区域实施兼并重组。
8月18日，由常熟农商行作为主发起人发起设立并控股51％的咸丰村镇银行在湖北省恩施州咸丰县正式对外挂牌营业。这标志着江苏农村商业银行在跨区域投资组建村镇银行金融机构方面开始迈步。
然而，据《财经》记者了解，吴江、张家港、江阴、常熟四家农商行，目前还没有一家被批准设立异地分支机构。而由于苏州市的四家农商行（常熟、吴江、张家港、东吴）均有上市的意愿，曾有专业人士向苏州市政府建议，将市内四家农商行合并整合，成立一家更大的银行，既解决内部竞争问题，实现跨地域经营，又解决战略投资增发问题。但该建议尚未被接受。
吴江农商行为加快上市步伐，曾考虑到异地收购其他银行股权，实现跨区域经营，但仍有一种担心：这实质上只是对外投资，并非设立异地分支机构。
从诞生时便被打上地方金融印记的农村合作金融机构，目前的作用仍被定义为“立足县域、服务三农”的支农主力军。
“在区域经营限制下，即使农商行现在递交上市申请，也可能不被受理。”一位券商高管人士称，引入战略投资者主要是要引入大的银行机构投资者，因为证监会主要考虑农商行上市之后的业务拓展能力，银监会也鼓励做大，但并不是让这类银行成为风险集中地。所以，不会完全放开，必须有大的银行进行战略投资，而不是一般的财务投资者。
常熟农商行已就引进战略投资者入股事宜与交通银行达成初步协议，交行入股比例拟定为10％。据《财经》记者了解，吴江农商行目前也正在接洽国内外银行。
“希望借上市能够推进农商行引进战略投资者工作，进一步提高公司治理水平。”周忠明透露。
股权结构路障
脱胎于信用社、股东众多、股权分散，在改制上市的诸多方面，农商行与城商行有相似之处。然而，在股权结构上，农商行面临比城商行更为严格的禁锢。
一直以来，地方政府在城市商业银行利益格局中扮演着重要角色。城商行改制重组时，由于担心城商行成为地方政府控制的工具，银监会对城商行的股权结构做出限制。“一般来说，城商行大股东持股比例不超过20％，否则要经过银监会审批。”江苏世纪同仁律师事务所副主任朱增进告诉记者，股权比例设置在农商行改制重组中遇到更严格的限制。
2003年9月12日的《农村商业银行管理暂行规定》第十八条规定，农村商业银行单个自然人股东持股比例不得超过总股本的5‰，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10％。
负责张家港农商行上市事宜的一位人士就向《财经》记者表述了这样的难题，过去为了化解风险，农村合作银行股东要求不少于500个，之后的农商行股东不少于1000个，这使得股权结构相当复杂。“目前金融机构管理部门都很注意这个问题。”
2006年末，江苏省银监局在一份对省内农村金融发展现状，尤其是农村信用社的调查报告中透露，农信社改革过程中，法人治理结构不完善源于股权结构不合理，股权极度分散，缺少合格的出资人、股东。
江苏省银监局对辖内的六家农村金融机构做调查后发现，除江阴农商行法人股占52.77％，其中五家都存在股权高度分散、缺少合格出资人的重大缺陷。
调查称，这一股权结构虽然避免了“一股独大”和少数股东串联控制决策的问题，但在高度分散的股权结构下，股东缺乏参与公司治理、驱动公司价值增长和行使监督权的积极性，很多资格股股东不关心农村信用社的经营，存款化股金比较普遍。另外，由于个人股太多、法人股太少，法人治理缺失，管理上只能靠省联社行政管理和监管机构的外部监管。
周忠明接受采访时坦承，与其他商业银行相比，农商行在产权归属、股权结构、公司治理等问题上仍有明显差距。
据悉，为解决股权分散问题，江苏省银监局最近正致力于农商行股权结构优化工作，已培养出一批持股1％以上股东的农商行。
“我们不希望股权过于分散，也不希望被个别股东控股。”周忠明说。
对此问题，中国银监会领导今年7月特别提出建议，将“资格股”、“投资股”对应改造成为股份制下的“优先股”和“普通股”，并成立股东持股基金或持股会。
所谓“投资股”和“资格股”，是农信社历史遗留的概念。根据合作社章程规定，农民身份入社最低标准是200元，是为资格股，每多入股400元，增加一个表决权，即为投资股；非农户入社最低标准500元为资格股，每多入股1000元增加一个表决权即为投资股。
职工持股利与弊
因股权分散产生的内部职工持股问题，也日渐受到市场关注。
继宁波银行、北京银行高管员工持股及“娃娃股东”引发议论后，中国银监会对城市商业银行、城市信用社内部职工股的股权变更审批悄然暂停。一位银行业内人士担心，上述文件虽仅针对城商行和城信社，但农信社上市准备过程中所涉及的内部职工股股权转让变更，亦可能受到影响。
11月20日，一位承担农商行上市的中介机构负责人告诉记者，他所服务的农商行上市事宜没有受到城商行内部职工股股权变更暂停消息的影响，上市准备仍在正常进行。
他认为“银监会此举意在规范内部职工持股，而非一刀切的叫停，不会影响其他商业银行股权方面的相关工作。”
记者获悉，11月7日，一份《关于加强城市商业银行、城市信用社股权变更管理的通知》下发至银监会各分局。文件提醒请各分局“密切关注辖内城商行、城信社股权变更情况”。
一位城商行内部人士告诉记者，近期银监会已下派工作组至部分城商行，对内部职工股股权变更事宜进行调研。“为配合总会调研，我们行以前所有内部职工股的股权变更资料，都已按规定上交。”上述人士说。
《财经》记者获悉，调研结束后，银监会将于近期就商业银行股权转让变更等问题下发相关指导意见。上述银监会文件表示，“在总会指导意见下发前，各行、社股份公司不得新募集内部职工股，同时暂停涉及内部职工股权变更的行政审批事项。”
宁波银行和北京银行是今年下半年率先挂牌上市的城市商业银行。招股书披露，宁波银行管理层和内部员工持股比例高达19.4％，高管持股从50万股到700万股不等；北京银行共有4215名员工持有股份，占总人数的95.51％，其中包括在银行股份制改革时未成年的“娃娃股东”。高管员工高比例持股等引发的议论持久未消。
内部职工持股问题同样出现在农村商业银行。吴江农商行2006年报披露，公司总股本33075万股，股权比例为：自然人股17002.755万元，占股本总额的51.41％；其中本行职工股5606.76375万元，占股本总额的16.95％；法人股16072.245万元，占股本总额的48.59％。
据悉，张家港农商行增资扩股完成后，其员工持股比例也将达到18％。
上述员工持股均在银监会规定的范围之内。根据《农村商业银行管理暂行规定》第十八条，“……本行职工持股总额不得超过总股本的25％。”
周忠明表示，内部职工持股属于历史问题，需在发展过程中逐步解决。“要逼它（内部职工股）退出来很难，可以增加新股东方式稀释它。”
11月20日，接近银行业监管层的一位人士表示，内部员工持股为中国商业银行激励机制提供了新的模式。因此，对于内部职工持股的规范，应注意鉴别其是否属于历史原因造成。“如并非历史遗留，产生于近期，则应调查是否有其他因素在里面。”
在金融监管部门看来，农村金融依然是当前整个金融体系中最薄弱的环节，农村合作金融机构是现阶段农村金融改革发展的重点和难点。江苏农商行重组改制以及上市的路径，可否为其他农信社所复制？
有专家表示，在全国农信社改革的 大背景下，江苏农商行的快速发展难脱整个江苏经济发达的大环境，其现状不足以代表全国农信社的发展，上市亦不适宜为其他农信社效仿。
对于全国其他1.68万余家农信社和农商行，面临的挑战将更为艰巨和长久。
一､美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可 计算 出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出s&p500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；td waterhouse-group?熏inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；td waterhouse group?熏inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；td waterhouse group?熏inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定 发展 ｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于 历史 上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如nacd(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,ceo是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关 会计 和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼ceo,另一个是首席营运总裁coo｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任ceo
美国五大投资银行的董事长和ceo都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任ceo的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关 法律 法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼ceo的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo(purcell,philip j)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼ceo总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼ceo的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼ceo(paulson?熏jr.,henry m.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼ceo的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼ceo的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的 金融 工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定 发展 ｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
北京银行此次公开发行12亿股，募集资金超过了130亿元，9月10日放开申购，19日登陆上海证券交易所。截至今年3月底，北京银行共有4413名员工，4215名员工持有该行股份，占总人数的95.51%；持股总数约为1.82亿股，占公司总股本的3.62%。其中，18名董事、监事和高管人员共持有约500.6万股，占公司总股本的0.1%。几近全员持股的北京银行在国内上市银行中还是第一家。
历史旧账成就全员持股
在北京银行长达1186页的招股说明书里，800多页的篇幅都是在罗列各位股东。其中，自然人股东占了股东名录的绝大部分，这些自然人股东又有相当数量是北京银行的员工。北京银行拥有如此高的员工持股普及率，成因极为复杂，但更多的则是历史原因。
1996年，原北京市前门东大街城市信用合作社等90家城市信用社法人股东以其原始投资折价2.31亿元入股，个人股东以其原始投资折价4.08亿元入股，创立了北京银行的前身――北京城市合作银行，原信用社员工持股自然成为目前北京银行最原始的员工股。
成立之初的北京城市合作银行背负着信用社留下来的历史包袱，部分股东对银行未来缺乏信心，在创立初期就有4842万股要求退股。
一波未平一波又起。1999年，又有股东将3706万股以1.2元/股的价格进行转让，北京城市合作银行陷入一个无比尴尬的境地。当时，包括北京城市合作银行在内的城商行，平均员工效益仅为股份制银行的一半，在吸引和保留高素质人才方面，根本无法与全国性银行及外资银行竞争，更难找到市场投资者买单。
尴尬之余，问题总是要想办法解决，这批转让出来的股权必须找到合适的接盘者，全行员工和部分非员工自然人股东自愿认购的解决方案由此而来。在1997年到1999的三年时间里，北京城市合作银行内部组织了两次员工自愿认股。但当时员工们也不大看好自己银行的前景，没有认购热情。同时，历次增资扩股和个别原法人股东转让股份也成为员工持股的重要来源。事过境迁，谁也想不到，在以往认购活动中购买北京银行股份的人成了本次银行上市后的幸运儿。
对此，华泰证券一位金融行业分析师告诉记者：“北京银行成立之初，资本来源渠道狭窄，无路可走的情况下号召全员持股是解决问题的唯一办法。”此外，首都经贸大学金融学院副院长谢太峰认为：“从最初的信用社到北京城市合作银行，再到今天的北京银行，在这期间的近十二年时间里，新老员工的结构必然发生变化，员工的变化也一定程度上造成股权的变化，这也是造成今天全员持股的原因。”
从招股说明书中可以看到，北京银行员工持股超过10万的有504人，非银行员工的自然人持股超10万的有1004人，不考虑二级市场溢价，只按照12.5元/股的发行价格计算，北京银行上市就造就了1500位百万富翁。
5%员工持股是上限
北京银行员工持股最大的一个特点是持股极为平均，基层员工持股也大多在1万股以上，且持股率达到了95.51%。与国有商业银行、股份制商业银行和其他城商行相比，如此普遍的员工持股在中国银行业历史上前所未有。
8月27日，北京银行顺利通过中国证监会发行审查，而几乎与北京银行同时上报材料的杭州商业银行却没有获得管理层的批准。业内人士称，无论是目前的资产状况还是盈利能力，杭州商业银行都要好于北京银行，未能通过的真正原因在于员工持股占总股本的比例。
目前，国家有关部门正就上市金融企业员工持股比例制定规则，要求员工持股量不得超过总股本的5%，这一5%包括了首次公开招股的城商行和证券公司。
北京银行员工持股的普及率虽傲视同行，但员工总体持有的股份占总股本的比例并不高，是低于5％上限的3.62%，而杭州商业银行员工持有的股份超过了10％，据称接近宁波银行的17.3％。
宁波银行抢先上市逃过了5%的限制。在宁波银行实施的管理层和员工持股计划中，其3000名员工将分享到40多亿元的大餐，该行管理层持有股份占总股本的2.1％，员工持股人数占该行总员工数的71％，管理层和员工合计持股占总股本的17.3％。
目前国内多家城商行有上市融资计划，城商行上市如火如荼，为何管理层却要泼冷水？一位北美驻华外资银行人士告诉记者：“在城商行员工持股比例的问题上，设定5%比例上限其实是中国监管者在效率与公平上有考虑。目前，员工持股形成的合法性仍存在问题，涉及变相利益输送，导致不公平。员工既当股东又当员工，两种身份差异合二为一虽然有利于达成激励，但由此带来的复杂管理问题也不可小视。”
全员持股的忧虑
北京银行坚定地认为全员持股的正面意义更大，然而正面意义却难挡复杂局面。在北京银行上市前长达半年的股权清理工作中，仍然有63名法人股东和683名自然人股东无法确认股东身份，复杂程度可想而知。而全员持股的复杂股权结构有可能为北京银行的今后发展埋下隐患。
中国人民大学财政与金融学院金融系主任赵锡军认为：“北京银行上市以后，高度分散的持股方式将会使公司没有明确的控股方。正是因为没有明确的控股方，股东的约束力下降，管理层手中拥有足够的权力，他们可能会为追逐私利而作出一些利己的决策。”
中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇表示，北京银行的4000多名员工持有1.8亿股，平均下来每人有4万多股，比建行平均每人4000多股高出10倍。由于北京银行是城市商业银行，上市之后股价较建行也高出很多，这样银行内部员工之间的贫富差距会很大，全员持股激励机制的发挥不容乐观。
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠高盛美林嘉信雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%
三是投资银行的股权集中度较低在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%
综上所述,由于历史上的银证分业管理法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性信息和专业能力的局限性参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性
二董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券帝杰则只有3个内部董事对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成同时,美国投资银行董事会的提名委员会薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬选择决定公司审计师独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜挑选董事会候选人等职责
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价如美林证券董事会下设稽核与财务委员会风险管理委员会管理发展及薪酬委员会等这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用
三激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策激励机制采用了流动性收益性风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼CEO(Paulson?熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级不同服务年限不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合注重引导高管人员行为长期化的激励机制如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展
四监督约束机制
面对加入WTO后国际银行业的竞争，如何提高商业银行绩效，已成为构建市场经济体制金融基础的一项迫切任务。随着建设银行、工商银行的上市，国有商业银行开始进行新的公司治理结构调整，并取得了较显著的成绩。特别是近两年金融体制改革不断深入，银行业的上市步伐加快。已有十四家商业银行在上海证券交易所和深圳证券交易所成功上市，各上市银行经营绩效不尽相同。固然，影响上市银行绩效差异的因素很多，本文从股权视角进行探讨。
一、银行股权集中度与绩效的理论分析
委托理论是随生产力大发展和规模化大生产而产生。一方面生产力发展使得分工进一步细化，权利所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利；另一方面专业化分工产生了一批具有专业知识的人，他们有精力、有能力行使委托的权利。在委托的关系当中，由于委托人与人的效用函数不一样，委托人追求自己财富的最大升值，人追求收入和闲暇时间最大化，必然导致两者的利益冲突。
在缺乏有效制度安排下人的行为，很可能最终损害委托人的利益。不管是经济领域还是社会领域，都普遍存在委托关系，股东与经理、经理与员工、选民与人民代表、公民与政府官员、原(被)告与律师，甚至债权人与债务人的关系都可以归结为委托人与人的关系。所以，为了预防人的败德行为，委托人采取“胡萝卜加大棒”政策：一方面对人进行激励，力求实现激励相容；另一方面对过程实行监督，充分发挥“经理人市场”的作用，使得人的行为符合委托人的要求。
基于委托理论，上市银行可以通过建立有效的激励机制、监督机制和约束机制，完善治理机制，保证委托人和人之间达成有效协议，保证银行实现较高的经营绩效。然而，股权集中度的不同将造成激励机制、监督机制和约束机制的差异，因此，我们从以上三方面分析股权集中度对银行绩效的影响。
(一)激励机制下的股权结构与绩效分析
对于股权集中度很高的上市银行，控股股东往往会派出直接代表或者本人担任董事长(或总经理)。由于董事长(或总经理)是控股股东的直接代表，因此，其利益和股东利益更为一致。
股权分散的上市银行，经营者利益与股东利益不一致，经营者通常掌握了控制权，并且分散的股东缺乏激励经营者的动力，难以使经理人按照股东利益最大化行事，可能发生经理人员过度浪费资源的现象。
对于股权相对集中的股权结构，相对控股股东拥有一定数量的股权，因此，他们有对经营进行控制的动力，能够对经营者实施一定的激励措施来督促他们努力工作。
(二)监督机制下的股权结构与绩效分析
委托关系的产生使得监督机制尤为重要。监督机制的有效发挥能够降低成本，督促经理人努力工作，提高绩效。股东是真正直接有效的监督者，股权集中度对股东监督有着重要的影响。当上市银行股权过于集中时，大股东有充分的激励去约束经营者的行为，但这种结构下大股东往往扮演着自己监督自己的角色，监督可能无效徒劳，导致效益的损失，特别是大股东拥有绝对控制权时更是如此。
相反，在股权分散的上市银行中，股东对经理的监督会出现非常严重的问题。由于监督经理要付出成本，监督作为“公共品”是集体行动而不是个人行为，因而分散的股东便各自存有“搭便车”动机，都想去享受监督带来的利益。并且信息的不对称容易使股东轻信于经理人，出现“内部人控制”现象，就使得监督机制不能发挥作用，造成效益的降低。
对于有相对控股股东的上市银行，有相互制衡的股东，各大股东由于拥有一定的股权，弱化了“搭便车”动机，有监督经营管理的动力。所以，该种股权结构下的股东对经营者的监督往往是最有效的。
(三)约束机制下的股权结构与绩效分析
股权集中度不同，经营者的行为内部和外部制约的程度也不同。我们分别从内部约束(经理人更换)和外部约束(外部接管)来讨论上市银行股权集中度对约束机制与银行绩效的影响。
股权集中度不同，上市银行被外部接管的可能性不同。对于高度集中拥有绝对控股股东的上市银行，大股东能对银行实现完全控制，操纵重大决策，阻止被外部接管。在没有外部接管的压力下，经理人提高银行绩效的积极性也就降低了。相反，股权分散的上市银行，相当数量的股东持股数较为接近，单个股东的作用非常有限，股权流动性增大了被外部接管的可能性，对经理人产生了压力，促使他们努力工作，提高银行绩效。
经理市场的存在以及经理更换的压力，是促使经理努力工作的重要原因。股权集中度不同，经理人被更换的几率不同。在绝对控股的上市银行中，经理人代表着大股东利益，他不大可能在与其他人争夺权的竞争中失利，除非失去大股东信任。因此，有绝对控股股东的上市银行，经理人更换的几率较小。在股权分散的银行中，虽然存在权争夺的机会，但由于信息的不对称以及小股东的搭便车心理，使得他们容易受经理人意见的影响，缺乏更换经理人的动力。事实上，分散的股权结构并不利于权争夺机制发挥作用，提高银行的绩效。在股权相对集中的小银行中，相对控股股东的地位容易动摇，强行阻止经理人被更换的可能性较小，相对控股股东有动力去发现经营中的问题，并取得其他股东的支持，提出更换经理人的意见。以上分析，可以用表述如表1。
二、商业银行股权集中度的主要模式
根据股权集中度的不同，商业银行可以分为三种类型：
(一)股权高度集中型商业银行
政府一般是这种银行的大股东，处于相对控股甚至绝对控股地位。我国四大国有商业银行属于国家银行，股权结构最为典型。这种股权结构极易导致“内部人控制”问题。
(二)股权高度分散型商业银行
这类商业银行依托发达的资本市场，股权由机构投资者或者个人投资者持有，以英美商业银行最为典型。在美国的上市银行股权结构中，机构投资者约占30％-70％，其余均为散户投资者。即使是大股
东，所持有的股份也只占银行总股本的1％-3％左右。这种高度分散的股权结构容易导致股东短视行为，将注意力集中于银行近期利润，希望通过股票或资本利得收益，而非持有股票获得银行长期发展的增值。
(三)股权相对集中型商业银行
这类银行股权由少数法人组织集中持股，法人之间相互持股现象普遍，以德日商业银行最为典型。日本的银行业高度集中，大商业银行与大工商企业组成工商与金融集团，在集团内部之间相互以法人形式持股，具有较强的封闭性。由于主要由股东相互持股，很少参与股票市场交易，银行的股权结构较为稳定。股东比较关注公司发展，追求公司的中长期目标，所以，这类银行经营较为稳健。日本银行在20世纪90年代之前经营良好，很少发生银行危机现象。
以上是银行业股权集中度最基本的三种，其他模式都是这三种类型的演化。
中国上市银行尽管与国际上通常高度集中型股权导致绩效相一致，但也有自己的特点，即股权高度集中在国家。国有股最终所有者是全体人民，但对国有资本真正有决策和行为能力的是国家，国家对国有资产的经营主要借助于行业主管部门、国有资产管理公司等机构。由于链过长以及控制权和剩余索取权的不匹配，使机构缺乏动力去有效监督经营者，造成国有产权主体虚置和“内部人控制”现象。另外，国有股的机构除了经济目标之外，还会谋求行政目标，使国有资产的机构在行使权时具有浓厚的政治色彩，尤其是在经济目标与政治目标不一致时，可能会牺牲所有者的利益追求政治目标。
三、银行股权集中度与绩效的实证分析
考察我国上市银行的股权结构，会发现，既体现了资本市场转轨时期的特点，又合乎现代上市公司股权结构发展态势。依据前述理论分析可以看到，股权集中度通过激励机制、监督机制及约束机制传导，影响银行的绩效。这里的实证分析分别选取股权集中度指标和上市银行绩效指标。
(一)数据来源与指标选取
1、上市银行。选取了前十家上市银行(深发展A、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行、中国银行、工商银行、兴业银行、中信银行、交通银行)做实证分析，未将南京银行、宁波银行、北京银行、建设银行纳入分析中，是由于这四家银行上市时间短，会对分析结果造成偏离。
2、股权集中度。为了衡量我国上市银行的股权集中度水平，选取前四大股东所占的比重之和。一方面是受产业集中度指标的启示，另一方面通过观察上市银行的股权结构发现，前四大股东所占的份额与其后股东所占份额差距甚大，因而能够显著的反映集中度。上市银行前十大股东所占比重的资料见表2。
3、绩效指标。现实研究中，衡量企业绩效的指标有很多，本文选取净资产收益率指标进行分析。表3列示了十家上市银行2007年06月30日的净资产收益率的数值。
民生银行的半年报中资产收益率为6.57％，是因为非公开定向增发增加了较多的净资产，全面摊薄后的净资产收益率下降，加权平均后的净资产收益率为12.80％。
(二)股权集中度与银行绩效的相关分析
表4列出了计算出的股权集中度和净资产收益率，为了得到二者的相关度，本文给出了每个银行的股权集中度由低到高的排序，以股权集中度最低的银行排序为“1”，最高为“10”，同时每个银行也按净资产收益率由高到低进行排序，见表4。
将表4中的股权集中度排序和收益率排序，我们可以看到，收益率排序与集中度排序很好吻合，含义是：股权集中度相对越低的上市银行其资产收益率相对越高。
依据表2计算得到十大股东所占比重之和，除了深圳发展银行比重为30％外，其他商业银行十大股东占比都在50％左右，最多的中国银行比重达97.09％。说明这些上市银行的股权结构至少是“相对集中型”，多数属于高度集中型，“相对分散型”不存在。这样，股权集中度由高到低，实际上是高度集中型向相对集中型的过渡，结果是集中度越低，资产收益率越高。
四、主要结论
通过对委托理论的分析，以及我国十家上市银行的股权集中度和净资产收益率指标的实证分析研究，可以得出以下结论：
2、股份制商业银行治理结构制度的不完善造成股份制商业银行存在“内部人控制（InsiderControl）”。在以公有制为主体的产权模式下，股份制商业银行形成了一级法人总行对分行、分行对支行多层次的委托关系。虽然这种委托关系已不同于四大国有商业银行的那种行政式的特殊委托，但由于委托人与人之间的信息不对称、利益不一致和责任不对称等，同样会导致费用高昂和管理的不到位。股份制商业银行监督资源的稀缺是导致“内部人控制”生成的关键原因，而股份制商业银行的外部人缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权是股份制商业银行“内部人控制”生成的又一原因。股份制商业银行治理结构的不完善造成的直接后果就是，政府或国有大中型企业作为所有者同股份制商业银行之间、股份制商业银行上级行与下级行之间，都普遍的存在“内部人控制”的问题，即基本上无须承担财产风险的经理人员和员工共同取得了对股份制商业银行资产的事实上的控制权和支配权。这种控制权和支配权使得经理层和员工有可能出现的行为。
2、股份制商业银行治理结构制度的不完善造成股份制商业银行存在“内部人控制（insider control）”。在以公有制为主体的产权模式下，股份制商业银行形成了一级法人总行对分行、分行对支行多层次的委托关系。虽然这种委托关系已不同于四大国有商业银行的那种行政式的特殊委托，但由于委托人与人之间的信息不对称、利益不一致和责任不对称等，同样会导致费用高昂和管理的不到位。股份制商业银行监督资源的稀缺是导致“内部人控制”生成的关键原因，而股份制商业银行的外部人缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权是股份制商业银行“内部人控制”生成的又一原因。股份制商业银行治理结构的不完善造成的直接后果就是，政府或国有大中型企业作为所有者同股份制商业银行之间、股份制商业银行上级行与下级行之间，都普遍的存在“内部人控制”的问题，即基本上无须承担财产风险的经理人员和员工共同取得了对股份制商业银行资产的事实上的控制权和支配权。这种控制权和支配权使得经理层和员工有可能出现滥用职权的行为。
引 言
我国股份制商业银行是在国家从计划经济向市场经济转轨过程中诞生的，担负着引入市场竞争机制和探索银行商业化改革道路的双重使命。自1986年国务院批准重新组建交通银行以来，中国银行业改革和发展进入一个新阶段，股份制商业银行经过20年的迅猛发展，已经成为中国金融体系的重要组成部分。更有一些股份制商业银行开始进军国际市场。截至2005年6月末，全国性股份制商业银行已达12家，资产总额、存款余额和贷款余额分别达到5.24万亿元、4.46万亿元和3.23万亿元。但由于制度安排与企业文化塑造还存在许多问题，如制度缺失、路径依赖、理念滞后等问题，本文从提升核心竞争力的角度，探讨股份制商业银行制度的完善与健全问题。
一、理论回顾
根据早期制度经济学派和新制度经济学的观点，人们将制度划分成正式、非正式两种。广义的制度既包括了正式制度，也包括了非正式制度，两者是相辅相成的。正式制度，也称正式约束，是指这样一些行为规范，它们以某种明确的形式被确定下来，并且由行为人所在的组织进行监督和用强制力保证实施。由于在动态意义上说，某一时点的正式制度都是作为制度变迁的结果而存在的。因此按照正式制度形成途径的不同，我们把正式制度分成两类:一类是适应非正式制度的要求出现，后经过制度制定者确认的正式制度，称之为“诱致性变迁型”的正式制度；另一类是人们有意识地设计并创造出来的行为规则，称之为“强制性变迁型”的正式制度。非正式制度，也称非正式约束，是指人们在长期交往中自发形成并被人们无意识接受的行为规范，主要包括价值道德规范、风俗文化习惯、意识形态等。
从名义上看，股份制商业银行是一种特殊性企业，表现在其提供的产品不是一种物质实体，而是虚拟的价值符号，其背后提供实质支撑的是信用，而非一般产品所凝结的产品质量。但从实质上看，作为经营性企业组织，商业银行与一般企业没有差异，都需要有效的制度安排来解决内部人与人之间的合作成本问题，以实现摩擦系数最小化、目标一致性和效益最大化。其关键在于通过制度的层面，解决人与人之间的权利边界的界定，使每个员工都能够建立起一个良好的预期。因此，与一般企业一样，制度是股份制商业银行核心竞争力的基础和源泉，这表现在以下两个方面：
一方面，制度是股份制商业银行核心竞争力形成的基础：（1）制度从理想信念、价值反响、思想观念、行为规范、知识技能等方面，决定着员工队伍的整体素质，为核心竞争力的形成奠定观念平台和智力基础。从某种角度而言，企业的个性本质源于制度的个性；（2）制度作为现代企业管理的重要内容，是企业持续、快速、协调发展的重要保证。中外企业发展的成功实践表明，制度蕴含的科学管理思想、开放的管理模式、耐性的管理手段不断推进管理的进步，使其适应企业发展的需要，从而推动并促进核心竞争力的形成和提高；（3）制度决定着商业银行的整合能力，为核心竞争力的形成提供粘合剂。良好的企业文化能以强大的凝聚力使银行成为统一协调的整体，不断推动核心竞争力的形成和发展。
另一方面，制度是股份制商业银行核心竞争力的主要组成部分：（1）制度因不同的商业银行会有所不同，在商业银行长期发展过程中也形成了不同的商业银行价值观和经营哲学。它很难被竞争对手和其它企业所模仿，因此具有核心竞争力的特性；（2）制度中所形成的经营理念和价值观，一经“内化”，必然产生一种强大的规范力，从而成为人们行动的准则，也必会产生一种持久的推动力，促使人们积极地去实现既定目标；（3）制度的形成需要一个过程，它受制于企业的成长过程，反过来又影响企业的长远发展。能够被策划、塑造、传播，是制度的基本特征。制度作为成长性的因素，成为企业管理的重点。
二、当前我国股份制商业银行主要制度问题的分析
我国股份制商业银行从整体而言主要还存在以下制度缺陷：
1、股份制商业银行股权结构不合理，国家股仍占相当比例。虽然股份制商业银行在成立伊始，就已经明确界定了金融产权，基本上建立了较为合理的法人治理结构，形成了三大权力机构——股东大会、董事会和监事会，发挥了股份制商业银行规范管理、自主经营、灵活运作等体制优势，银行业绩不错。可是随着时间变迁，慢慢发现这些股份制商业银行的行为逐渐向四大国有商业银行趋同，即体制优势的边际产出递减趋势已日益明显。有关专家把这种现象称为“体制回归”。出现这种现象的主要原因是我国股份制商业银行基本上实行的是以公有制为主体的股份制结构。这种股份制结构主要有三种类型：第一种是以大中型企业为股份持有者，如光大银行等；第二种是政府投资和企业投资相结合，如交通银行、中信实业银行、兴业银行等；第三种是向公众募股并上市，如深圳发展银行、招商银行、民生银行等。由于一些股份制商业银行要么是依托某种政府部门背景自上而下组建起来的，要么是国有大中型企业控股，导致股权结构不合理，存在“一股独大”现象，董事会权力真空化，决策缺乏独立性和科学性，治理结构仍然更主要体现“党管干部”的原则，董事会在聘任行长方面没有多少实质性的发言权。同时，一些股份制商业银行的规章制度是参阅国有商业银行的版本制作的，人员基本上都是从国有商业银行中挖过来的，经营者的选择方式以及激励方式与国有商业银行也没有根本区别。时间一长，这些股份制商业银行也就演变成了小型的“工农中建”。
构制度的不完善造成股份制商业银行存在“内部人控制（insider control）”。在以公有制为主体的产权模式下，股份制商业银行形成了一级法人总行对分行、分行对支行多层次的委托关系。虽然这种委托关系已不同于四大国有商业银行的那种行政式的特殊委托，但由于委托人与人之间的信息不对称、利益不一致和责任不对称等，同样会导致费用高昂和管理的不到位。股份制商业银行监督资源的稀缺是导致“内部人控制”生成的关键原因，而股份制商业银行的外部人缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权是股份制商业银行“内部人控制”生成的又一原因。股份制商业银行治理结构的不完善造成的直接后果就是，政府或国有大中型企业作为所有者同股份制商业银行之间、股份制商业银行上级行与下级行之间，都普遍的存在“内部人控制”的问题，即基本上无须承担财产风险的经理人员和员工共同取得了对股份制商业银行资产的事实上的控制权和支配权。这种控制权和支配权使得经理层和员工有可能出现的行为。
3、股份制商业银行链长，导致成本增大，约束机制弱化。总分行体制下的股份制商业银行，一级法人总行对分行、分行对支行等实行授权与转授权经营，从而形成了股份制商业银行内部总行到分行、到支行直至到职工个人的多层次委托关系。这一多层次的“委托—”链条上，隶属于同一个法人主体的委托双方，其委托关系往往以责任目标考评方式予以明确。一方面，所有者目标在各级层逐层变形，传达到基层就变成了掺杂着各级者自利性目标的混合物；另一方面，人的首要目标，有时可能既不是利润最大化，也不是银行资产的增值，而仅仅是完成上级的计划指标。因此，在信息不对称客观存在的情况下，如何防止各层经理人员利用信息优势向上级委托人提供虚假信息，如何有效地监督各级经理人员的偷懒和不负责任，是股份制商业银行面临的一个重要问题。
4、我国股份制商业银行的企业文化“人”本位体现不够。股份制商业银行是知识人才密集型企业，“人”在股份制商业银行的运营与发展中起着的重要作用。因此，股份制商业银行的企业文化应发挥出如下几项基本功能：导向功能，即企业文化能对企业整体和企业每个成员的价值取向及行为取向起引导作用，使之符合企业所确定的目标；约束功能，即企业文化对每个员工的思想、心理和行为具有约束和规范的作用，使企业成员产生心理共鸣，继而产生行为的自我控制；凝聚作用，即当一种价值观被该企业员工共同认可之后，它就会成为一种胶合剂，从各个方面把其成员团结起来，从而产生一种巨大的向心力和凝聚力；激励作用，即企业文化具有使企业成员从内心产生一种高昂情绪和发奋进取精神的效应；辐射作用，即企业文化在形成较为固定的模式后，不仅会在企业内部发挥作用，对本企业员工产生影响，而且也会通过各种渠道对社会产生影响。总之，优秀的企业文化作为非正式制度，是正式制度的重要支撑，可以激发股份制商业银行的活力，诱发股份制商业银行员工的责任感、荣誉感和献身精神，对提高股份制商业银行核心竞争力起着至关重要的作用。
目前，股份制商业银行的企业文化“人”本位体现不够，主要表现在以下几方面：员工的向心力和凝聚力不够，员工之间感情隔膜，互相猜忌和防范心理普遍，竞争意识强于合作意识；员工的工作倦怠问题突出，受整个社会就业压力和内部职位竞争的影响，员工的工作压力较大，情绪低落抑郁者不在少数，身心状况堪忧。
三、我国股份制商业银行制度创新的路径选择
我国股份制商业银行制度创新是一个复杂的系统工程，应该以完善公司治理结构为核心，坚持重点突破、整体推进、配套改革相结合的原则，努力构建科学的框架，进而从根本上提高股份制商业银行的核心竞争力：
1、深化股份制改革，促进股份制商业银行股权结构进一步合理化。对股份制商业银行而言，主要任务是培育多种形式的持股主体。对内，公开上市是解决此问题的主要途径。一方面，公开上市可以促进股份制商业银行股权结构合理化，使各方参与主体都能对经营决策进行权衡和选择，对银行的经营层起制约作用。另一方面，由于股权社会化，有助于股份制商业银行借助外部力量，推动法人治理结构的完善，随着更多的社会股东参与其中，将对银行的经营决策形成更大的制约力量。目前，11家股份制商业银行中已有5家在国内上市，剩下的几家也在做上市的努力。对外，可考虑引入外资分散股权。允许外国投资者（尤其是外国金融机构）持股，可以直接学习和借鉴国外股份制商业银行的先进管理经验，促使我国股份制商业银行的产权制度尽快地完善起来。
司治理结构。西方商业银行的治理模式，一种典型的分类是墨兰德给出的“二分法”，是以英国、美国为代表的英美法系型治理模式和以日本、德国为代表的大陆法系型治理模式。美国花旗银行是以外部人监督为主的市场型治理结构（典型的英美模式），这种治理结构以高度分散型的股权结构为基础；日本东京三菱银行与德意志银行股权结构相对集中，其公司治理结构以内部人监督为主。在我国经济转轨的过程中，鉴于证券市场发展不规范，市场监督机制不健全，银行经理人市场空白和市场信用制度缺失的实际情况，股份制商业银行治理结构的选择应当以内部人监督的公司治理结构为起点，同时借鉴外部人监督模式中关于股权分散、充分发挥市场机制作用的做法，逐步创造条件，向外部人监督的银行公司治理结构转变，进而解决股份制商业银行“内部人控制”问题，使股份制商业银行真正成为市场主体，形成有效的自我约束机制。一方面，要确保依法产生董事会。由于股份制商业银行或多或少带有地方色彩，地方政府往往从局部利益出发，插手或干预银行高层人员的选任工作，这十分不利于银行建立有效的内部治理构。因此，相关地方政府需要转变观念，摒弃“党管干部”的惯性思维，保证股份制商业银行依法产生董事长、监事长和总经理(总行行长)，而非行政指派。另一方面，要调整董事会构成，推广独立董事制度。股份制商业银行应聘请一定数量的独立董事，强化董事会决策的科学性，从而切实加强董事会对经营层的制约和监管。
3、妥善解决股份制商业银行“内部人控制”问题，降低成本。目前，我国股份制商业银行内部人控制的问题集中反映了银行公司治理结构不完善、缺乏有效的市场化监督评估机制、剩余索取权和剩余控制权错位、缺乏市场化的激励机制和市场化的竞争压力等方面的问题。内部人控制的负面绩效从外面表现形式上是多种多样的，但实质上反映的是成本问题。为了进一步健全和完善我国股份制商业银行的内部控制制度，应着手从以下几个方面努力：一是合理界定资源配置权力边界，明确各级经理人员（行长）的权能定位，健全权力监督机制。严格实行分级授权、分级管理制度，建立经理人员（行长）年审制度，完善干部异地交流和岗位轮换制度，使之逐步实现制度化、规范化，推行经理人员（行长）决策失误责任制度，使管理人员的权责利对称统一，完善高级管理人员换岗审计制度。二是建立健全按劳分配和按生产要素分配相结合的分配制度。股份制商业银行制度创新必须充分注重人力资本所有者权益的保护，给予人力资本所有者相当的剩余索取权。股份制商业银行要在加强津、补贴管理，取缔工资外非法收入的基础上，通过严格考核，对高级管理人员实行拥有剩余索取权、与经营业绩挂钩的年薪制；对一般员工实行与实际贡献挂钩的岗位工资制，拉开个人收入分配的档次。三是完善内控机构，健全内部制约机制。在严格遵守金融法律规章制度的基础上，建立健全具有高度独立性、权威性、管理严谨、运作规范、垂直领导、直接向法人代表负责的内控约束机制。四是建立健全各种内部行政管理和财务管理规章制度，强化内部稽核（审计）和会计监督。业文化再造策略。根据对企业文化的核心层和层所指范畴，结合股份制商业银行经营管理的自身特点，可以把股份制商业银行企业文化分为理念文化、风险文化、营销文化三个方面。这些不同类型的文化是一个有机的整体，都是股份制商业银行企业文化建设的主要内容，不可或缺。下面，分别从上述三个方面，阐述我国股份制商业银行企业文化的微观再造。
（1）理念文化再造。股份制商业银行的理念文化，应该是一个多要素组成的理念体系，这些理念包括价值观、风险、人才、创新。在这个体系中，成功是股份制商业银行的最终目标，是其他理念得以存在的基础，价值观是核心，风险是关键，人才是保障，创新是催化剂，这四个方面共同构建了股份制商业银行的理念文化。因此，股份制商业银行在理念文化建设中应该从以上四个方面尝试拓展。我国股份制商业银行要想在激烈的竞争中立于不败之地，就必须根据外部的金融环境，结合自身的经营情况，树立自己的价值观，以价值观为核心，以企业精神为指导依据，并将它的价值观贯彻到股份制商业银行的企业精神、发展战略目标、经营战略、营销战略中去，同时通过企业精神来促进企业文化的建设和完善。富有凝聚力的风险文化是股份制商业银行宝贵的精神财富，它能够统一全行上下的思想认识，带出了一支强有力的、有理念、有审慎工作习惯的员工队伍，这对于有效的防范和化解股份制商业银行经营过程中的信贷风险，保证和提高股份制商业银行资产质量至关重要。实践证明，一流的银行源自一流的服务，一流的服务源自一流的员工，员工的素质直接关系到企业的未来发展，股份制商业银行必须牢固树立人本管理思想，把聘用、培养和留住优秀的人才作为股份制商业银行长期的基本的政策。
（2）风险文化再造。商业银行是经营和管理风险的企业，培育良好的风险文化，是商业银行信贷业务健康、稳定发展的首要条件。我国股份制商业银行在风险文化再造过程中，应该考虑以下几个方面：股份制商业银行在培养自己风险文化的过程中，不仅要根据本国国情和本行的实际情况，更要积极借鉴国外商业银行的经验和教训，制定符合本行自身特点的规章制度，使之成为股份制商业银行风险文化理念的一部分，并在实践检验中不断丰富和完善；股份制商业银行要制定正确的信贷政策，并把它植根到银行员工的理念和实际行动中去，从而保证健康风险文化的形成。同时，股份制商业银行还要重视对员工进行各种形式的业务培训，重视前后台人员的交流，减少部门之间的摩擦，努力在全行形成统一的风险文化；股份制商业银行要加强对信贷人员队伍建设，提高其风险识别能力，培养其对银行的高度责任感和忠诚度。
（3）营销文化再造。现代银行业之间竞争激烈，科学技术得到普遍应用，银行之间的模仿创新使各银行间的产品差异逐步缩小。同时，客户需求在越来越趋于多样化的同时变化频率加快、效率要求也大幅提高。能否最大限度的满足客户的需求，成为银行成败的关键，反映出核心能力的高低。这就要求股份制商业银行在加大科技投资，加快产品技术创新的同时，必须高度重视运作效率、营销能力。首先，股份制商业银行要积极适应内外经营环境变化，增强危机感和紧迫感，树立起一切以客户为中心、以市场为导向、以效益为目标的现代商业银行营销观念。其次，股份制商业银行要加强市场研究，对不同客户群体进行细分，找出有价值的市场空间，并结合经营目标和自身资源，选定能够给银行带来价值的客户群体作为目标市场，开展营销活动，建立自己的竞争优势。第三，股份制商业银行要正确处理与客户的关系，加强客户关系管理（crm），建立长期密切的合作关系。客户关系管理主要利用it技术和互联网技术实现对客户的整合营销，通过客户管理信息化，提高客户的满意度和忠诚度。在客户关系管理技术推动下，传统的4p营销组合演变成为4c，即不看产品看客户需求、不看价格看客户成本、不看销代渠道看服务便利性、不看促销看与客户的沟通。
股份制商业银行核心竞争力的培育有赖于建立起有生命力和凝聚力的企业文化，而我国股份制商业银行企业文化再造又是一项浩大的战略性工程，只有树立正确的指导思想，采用科学的方法，循序合理的原则，并积极的采取应对市场竞争的新战略，才能营造出成功的企业文化。我国股份制商业银行应以改革和创新为动力，牢固树立以人为本的管理思想，以企业精神、价值观为核心，以提高全行员工素质为目标，在吸收和借鉴国内外企业文化建设的先进经验的基础上，建设具有自身特色的金融企业文化，进而促进股份制商业银行管理水平和核心竞争力的提高。
参考文献
1、我国银行股板块发展概况
1.1我国银行股板块上市公司基本情况
银行股板块是发达证券市场的重要组成部分。在成熟的证券市场上，蓝筹股以其盈利丰、回报稳定、股本规模大等特点，成为稳定市场的重要力量。而银行由于其经营比较稳定，盈利水平接近社会平均利润率的行业特点，在成熟的证券市场上已经成为蓝筹股的主要品种，是股票市场稳定的重要力量。从世界各个股票市场来看，银行上市是极为普遍的现象。从数量和结构上看，在欧美及许多发展中国家的股票市场中，金融股均占有较大比重。自1991年深圳发展银行在深圳证券交易所上市以来，截止2010年末，我国沪深两市共有银行类上市公司16家，其中，14家在上海证券交易所上市，另外两家（深圳发展银行和宁波银行）在深圳证券交易所挂牌上市，各银行的上市时间及所属指数情况如下表1所示。
随着四大国有银行的全部改制上市，银行股板块在上证综合指数中的作用越来越重要。中国银行在上市第十个交易日结束后，分别进入上证180指数、上证50指数、沪深300指数、中证100指数以及南方小康产业指数。中国银行上市后，进一步加速银行板块的形成，带动银行板块成为中国证券市场的一股重要的稳定力量。由于中国银行在上海A股指数中所占比重，有效地克服以前少数机构利用中石化拉升指数，控制市场的情况。同时，有利于防止国际游资操纵中国股票市场，为中国A股市场对外开放提供了基础。工商银行上市后大幅度提高了中国股票市场总市值，并且工商银行上市之时的市价总值排在当时所有上市公司首位建设银行的上市定位以及后续与A股市场的融合过程，对中国资本市场大盘运行格局产生重要影响。建设银行的上市取得又一重大进展，为中国资本市场注入了新鲜血液，对于缓解蓝筹股泡沫，确立投资者投资理念，稳定A股市场健康发展具有重要的意义。中国农业银行于2010年7月15日和16日正式在上海和香港两地上市，至此，中国四大国有商业银行全部实现上市，中国金融改革开始了新的一页。
1.2银行股板块在十大市值股中的情况
根据上海证券交易所网站得到2008年至2010年三年间股市十大市价总值最大股票的基本情况如表2所示。
从上表可以看出，2008年末，上海证券交易所10大市值排名中，银行股板块占了4个，占总市值的比例为17.34%；2009年末，银行股板块在十大市值股票中占了5个，占总市值的比例为15.59%；2010年末，占总市值的比例达到16.39%。十大市价总值所占总市值的比例呈逐年下降趋势，但银行股板块所占的比例却较稳定，在16%左右，占上海证券市场总市值的比例较大。
1.3银行股在上证综合指数中的权重分析
以上分析可以发现，我国银行股板块在上海证券交易所中所占的市值较高，以下分析银行股板块的个股及总体在上证综合指数所占的权重情况。
银行股在上证综合指数中所占权重=■
按照以上公式，以2010年9月1日至2011年2月28日间各银行股平均市值来计算得到的银行股板块在上证综合指数中的权重分布如下表3所示。
从以上计算结果可以看出，银行股板块在整个上海证券交易所市场中所占的权重为35%，比重非常大，由此对上证综合指数的影响也很大。在银行股板块中，工商银行在上证综合指数中所占的权重最大，为8.24%，其次是建设银行、农业银行、建设银行，其它的所占比重较小；同时，也可以发现，四大国有银行所占的比重较大，是上海证券市场的主力军。以下将就银行股板块对上证综合指数的影响程度进行实证分析。
2、银行股板块对上证综合指数影响的实证分析
2.1数据来源及处理
因银行股板块的大部分公司都在上海证券交易所上市，且深圳发展银行和宁波银行相对其他银行而言规模较小，因此，为能更好地研究银行股板块对股票综合指数的影响，本文选择在上海证券交易所上市的14家银行来实证分析其对上证综合指数的影响情况。
上证综合指数是运用最广的指数，不论是老百姓还是业内人士，在分析股市涨跌时习惯上多以该指数为参照物，它是上海证券交易所从1991年7月15日起编制并公布的、以全部上海证券交易所上市股票为样本，以股票发行量为权数，按加权平均法计算的股价指数，它以1990年12月19日为基期，基期指数定为100点。
上证综合指数的最主要优点在于它涵盖面广，以所有上市的股票作为编制对象，在股票市场股票数量有限的情况下可以迅速而有效的反映股市波动。作为人们普遍用来衡量我国股票市场的系统性指针，上证指数的涨跌对股民有着非常大的引导作用。
上海证券交易所在编制上证综合指数时，其公式中采用的是总股本，为能从相同的角度出发来分析银行股板块对上证综合指数的影响，本文在分析过程中采用的各股票市值也是根据总股本计算得到。
在银行股板块中，光大银行的上市时间最晚，其上市时间为2010年8月18日，按照上海证券交易所对新上市公司纳入综合指数计算的相关要求，需在新上市后第11个交易日才能计入指数，为了能较全面地考察银行股板块对上证综合指数的影响状况，故本文在此选择2010年9月1日至2011年2月28日间的银行股板块及上证综合指数相关数据来分析银行股板块与上证综合指数的相关性及其对上证综合指数中的影响程度情况，相关数据来自上海证券交易所网站、大智慧股票软件等。
2.2银行股板块与上证综合指数的相关分析
2010年9月1日至2011年2月28日间的银行股板块及上证综合指数的描述性统计分析如表4所示。
从表4可以看出，2010年9月1日至2011年2月28日间银行股板块市值的平均值为59683.91亿元，其中，工商银行、建设银行、农业银行和中国银行四大国有银行所占的比例较大。
相关分析是研究现象之间是否存在某种依存关系，并对具体有依存关系的现象探讨其相关方向以及相关程度的一种常用统计方法，通常利用相关系数的大小来衡量其相关度，因此，通过计算相关系数可以得到银行股板块与上证综合指数之间的关系。以下利用整理得到的2010年9月1日至2011年2月28日间14家上市银行市值及上证综合指数数据，采用SPSS软件分析银行股板块与上证综合指数的相关关系，结果如下表5所示。
由上表可以看出，银行股板块总体与上证综合指数之间存在较强的正相关关系，相关系数为0.857，在0.01 的水平上检验显著，这说明银行股板块股价上涨百分之一，上证综合指数有99%的可能性上涨百分之一。同时，光大银行、浦发银行、工商银行的相关系数超过了0.7，有12家银行与上证综合指数的相关系数超过0.5，说明了银行股板块与上证综合指数之间存在较强的正相关关系。
2.3银行股板块对上证综合指数的影响程度分析
以上相关性分析可以看出，银行股板块与上证综合指数之间存在较强的正相关关系，以下将采用回归分析方法分析银行股板块对上证综合指数的影响程度。
首先，本文建立的如下的回归模型：
INDEX=α+βBANK+ε
其中，INDEX代表上证综合指数，BANK代表银行股板块平均市值，利用以上相关数据，采用EVIEWS软件进行回归分析得到的结果如表6所示。
从上表的结果可以看出，模型回归的R-squared为0.717096，相对较优，且各项拟合的参数都较显著，因此，模型的回归结果较理想，由此，得到银行股板块对上证综合指数影响程度方程为：
INDEX=83.13977+0.641754BANK
从以上回归结果方程可知，当银行股板块市值整体波动1%时，上证综合指数将波动0.64%，可见，银行股板块对上证综合指数的影响比较大。因此，在投资过程中，要充分把握银行股板块对上证指数的影响，通过银行股板块的波动情况来预测综合指数的变化情况，以更好地把握趋势。
结论
本文通过对我国银行股板块对上证综合指数影响的研究，对二者之间的关系有了更深入的认识，主要得出如下结论：
（1）2008年至2010年间，十大市价总值所占上海证券市场总市值的比例呈逐年下降趋势，但银行股板块所占的比例却较稳定，保持在16%左右。
（2）银行股板块在整个上海证券交易所市场中所占的权重为35%，比重非常大，对上证综合指数的影响也很大，在银行股板块中，工商银行在上证综合指数中所占的权重最大，为8.24%。
（3）银行股板块与上证综合指数之间存在较强的正相关关系，相关系数为0.857，各银行各股与上证综指之间也存在一定的正相关关系。
（4）回归分析结果表明，当银行股板块市值整体波动1%时，上证综合指数将波动0.64%，可见，银行股板块对上证综合指数的影响比较大。
由此，在日常的投资中，可以通过分析银行股板块的波动情况来推测上证综合指数的变化趋势，可以在达到一定目的的前提下尽量减少工作量，而且推测具有一定的可信度。
参考文献：
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有效的公司治理结构主要解决两个问题：（1）在所有权和经营权分离的情况下，如何避免经理层损害股东的利益；（2）如何使经理层努力、有效地工作，为股东创造最大的回报。
2、内部控制和股权激励在银行治理中的作用
完善的内部控制和股权激励制度是商业银行公司治理的两个关键性的制度安排。内部控制和股权激励对于保证商业银行高效有序运作十分重要。
（1）内部控制的作用有效的内控制度是良好公司治理结构的应有之义。其作用有三：一、有效的内部控制可以在两权分离的条件下保障股东和储户等利益相关者的利益；二、有效的内控制度可以确保银行合法、规范运营，避免银行在经营过程中出现重大失误；三、有效的内控制度是风险管理的前提，是提升银行资产质量的重要保障。
（2）股权激励的作用股权激励是一种长期激励措施，通过将员工（主要是管理层）的利益与股东价值联系在一起，为公司员工提供创造股东价值的动力。员工持股使员工成为公司的所有者，解决了所有者和经营者利益冲突的问题，解决了所有者与经营者目标不一致的矛盾，双方成为利益共同体，有利于缓解委托矛盾。
在中国入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考虑引进国际战略投资者，通过引进国际战略投资者，实现股权结构多元化，促进银行治理结构的改善和整体竞争。
2002年，在各方面的大力支持下，浦发银行成功引入国际战略投资者和外籍董事，花旗银行海外投资公司持有我行4.62%的股份，成为我行的第四大股东。我们将以此为契机，进一步完善了我行的完善公司治理，借鉴国外银行经验，按照逐步与国际银行业接轨的标准，努力建成一家国际上比较好的现代商业银行。
三点建议
1、金融企业：可否实行股权激励
对于中国金融业而言，有必要实行股权激励。从国外经验看，商业银行是一个竞争性很强的行业，人员的流动率非常高。尤其是高管人员。数据表明，国外实行股权激励的行业相对集中在制造业与金融业，两者约占实施股权激励公司总量的近一半以上，而美国银行业拥有股票期权的员工占员工总数的比例高达10-15%，远高于工业企业3-5%的比例。
2、股权激励实施方式：全员还是高管
从严格意义上说，股票期权和员工持股是不同的两种激励模式。从中国的现实出发，股票期权和员工持股两种股权激励方式都需要建立，考虑操作性，建议先推行员工持股，在适当时机推行高管持股。
3、具体的政策建议
目前我国上市公司实行股权激励机制仍面临一些政策障碍。
例如《公司法》第12条规定：“一家公司对外投资不得超过净资产50%”；
第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。“公司依照规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告”。
第78条规定：公司注册必须采用实收资本制；
