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我国内部控制规范披露发展历程
2006年6月6日，国资委了《中央企业全面风险管理指引》，要求中央企业围绕风险管理策略目标，制定内部控制系统。2008年5月22日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合了《企业内部控制基本规范》，要求上市公司从2009年7月1日起开始执行，同时鼓励非上市的大中型企业执行。2010年4月15日，上述五部委又联合了《企业内部控制配套指引》，要求在境内外同时上市的公司自2011年1月1日起首先施行，自2012年1月1日起实施范围扩大到在主板上市的所有公司，并择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。2012年8月15日，财政部会同证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，为稳步推进主板上市公司有效实施企业内部控制规范体系，决定在主板上市公司分类分批推进实施企业内部控制规范体系。2014年1月3日，证监会同财政部制定了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号―年度内部控制评价报告的一般规定》，规定需要披露内部控制评价报告的上市公司，在年度报告时应遵照执行。
此外，我国独立审计准则和国家审计准则均要求审计人员关注被审计单位内部控制的建立健全情况和有效实施情况，为出具审计报告提供依据。
2015年我国上市公司
内部控制信息披露情况
本文选取深市、沪市交易所上市公司为样本。所需的内部控制自我评价报告、内部控制审计报告来自深交所、上交所和巨潮网网址，并手工整理内部控制自我评价结论、审计意见和内部控制缺陷信息。披露报告以能否在深交所、上交所和巨潮网网址查找到为准。样本截止时间为2015年4月30日，样本总数量为2631家公司。
1.2015年内部控制评价报告及审计报告披露基本情况分析。
经统计，2014年度，2586家上市公司披露了内部控制评价报告，总体披露比例为98.29%， 其中，按照规范披露的公司为2088家，占比为80.74%；内部控制评价结论整体有效的上市公司共2549家，占比为98.57%；。披露了内部控制评价报告的上市公司中，2262家公司披露了内部控制评价范围，占比87.47%；274家上市公司披露了内部控制评价方法，占比10.60%。
2014年度，2049家上市公司披露了内部控制审计报告，总体披露比例为77.88%。其中，1424家上市公司披露了规范的内部控制审计报告，占比为69.50%；内部控制审计意见为标准无保留意见的上市公司共1965家，占比为95.90%；内部控制审计意见为非标意见的上市公司共84家，占比为4.10%。其中带强调事项段的无保留意见共58家，占比2.83%；保留意见共2家，占比0.10%；否定意见共21家，占比1.02%；无法表示意见共3家，占比0.15%。
2.内部控制评价及审计缺陷披露情况分析
在2014年度内部控制评价报告中，2141家上市公司披露了内部控制缺陷认定标准，445家上市公司未披露内部控制缺陷认定标准；343家公司披露了2014年度内部控制缺陷，共披露2345项内部控制缺陷。其中，重大缺陷96项，占比4.09%；重要缺陷77项，占比3.28%；一般缺陷2165项，占比92.32%；未区分缺陷等级的内部控制缺陷7项，占比0.30%。在这343家上市公司披露的2345项内部控制缺陷中，披露了具体内容的内部控制缺陷838项，占比35.74%，缺陷内容主要涉及资金活动类缺陷、财务报告类缺陷、组织架构类缺陷。；
2014年度，会计师事务所出具的内部控制审计报告中，导致否定意见的内部控制重大缺陷共计53项，否定意见报告共21家，导致否定意见的内部控制重大缺陷共计53项。所涉及的业务活动/事项主要为资金活动类缺陷、财务报告类缺陷和资产管理类缺陷。
我国上市公司内部控制信息披露存在的问题
1.内部控制信息披露内容流于形式，缺乏符合企业披露的实际动机。
从以上的分析和数据我们可以看出，上市公司已经开始重视内部控制信息披露的重要性，但是很大部分公司披露的信息量依旧不高，流于形式，披露内部控制缺陷的公司仍占少数，仅少部分承认存在重要或者重大缺陷，即使在报告中披露了内部控制缺陷，一般也只是简单地带过，很少涉及实质性的缺陷问题，信息含量较低，很难真正为各利益相关者提供对决策有用的增量信息。这也体现企业缺乏披露内部控制的积极动机。与遵守相关规定向投资者公开企业信息，提高企业形象给企业带来的收益相比，披露内部控制的成本过高。一方面会在投资者范围内造成很多不良的影响，给企业带来负面影响，使其在投资者心中的形象大大降低；另一方面，在内部控制缺陷披露过程中也极易造成公司商业机密的泄露，更可能导致公司经营失败等。因此企业基于收益成本原则，对内部控制信息的披露持消极态度。
2.上市公司内部控制体系不完善，缺乏内部控制的有效执行。
近年来，尽管对于内部控制及风险管理得到企业越来越多的重视，但是上市公司内部控制体系的建设仍然不够完善，主要体现在内部风险控制观念弱化，缺乏正确业务流程的指导和风险管理体系的保障以及完善的公司治理结构。公司股权的集中导致董事会与管理层的相互重叠，导致控制权过于集中，很难形成法人治理的权利制衡机制。这些缺陷使内部控制制度无法在企业得到完全有效的执行。
3.内部控制披露相关法律的司法约束不足，缺乏有效的外部监管。
上交所及深交所颁布的内部控制指引是根据法律法规及规范性文件和证券交易所股票上市规则的规定而制定的，虽然要求上市公司强制执行，但是内部控制指引毕竟只是行政监督性质的规定，并无法律效力。因此由于缺乏对违法违规事件责任人的事后处罚，对违法违规行为难以形成威慑力，其司法约束力明显不足。
如何加强和完善
内部控制信息披露
1.规范上市公司内部控制披露体系，激励上市公司提高信息披露的积极性。
监管机构应进一步规范上市公司的内部披露体系，对其内部控制的评价方法、范围、内部控制缺陷的认定标准及披露方式做进一步详细清晰的规定，使投资者等相关内部控制报告使用者能从中得到更多有用信息，从而使披露规范的上市公司能够享受声望提高等带来的好处；此外，监管机构应正确引导上市公司，提高其对于内部控制信息披露其积极性。
2.加强企业内控控制风险防范体系建设，完善治理结构及内部控制执行。
企业应进一步加强内部控制风险防范体系建设，强化内部控制风险管理观念，优化股权结构，建立起股东会、董事会、监事会以及管理层之间制衡的机制，强化责任意识，保证内部控制发挥应有的功效。从而建立起完善的内部控制环境，使企业内部控制能够得到有效的执行，使内部控制信息披露成为上市公司自觉自愿的行为。
3.完善上市公司信息披露相关法律，增强司法约束力及外部监管作用。
我们可以在某些方面借鉴像美国颁布的《萨班斯法案》的成功经验，进一步完善我国上市公司信息披露的相关法律，增强其对上市公司管理层的行为及违法行为处罚的司法约束力。从而使外部监督机构在检查监督过程中对上市公司的行为能够做到有法可依，增强司法约束力。同时，外部监管机构要加强对上市公司内部控制信息的监管力度，建立起完备有序的稽查机制，对于披露虚假信息、隐瞒内部控制重大缺陷的上市公司以及出具虚假内部控制审核意见的会计师事务所，应当落实处罚，加大上市公司及注册会计师的违约成本。
二、研究设计
（一）研究假设
本文将公司治理细化为四个部分――股东大会、董事会、监事会和经理层，分别探究这四个方面可能对内部控制产生的影响。
在股东大会方面，股权集中度越高，越有利于企业的集中管理。在董事会方面，如果董事会规模大，董事具备不同领域的专业背景，将有助于公司决策。而且，独立董事会增强董事会的独立性，减少执行董事和管理层合谋的可能，增强内部控制的有效程度。董事会会议召开越多，董事对公司事务越积极，内部控制的有效程度也会相应提高。在监事会方面，监事会会对公司的业务活动进行监督和检查，增强内部控制的有效程度。在经理层方面，两职兼任会导致董事长与总经理之间权责不明，削弱了董事会的监管作用，不利于内部控制的实施。
因此，本文提出假设1：股权集中度与内部控制正相关。假设2：董事会规模与内部控制正相关；独立董事比例与内部控制正相关；董事会会议次数与内部控制正相关。假设3：监事会规模与内部控制正相关。假设4：两职兼任对内部控制产生不利影响。
（二）样本选择
本文选择2014年数据，除去ST公司、不完整的数据等，得到样本，通过SPSS20进行分析。
（三）变量定义
1.被解释变量定义。本文将内部控制得分作为被解释变量，决定选取从内部控制目标入手，构建内部控制评价模型。
选取总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、营业利润率、净资产收益率、净利润现金含量、投资资本回报率计算内部控制经营得分，资产日常损失、资产减值损失、对外担保比、关联方占用比计算内部控制资产安全得分，可持续增长率、销售增长率、长期资产适合率、托宾Q计算内部控制战略得分，CPA出具的审计报告意见计算内部控制报告得分，罚款支出比和是否受处分计算内部控制合规得分，并将各项得分进行加减计算，得到内部控制总得分（Y）。
2.解释变量。本文将假设中的股权集中度（X1）、董事会规模（X2）、独立董事比例（X3）、董事会会议次数（X4）、监事会规模（X5）、两职兼任（X6）作为解释变量。
3.控制变量。本文将企业规模作为控制变量考虑，以排除这一因素对内部控制的影响。
（四）模型设定
本文通过构建方程Y=a+bX1+cX2+d
X3+eX4+fX5+gX6+hC，进行回归分析。
三、实证结果
本文的回归结果如表1：
回归结果中调整R方为0.25，拟合结果一般，但是Sig为0.00，回归结果是有意义的，并且D-W值为1.95，不会因为自相关影响结果，且容差显示不存在多重共线性的影响，满足线性回归的条件。根据回归结果，得到解释变量和内部控制之间的关系为：
Y=-57.29+5.78X1-0.24X2-22.23X3+0.04X4+2.31X5-2.33X6+3.90C
从这一结果可以得出：股权集中度、监事会规模与内部控制在1%的显著水平上正相关，符合本文假设；两职兼任与内部控制在1%的显著水平上负相关，符合本文假设；独立董事比例和内部控制在1%的显著水平上负相关，与假设不符，可见我国某些上市公司的独立董事并未发挥其作用，影响了回归结果；董事会规模、董事会会议次数与内部控制关系不显著。
四、结语
一、上市公司加强内部控制的必要性
在当前资本市场上，资源的稀缺性决定了上市公司必须严格控制自身经营，以最大化的实现经营收益、创造价值。内部控制是上市公司日常经营与管理中的一个重要组成部分。合理有效的内部控制能够帮助企业严格控制成本和实现企业的经营效率最大化。其重要作用具体体现在以下几个方面。
1.保证上市公司对法律法规的遵守
为了保证资本市场的有效性，国家和相关部门颁布了大量的法律法规以规范上市公司的日常经营和相关从业人员的行为。例如，上市公司进行信息披露内容的要求，上市公司在日常的会计记录中，保证相关内容的真实、准确和完整性。如果不能建立相关有效的内控措施来达到这一要求，上市公司的信息披露报告很可能因为不合格或者违规被相关监管机构处罚或者处分。
2.保证上市公司对自身经营情况的良好把握
上市公司在进行经营决策时，需要对以前的相关数据等进行分析。管理层要想掌握一手资料必须适当的内控措施对相关数据进行保存和归档，否则就会出现数据流失等现象。比如，电子化的数据操作系统就比文档类的更加可靠，对数据资料保存的系统化程度也更高。
3.保证上市公司经营的有效性
上市公司要想在竞争异常激烈的资本市场获得一席之地，必须在其生产经营过程中做好严格的内部控制。其内部控制主要内容有对生产、经营成本的控制，对人力资源使用效率的控制，对管理费用的控制以及对营业利润合理分配的控制等。
4.提升上市公司整体价值
上市公司的队伍非常庞大，其内部控制水平也强弱有别。通过对上市公司内部控制有效性和公司业绩的分析可以发现，对于内部控制有效的企业，其公司业绩和整体的受信任程度也相应较高。而对于那些在内部控制上表现颇令人担忧的上市公司，其公司的市场价值也往往较低。所以，内部控制与上市公司价值是相辅相成的。
二、上市公司内部控制的现状
1.上市公司内部控制水平参差不齐
上市公司鱼目混杂，表现在内部控制水平上也是良莠不齐。有良好的公司治理结构的上市公司，在公司经营方面常常有更多的控制措施，使得在很好的控制生产经营成本的同时，获得更大的利润和收益。但是对于那些没有掌握很好的内部控制技术的上市公司，公司整体的内部控制意识不强，公司员工对内部控制的重要性并没有很高的认同感。另外，愿意披露公司内部相关信息的上市公司其内部控制的有效性往往较一般上市公司高。上市公司在内部控制上表现出很大的差异性。
2.上市公司内部控制实施度不高
在我国，虽然很多上市公司制订了名目繁多的内部控制体制，但是实际上的执行效果却令人担忧。其原因主要是多数的内部控制执行者将过多的注意力放在内部控制体制上，但是在其实际执行上却不太关注，导致严重的本末倒置。另外，还有一方面是因为相关的被监管对象对内部控制的实际效果并不理解，内部控制机制形同虚设，大多流于形式。有的即使大家对其很熟悉，但是由于缺乏相应的奖励措施激励被监管对象按照其导向行为的方向发展，使得最后的结果也不尽如人意。
3.上市公司对内部控制缺乏正确的认识
许多人认为内部控制就是指内部的牵制。将主要的工作精力放在对人员的控制上，而对内部控制的制度却不重视。另一方面，有的管理人员认为内部控制只需要加强对内部控制制度的研究而忽略了制定的控制的实际执行情况。这两方面的观点都是及其片面和不正确的，都会导致内部控制不能发挥其最大的有效性。
三、上市公司如何加强内部控制
1.加强对上市公司内部控制的监管，强化注册会计师的责任
上市公司的内部控制有效与否对资本市场的合理运营起很大作用。因此，必须制订相关性更高的法律法规，加强对上市公司内部控制的监管。另外，注册会计师在对上市公司进行审计或者审阅业务时，应该小心谨慎，认真求实，一旦作出相应的审计报告或者审阅报告，便要承担相关的法律责任。由于信息使用者在考虑到注册会计师独立第三方的身份时，在很大程度上会选择相信注册会计师的出的结论，因此需要加大注册会计师在该方面的法律责任，以促进其更加出色的完成相关的任务。
2.建立合理有效的奖励机制，激励相关人员认真履行责任
对上市公司而言，根据相关需要设定的内部控制系统必须落实到每个人的实际行动中才能起到作用。一定程度的奖励机制可以很好的促进相关业务人员对内部控制措施的遵守。例如，在相关企业，对相关材料出库单实行定期的核查，来检查是否存在相关负责人是否出错的情况。对不同的考核结果，对出错率小的负责人，给予相应的物质奖励以促进其它员工在工作时的积极性。
3.全面提升管理人员素质，制订切实有效的内部控制系统
只有符合法律法规要求和上市公司经营管理需要的内部控制措施才能对上市公司的内部管理作出实质性的贡献。想要完成这样一项任务，需要管理人员在管理知识、计算机编程等多学科门类的综合知识。上市公司应该加大在提高内部控制方面的投入，定时开展相关的培训工作，提高管理人员素质，或者招揽更多在这方面的人才，各个方面共同努力，相信最后一定可以取得想要的结果。
4.提升上市公司积极参与内部控制的意识，加大文化宣传
只有在一个各个组织管理部门都热心参与内部控制的环境中，制订好的内部控制系统才能更好的发挥其强化公司内部管理的作用。因此，必须切实提升上市公司积极参与内部控制的决心和毅力。上市公司应该对相关内部控制系统多加进行宣传，从内部控制的作用和用途着手，利用文档、海报、邮件等途径在公司内部传达，或者还可以在网上信息公告，像社会公众进行宣传以增加社会对上市公司内部控制有效性的信任程度。
四、小结
上市公司内部控制的有效与否与公司业绩有很大的关系。上市公司加强其内部控制水平能够保证上市公司对法律法规的遵守、保证上市公司对自身经营情况的良好把握、保证上市公司经营的有效性以及提升上市公司整体价值。但是，纵观当下上市公司内部控制现状，则存在很大的问题，主要表现在，内部控制水平参差不齐且内部控制实施度不高。为了达到较高的内部控制水平，应该加强对上市公司内部控制的监管，强化注册会计师的责任，建立合理有效的奖励机制，激励相关人员认真履行责任。另外，上市公司应该全面提升管理人员素质，制订切实有效的内部控制系统，提升上市公司积极参与内部控制的意识，加大对内部控制的文化宣传。
参考文献：
[1] 罗毅.上市公司内部控制初探[J].时代金融.2011（18）
一、引言
保险公司在具体的事情方面应该承担什么责任是需要进行风险预估的，这样才能避免公司由于过度承担责任导致经营失败。美国国际集团（AIG）由于过度冒险而遭到大批客户的拒绝，给公司发展带来了极其不利的影响，这就说明科学合理的进行风险承担，才是保险公司经营之本。
保险公司经理人的决策行为一般受到两个因素的影响，一个是内部治理，一个是外部监管。内部治理的有效性就在于经理人可以为股东提供最大化的财富值，而外部监管更加有利于公司的稳健发展，保证经营风险在可控的范围内。因此，经理人的决策收到双因素的制约，同时两者存在互补关系，为公司的健康良好经营保驾护航。
二、保险公司内部治理、外部监管及风险的概念
（1）内部治理。现在市场的发展促进了公司所有权和经营权的分离，虽然对公司的发展具有益处，但是经营者和所有者之间因为利益不同，采取的措施和方法也就不尽相同，经营者也有可能不考虑所有者的利益，于是就有了公司内部治理的问题。内部治理结构多半是由高层管理人员、股东和其他利益相关者相互作用中产生的具体问题，从对公司治理的研究看，主要分为两个方面，第一是从股权结构方面来研究，将股东按照持股比例的多少进行分类，然后运用股权集中度、绩效等对股东的利益进行合理分配，让大股东享受到更多的经济效益，这样的安排有利于股东之间的监督，也有益于建立激励机制。第二就是从资本结构方面研究公司治理，就是根据资本结构分清公司债权债务关系，然后进一步理顺公司治理机制。
（2）外部监管。外部监管就是从外部治理的角度来管理公司，外部环境直接影响着公司的决策，包括法律、政治和社会的规则等，这些都极大的影响着内部的规章制度和文化形成，也会对公司的经营活动产生制约。我国学者对外部监管进行了深入了研究，认为至少包含契约文化、产权保护、政府治理等多方面内容，为了从根本上解决内部治理的问题，就需要结合外部环境制定适合内部治理的方案，协调好公司内外之间的关系，促进金融行业的有序良好的发展。
（3）风险。保险公司是经营风险的公司，就势必要面临各种各样的风险，可以将风险分为一般风险和保险公司特有的风险。其中，一般风险包括市场风险、法律风险、经营风险、信用风险等，而保险公司特有风险是指承担风险以及与准备金相关的各种风险。
三、保险公司内部治理、外部监管与风险承担关系分析
（1）内部治理对保险公司风险承担的影响。股东和保单持有人的之间产生的冲突是保险公司内部矛盾之，在完全市场的条件下，保单持有人如果可以掌握很多有关保险公司内部的信息，就可以预测风险，假设公司的管理者经营目标是是实现公司财富最大化增长，那么保险公司在市场上的评估值，和本身投资的成本就没有直接联系。但是这是一种假设情况，不太适合保险公司的内部实际。保险公司股东和保单持有人之间导致的风险是股东道德风险，因为他们之间的风险和收益呈现了明显的不对称，股东更加偏好风险，希望财富能够达到预期目标，且因为股权决定权益，本身具有激励作用，所以股东很可能选择更高风险的项目，这就与保单持有人之间的利益冲突，是内部治理的基本问题。此外，保险公司股东与管理者之间也会产生冲突，经营权和所有权的分离，在薪酬和业绩的刺激下，管理者有可能不会顾及股东的长远利益，而追求短期可以获得高收益高风险的投资，无形中增强了保险公司的经营风险。
（2）外部监管对保险公司风险承担的影响。外部监管是由于政府的各项措施对保险公司的约束，对风险承担有以下影响：保单持有人本身处于弱势地位，且投资分散，需要有一个部门对保险公司实施监管，这就是政府相关部门需要承担的责任；监管机构在一定程度上制约了保险公司的经营行为，同时也保障了保单持有人的部分权益，对保险公司追求高风险的投资活动给予有效的限制，保证了公司的稳定发展。
（3）保险公司内部治理、外部监管与风险承担的关系。经过对保险公司内部治理、外部监管与风险承担进行研究，很多学者得出了一个共同的研究结论，就是如果外部监管强度增大，那么内部治理的程度就会变弱，也就是保险公司内部治理与外部监管之间存在着替代效应，这种效应的表现也是比较明显的。当外部监管力度大时，内部治理的替代效应就大，保险公司面临着较低的风险；相反，保险公司则会加大风险。
四、结束语
综上所述，保险公司面临着各种各样的风险，如何有效地管控这些风险，选择适当的投资方式，对于保险公司的健康经营有着非常重要的意义。公司需要平衡好内部治理与外部监管的关系，两者之间的替代效应，会保险公司的风险承担也产生着影响，公司股东与管理者人也要协调内外之间的关系，以促进公司健康发展。
参考文献：
内部控制是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善经营管理、提高经济效益。企业内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。
一、我国上市公司内部控制管理存在的问题
作为社会公众企业的上市公司，承载着股东财富增值的期望，承担着众多的社会责任，加上监管部门要求下的信息透明，以及市场约束力的增强，使企业内部面临着较多管理上的重点和难点。近几年，我国上市公司在内部控制体系的实施及评价等方面都有了积极的发展，如大部分上市公司在金融危机的形势下，提高了对内部控制和风险管理的重视程度，组织了内部控制的梳理工作，有针对性地加强管理；企业风险防范认识进一步加深；越来越多的上市公司开始编制并披露内控评价报告，推动内控理念和制度深入人心、落地生根。然而，就我国上市公司内控管理现状而言，普遍存在以下问题：
（一）内部控制环境不完善
在企业内部控制五要素中，内部环境是企业实施内部控制的基础，良好的内部环境对于内部控制的有效实施起到了非常重要的作用。目前中国上市公司根据《公司法》和《证券法》设立了股东大会、董事会、监事会以及一些专门的委员会，制定了相应的议事规程，但是由于股权高度集中和国有资产所有者缺位，内部人控制现象普遍存在，弱化了董事会、监事会的监督作用，公司治理结构不适当。另外，企业组织结构、企业文化和人力资源政策等方面的缺陷，也不利于内部控制发挥作用。
（二）风险意识薄弱
目前，我国大多数上市公司经营管理水平低，风险意识不高，风险管理机制不健全。主要表现在：缺少科学有效的风险评估机制，风险控制方法落后，多数企业的内部控制侧重于事中和事后控制，而对风险的事前预测和控制涉及较少。随着中国经济的发展，公司间的竞争越来越激烈，公司将面对更大的环境变化和生存风险。然而，从中国上市公司的现状来看，普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张现象，其风险意识没有提到应有的高度，更缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。
（三）缺乏有效沟通，信息流通不畅
目前，中国大部分上市公司或多或少存在着公司内部、与监管部门之间信息沟通不畅的现象。具体表现在信息的上下向沟通中，普遍存在信息传递过程迟缓，信息在层层传达时发生歪曲，甚至遗失等现象；而且由于信息反馈机制不完善，上向沟通受阻，使上层管理者无法迅速获得第一手信息；由于下向沟通不及时，使得上层决策者以及管理者的最新信息没有及时传递到每一位员工，使公司决策没有及时得到落实。
（四）监督机制不健全
在当前经济发展阶段，中国大部分上市公司没有真正建立监督部门，上市公司中的监事会也没有起到其应有的作用，大部分上市公司的监事会成员没有达到应有的职业素养和专业素质的要求，甚至一部分监事会成员都是由公司管理层领导兼任，这样就从根本上限制了其作用的发挥，还有一些上市公司只是让内部审计部门充当监事会的作用，他们的监督作用也是微乎其微。
二、对于加强我国上市公司内部控制管理的建议及思考
（一）建立有效的企业法人治理结构，形成明确的权利制衡关系
一是改进“三权”制衡的体系，明确股东大会和董事会以及监事会的权力；二是切实保障两权分离。我国法律应该严格限制董事会与经理层的重合，并且应将重合的比例限制在一定的比例之内，同时也应该加强董事会的建设；三是加强董事会在内部控制体系中的作用。
（二）加强风险管理
强化风险管理，是现代企业内部控制的一个重要内容，对于上市公司而言，由于所有权与经营权分离、股权集中度较高，其风险管理也就显得更为重要。首先，上市公司的所有员工都必须树立风险意识，只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。其次，上市公司在经营过程中应加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。同时，还要合理客观地评估企业现状和风险。上市公司更应密切关注内控指引的建设与更新，以正确把握政策要求，减少不必要的成本。同时，还要通过建立内部监督机构对企业高风险区域经常进行检查，来及时发现已存在的或潜在的风险。
(三)完善信息沟通系统
1、政府部门应积极以制度形式建立健全强制实行内部控制信息披露的准则和指南，规范上市公司内部控制信息披露的内容和格式，明确谁为内部控制信息负责和出台相应的处罚措施。
2、企业内部也应建立完整的内部控制制度体系和清晰的业务流程，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，对每一个部门的责任和利益明确界定，防止权力重叠，也避免出现权力真空。通过汇编内部管理制度、业务流程图、权限指引等，促进企业各层级员工明确机构设置和职责分工，正确行使职权。开设信息反馈渠道，确保员工在工作中遇到的问题可以及时报告和解决。
（四）对于上市公司制造虚假会计信息的行为加大处罚力度
企业应当增加制造虚假会计信息的一个成本，国家应加大对会计师事务所的处罚力度，使得注册会计师能够更为谨慎地执业，并保持执业的规范性和独立性。
参考文献
一、公司治理下内部审计职能存在的问题
（一）内部审计在公司治理结构中的地位
在组织治理结构中，内部审计是否被准确定位？一个放之四海而皆准的方法是不可能存在的，尽管首席审计官（CAE）一直确认他们直接向审计委员会报告，但行政报告路径大相径庭。一部分向首席执行官（CEO）报告，还有一部分向首席财务官（CFO）报告或首席风险官（CRO）报告。内部审计在公司治理中发挥作用的前提是要进入股东、董事会和高管层这一层次的受托责任关系。如果内部审计只是在较低层级的受托责任关系中发挥作用，那么就不属于公司治理的范围，内部审计也无法在治理中发挥作用。
（二）内部审计独立性受到威胁
我国现状是企业组织形式改革还不够完善，现今的企业除了少数的股份制企业等管理体制比较现代化的体制制度设置审计委员会，大多数国企以及中小企业甚至连内部审计委员会都没设置，即使设置了也大多流于形式或直接为管理经营者服务，有失审计的独立性。
二、经营管理下内部审计职能存在的问题
（一）内部审计是风险管理战略的一部分
组织越来越重视内部审计人员，经常要求内部审计人员评价业务流程、战略以及可能产生的风险，判断决策是否与组织的目标、道德、文化、及风险偏好相一致。但这样就产生一个问题：内部审计人员是都具有正确评价潜在风险事项的专业知识和技能？因为他们必须对组织的业务有深入的了解，需要内部审计人员必须“跳出审计的圈子”，通过与管理部门深入的合作，了解决策内涵，从而体现内部审计的增值的价值所在。
（二）内部审计已经成为经营管理专属的工具
在经营管理的审计视角下，管理者之所以推崇内部审计，是因为他们希望组织的一切活动都处于掌控之中。在此基础上形成的传统内部控制方法，如组织规划控制、授权批准控制、记录报告控制、全面预算控制、实物保护控制等，核心工作都是纠错、防弊，以确保企业各项工作按计划进行。
三、内部审计同时服务于公司治理和经营管理的协调分析
内部审计该服务于经营管理还是公司治理？鉴于经营管理、公司治理视角下内部审计的问题，本文认为内部审计应同时服务于两者，需要找到两者的接洽点。这个接洽点的具体可以体现在内部审计职能设计上：内部审计职能应分设两个部门机构，一个部门用来监督经营管理直接隶属于内部审计委员会，其职能是监督管理层经营管理过程中的合法性、有效性。另一个部门用来直接服务于经营管理，隶属于管理层和第一个部门，其职能是监督总公司及下属子（分）公司的经营管理过程中的合法性、有效性；同时具有"例外原则"的权利（例外原则是指在服务于经营管理的过程中发现管理层有违背理论的事件，可以直接越级上报第一个部门或内部审计委员会）。
（一）分设两个内部审计职能部门的优越性
1.明确内部审计在公司治理的地位
在组织治理结构中，内部审计能被准确定位。分设两个内部审计职能部门明确了各自的职责和权限：直接用来监督经营管理部门由于直接隶属于内部审计委员会，其职能明确为监督管理层经营管理过程中的合法性、有效性。内部审计也必然在公司治理结构中直接进入股东、董事会和高管层这一层次的受托责任关系。在实务中体现为内部审计的报告关系上，是向CFO或CEO报告，内部审计显然进入了经营管理的受托责任关系中。同时内部审计人员可以"跳出审计的圈子"，通过与经营管理层的深入合作，了解决策内涵，从而使内部审计人员具有正确评价现在风险事项的专业知识和技能。
2.降低企业风险
内部审计的利益相关者开始转变他们的专注焦点，越来越专注风险、风险管理和治理。分设两个部门使权责分明，不仅可以迎合利益相关者和潜在投资者而且可以有效的减少侵吞国有资产现象，还可以为职业经理人这一必然选择铺平道路。
3.体现审计独立性的本质和受托责任关系
依据审计本质的理论的解释，独立性的审计本质是保持投资者和经营者利益最大化的控制器。而投资者为了追求自己利益的最大化，往往会将经理们的报酬与其经营业绩挂钩进行激励，但这又会加大经理们虚报业绩，侵害投资者利益的可能性。因此，投资者在对经营者进行激励的同时，必须对经营者进行必要的约束。单独设置隶属于内部审计委员会的部门机构以及内部审计的“经常、及时、有针对性”等特点能更好的约束管理层，更好的服务于公司治理。同时设置单独的服务于公司经营的内部审计能更好的服务于公司经营，使组织的一切活动都处于掌控之中以减少不确定因素对经营管理的影响。
（二）分设两个内部审计职能部门的局限性
1.组织机构扩大，企业成本增加
同时设置两个部门机构既服务于公司治理又服务于经营管理使组织机构扩大使企业成本增加。但从成本收益的原则出发，减少潜在威胁的可能性无疑是减少了企业成本，而且大大减少了经营管理层可能存在的道德风险和逆向选择。所以我认为内部审计职能设计的结果虽然使组织机构扩大增加企业成本，但利大于弊。
2.产生多头领导的局面
例外原则要求在服务于经营管理的过程中发现管理层有违背理论的事件，可以直接越级上报内部审计委员会，而忽视了现有经营管理层的存在，可能遭受管理层的排挤，同时对两个领导负责可能产生多头领导的局面，增加内部审计人员的工作的困难度。我认为可以规范内部审计职能规章制度的角度来解决，对例外原则做出明确的规定。
3.增加内部审计人员工作难度
分设两个内部审计职能部门，尤其是直接服务于经营管理的的职能部门，要求内部审计人员具备正确评价潜在风险事项的专业知识和技能，而且在深入了解组织业务的过程中需要具备一定的企业管理方面的专业知识也技能。同时要求具有一定的组织协调能力和对例外原则应用的分辨能力。
参考文献:
集团公司为了维护资产的完整和安全，保证经济信息的真实可靠，实现国有资产的保值增值，必须建立一套完善的内部财务控制体系。该体系必须充分发挥集团母公司财务调控功能，激发子公司的积极性和创造性，并能有效控制母公司及子公司风险。
（一）建立集团内部的重大经济决策控制制度，规范子公司行为
1.资本运营制度。如投资、筹资。对外经济担保、签订经济合同等。资本运营管理影响集团公司的发展方向，母公司应集权管理，但要给予子公司适当的分权，即母公司可赋予子公司一定限额的管理权，超过权限范围，一律由母公司集体研究决定。同时母公司应建立健全子公司对外投资及筹资的立项、审批、控制、检查制度，并重视跟踪管理，规范子公司的行为。
2.资金管理制度。为降低资全成本，控制企业的负债规模，改善企业的债务结构，母公司应当建立以现金流为核心的内部资金管理制度，明确资金调度的审批权限和程序，落实资金管理责任通过依法设立的内部金融机构，或借助银行网络，利用合法的金融工具，对企业资金实行统一集中管理，有利于母公司控制子公司，从而提高资金使用效率和降低风险。
3.资产管理制度。在此是指狭义资产，包括固定资产、无形资产和其他资产的管理。建立健全资产管理制度并组织实施；对资产的产权变动及或有产权变动实行限额审批制或备案制。对子公司资产的现状、存量、增减变动的情况实行动态管理，出具季度固定资产状况报告，并根据财务制度，制定合理的折旧方法等等。
（二）制定企业一般性经济业务的会计控制制度
针对经营活动中的购入、销售、收款、付款、理财等各环节及有关财产、物资的收发保管和货币资金收支、费用标准制度等制定内部控制制度及相关的操作程序控制。这些控制主要包括不相容职务分离制度、授权与审批制度、财产的实物控制制度，以及收支管理制度（成本费用管理制度、债权债务管理制度、收入分配管理制度）、财务检查与财务内部控制制度、财务管理及会计基础工作等。
二、建立财务预算制度
财务收支预算是集团目标管理的有效手段，是将企业集团的决策目标及其资源配置规划加以定量化并使之得以实现的内部管理活动或过程。集团公司根据企业发展规划提出一定时期内的总目标，据以编制公司的长期规划和年度规划，并将各项指标分解下达给各子公司。通过预算明晰企业经营者各部门和各个员工的权限和责任区域，从而强化财务控制功能。
（一）预算编制宜采用自上而下。自下而上、上下结合的编制方法
预算编制要进行上下沟通，一般要经过预算指标的提出、综合平衡、审议下达、控制执行。信息反馈。预算调整等若干环节，形成最终预算，经企业最高决策层审批后，成为正式预算，逐级下达各部门执行。
（二）预算确定后要实行动态跟踪、实时监控
为了保证预算管理的有效实施，子公司要做到月度有简要说明；季度有分析，中期向集团报告财务预算执行情况，不断调整偏差，确保预算目标的实现，实现母公司对子公司经营活动的动态管理，充分发挥预算管理在公司日常运营中的作用。
三、完善激励、约束制度
企业集团的最大优势在于整体性，要使其得以充分发挥，需结合于公司预算执行情况，制定利润分配制度及奖惩分明的业绩考评制度，将奖励与惩罚、激励与约束有机地结合起来。
（一）利润分配制度
授权经营集团公司作为国有资本的投入者，其利润分配是集团利润分配的核心内容。母子公司以控股方式形成；对应的是按股份分红的利润分配方式。母公司在制定分配方案时，要兼顾母子公司利益所得。子公司税后利润既要按一定的比例留存母公司，使集团的长远发展有一定后劲，同时也要保证子公司业务增长需要和职工的权益得到保障，有助于调动成员企业及其员工积极性、创造性与责任感。合理的利润分配制度会提高集团的财务资源配置效率。
对于子公司的工资、奖金的分配应根据子公司经营规模，实行总量控制；建立健全对子公司工资奖金分配的检查和控制制度。子公司要严格按照母公司所规定的工资奖金计提原则，在计提工资金额范围内自主分配。
（二）业绩考核评价办法
1.确定适当的国有资本保值增直率。集团公司可根据同行业国有资本保值增值标准值及企业三年的经营状况，结合市场以及企业的具体实际；确定适当。切实可行的国有资本保值增值率。
2.完善子公司的考核指标体系。以国有资本保值增值率为主，以净资产收益率、总资产报酬率、利润增长率、销售增长率等为辅构成的考核指标体系，全面考核企业的绩效。
3.制定精确、公平的激励机制。集团公司需系统分析、搜索各类与激励有关的企业信息；综合分析，制定科学的、多种形式相结合的合理的激励机制；该机制要与集团公司年初下达的各项考核体系相结合，明确将目标考核同总经理的年薪挂钩，建立风险金制度；激发子公司员工的竞争意识，充分发挥人的潜能。
四、健全财务信息监控制度
（一）财务报告及重大财务情况通报制度
财务报告是最为核心的信息报告载体与来源途径。要充分发挥财务信息的决策价值与控制功能，总部必须以制度的形式从信息质量标准、报告标准、内容结构以及组织程序等方面确立一整套明晰的、可操作的信息报告规范，包括财务信息质量标准、财务信息报告标准、财务信息报告结构内容、财务信息报告组织程序等。
（二）内部财务分析制
健全企业财务分析制，要形成月有简要分析，季有分析，年度有财务状况说明书。通过定性与定量分析，及时评价企业财务状况、预算执行情况、管理水平、发展趋势，并找出存在的问题及其原因，纠正偏差，解决问题，以保证经营活动的顺利进行。
（三）财务总监或财务主管委派制
为切实加强对子公司财务管理工作的指导、检查、监督，集团公司可向各子公司委派财务总监或财务总管。其职责在于负责组织、领导派驻单位的财务管理、会计核算和会计监督，参与子公司重大经济决策，建立健全和完善于公司内部财务制度，对子公司各类预算执行情况进行监督控制。委派人员的人事、工资、奖金、福利由集团公司负责。
（四）内部审计制度
集团公司为了保证财务数据的真实、可靠，监督、评价子公司的经营状况，必须建立内部审计制度。
1.开展财务收支审计。以强化集团公司资产控制为主线；必须对子公司开展定期或不定期的财务收支审计工作，并对一定金额的工程项目、对外投资、经济合同等进行专项审计。
2.实行常规的年审制度。年度终了，对子公司全年的经营情况全面审计，根据审计报告，确认各子公司经营者的经营成果，考核各项指标完成情况，兑现奖罚。
一、引言
目前有关公司治理与绩效相关性的研究主要见于以下三方面：第一，股权结构与公司绩效的相关性。国外学者主要有正反两方面的观点，利益趋同论认为股权集中型的公司相对股权分散型的公司具有较高的经营成果和市场表现；利益侵占论认为股权分散型公司绩效要优于股权集中型的公司。国内学者许小年、王燕（2000）的研究表明，国有股所占比重与公司绩效呈负相关的关系；陈晓、江东（2000）发现，国有股与公司绩效负相关关系只存在于竞争性强的行业；周业安（1999）、于东智（2001）的研究结果表明国有股比例和上市公司净资产收益率之间存在显著的正相关关系；巢秀梅（2009）发现，股权集中度对中国民营企业的治理绩效具有一定的积极影响。第二，董事会与公司绩效的相关性。国外学者对这方面的研究主要集中在董事会的规模、领导结构、独立性等方面。国内学者以李维安（2006）的研究为代表：控股股东性质、行业因素会对董事会治理水平产生一定的影响，公司治理绩效与董事会治理水平之间呈现一种倒U曲线关系。第三，高管人员薪酬与公司绩效的相关性。国外有学者发现，上市公司CEO的薪酬不仅高，薪酬结构所体现的激励效果也很明显；Kaplan（1989）和Smith（1990）的研究表明，经理人员持股对公司的经营绩效具有激励效应。我国学者的研究表明，上市公司的经营绩效与公司管理层持股比例之间基本不相关。但部分学者的研究却发现，成长性较高的公司，经营绩效的提高与经营者因股权激励而增加的持股数量显著正相关。
二、研究设计
（一）模型构建典型相关分析是研究两组变量之间相互关系的统计分析方法。采用主成分分析提取成分的原则，将两组变量各自通过线性组合成典型变量，原来两组变量之间的相关，转化为研究从各组中提出的少数几个典型变量之间的典型相关，从而减少研究变量的个数。实际应用中根据典型相关系数的显著性检验和典型变量所包含的信息量，确定保留前若干对典型变量。典型相关分析方法的数学原理可以用公式表示如下：设随机向量X=（x1，x2，…， xp），Y=（y1，y2，… yq），X，Y的方差矩阵为：Cov=XY∑=∑11∑12∑21∑22。其中，∑11是第一组变量的协方差阵， ∑12、∑21是第一组与第二组变量的协方差矩阵， ∑22是第二组变量的协方差矩阵。为了研究两组变量X与Y之间的典型相关关系，做出二者之间的线性组合：U=a'X=a1x1+a2x2+…+apxpV=b'Y=b1y1+b2y2+…+bqyq。在x，y及∑给定条件下，即是求a，b使U与V之间的相关系数：r=cov（U，V）/达到最大。对所求得的典型变量，还需检验其显著性，只有通过检验的典型变量才能用来进行经济分析。典型相关系数显著性检验，主要采用的是巴特来特（Bartlett）关于大样本的χ2检验。
（二）变量选取 本文主要从治理结构和治理行为两方面建立指标体系（表1）所示。前3个指标侧重从治理结构方面考察治理，后3个指标侧重从治理行为方面考察治理。公司绩效主要指标体系如（表2）所示。其中，净资产收益率、资产报酬率和每股收益反映公司的盈利能力；总资产周转率反映公司的营运能力；净利润增长率反映公司的发展能力；资产负债率反映公司的偿债能力。
（三）样本选取和数据来源本文随机选取了沪深两市280家上市公司为样本，考虑到治理的时滞性，选取2008年的治理数据和2009年的绩效数据用于实证分析，数据来源于国泰安数据库，部分数据由公司年报整理而成。另外，鉴于典型相关分析是基于协方差矩阵或相关矩阵来进行的，这里的相关矩阵实际上是Pearson 的积差相关，反映的是变量之间的线性相关关系，本文在实证分析前已经对适度指标进行了正向化处理。
三、实证结果分析
（一）相关性和显著性分析 运行SPSS13.0统计软件，调用CANCORR程序进行典型相关分析，得出典型相关系数及其检验结果，如（表3）和（表4）。可以发现，第一组典型相关系数较高，且典型变量的典型相关性比较显著（Sig小于0.05），表明相应典型变量之间密切相关；因此，本文将选取第一组典型变量作为分析依据，用“公司治理”变量组解释“公司绩效”变量组。
（二）典型变式分析典型系数是观测变量转换为典型变式的权数，由于典型变量是多个观测变量的线性组合，所以典型系数相当于偏回归系数。本文根据SPSS输出结果，采用标准化的典型系数给出第一组典型变式U1、V1，如下所示：
U1=-0.609X1-0.310X2+0.07X3-0.049X4-0.734X5+0.693X6
V1= -1.797Y1+0.526Y2+0.637Y3-0.04Y4+0.54Y5+0.346Y6
由典型变式可知，公司治理的主要因素有X5、X6、X1，典型系数分别为0.734、0.693、0.609，说明公司治理中影响公司绩效的主要因素是担保率（X5）、关联交易比重（X6）和股权集中度（X1）；典型变量V1与Y1呈显著相关，说明在影响公司绩效的因素中，净资产收益率（Y1）占有主要地位，其次V1与Y3、Y5、Y2中度相关，说明每股收益、净利润增长率和资产报酬率也是反映公司绩效的重要指标。
（三）典型结构分析 结构分析是依据原始变量与典型变量之间的两两简单相关系数给出的，该相关系数也称为典型负载系数，它是典型系数的一个补充信息。由（表5）知，X5、X6、X1与治理的第一典型变量U1均呈高度相关，说明担保率、关联交易比重和股权集中度在反映公司治理方面占有主导地位；同时，X5、X6、X1与公司绩效的第一典型变量V1中度相关，说明担保率（X5）、关联交易比重（X6）和股权集中度（X1）是治理中影响公司绩效的主要因素。公司绩效的第一典型变量V1与Y1、Y3、Y5、Y2的相关系数均较高，体现了净资产收益率（Y1）、每股收益（Y3）、净利润增长率（Y5）和资产报酬率（Y2）在反映公司绩效中占有重要地位。由于第一对典型变量之间中度相关，导致治理中X5、X6、X1 变量与公司绩效的第一典型变量V1呈中度相关，而公司绩效中的Y1、Y3、Y5、Y2与治理的第一典型变量U1也呈中度相关，这种一致性反映了公司治理对绩效的影响。综合实证分析结果，可以得到公司内部治理与绩效的典型相关示意图，如（图1）所示。
（四）模型解释力分析 冗余分析包括组内代表比例和冗余指数，前者也称第一典型冗余，表示一组变量的方差被其自身典型变量解释的百分比；后者称为第二典型冗余，表示一组变量的方差被对方典型变量解释的百分比，也是交叉的总方差共享比例，其大小表示一对典型变量分别能够对另一组变差相互解释的程度大小。其计算公式为: （某侧的） 冗余指数= 典型相关系数的平方×（本侧） 代表比例。冗余指数越大，表示一对典型变量分别解释对方组原始变量的能力就强，典型变量的代表性就越好。从（表6）可以看出，典型变量U1和V1较好地预测了对应的那组变量，而且交互解释能力也比较强。来自公司绩效变量组的方差被内部治理的典型变量U1解释的比例为33.0%；来自内部治理变量组的方差被公司绩效的典型变量V1解释的方差比例为33.4%。
四、结论
本文运用典型相关分析，研究了公司治理与绩效的相关性，得到以下结论：在反映公司治理的因素中，担保率（X5）、关联交易比重（X6）和股权集中度（X1）最为重要；另外，净资产收益率（Y1）、每股收益（Y3）、净利润增长率（Y5）和资产报酬率（Y2）则是反映公司绩效的主要指标。并认为，公司治理与绩效之间呈中度相关。其中，担保率（X5）、关联交易比重（X6）和股权集中度（X1）是影响公司绩效的主要因素，因此，企业必须合理规划股权结构，避免过度担保和非公允关联交易，以减少公司治理对绩效的负面影响。
*本文系2009年教育部人文社科规划项目“上市公司控股股东行为监控体系研究”（项目编号：09YJA630101）及2010年辽宁省教育厅项目“我国上市公司治理风险与公司绩效相关性研究”（项目编号：W2010308）阶段性成果
参考文献：
［1］李维安：《中国上市公司治理指数与治理绩效的实证分析》，《管理世界》2004年第2期。
［2］李维安、唐跃军：《公司治理评价治理指数与公司业绩》，《中国工业经济》2006年第4期。
［3］施东晖：《股权结构、公司治理与绩效表现》，《世界经济》2000年第12期。
二、农业上市公司的风险管理的内部控制整合框架
美国COSO（CommitteeofSponsor-ingOrganization）委员会于2004年了《企业风险管理-整合框架》报告，这份报告拓展了美国COSO委员会在1992年的《内部控制-整合框架》报告(1994年又提出了该报告的修改篇),其更有力、更广泛地关注于企业风险管理这一更加宽泛的领域。公司不仅可以利用这个企业风险管理框架来满足它们内部控制的需要，还可以借此转向一个更加全面的风险管理过程。在该报告中，COSO委员会提出了企业风险管理的八个要素，分别是内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。笔者认为，农业上市公司可以根据这八个要素，形成一个连贯的、相互联系的风险管理整合框架来应对其面临的自然灾害风险、市场竞争风险、政策体制风险和企业内部风险。
三、农业上市公司内部控制存在的一些问题
（一）内部控制环境不完善
由于我国证券市场还处在发展初期，股权结构异化，公司治理结构也是有形无实。对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限界定不明确，公司董事长同时兼任总经理的现象屡见不鲜，部分公司董事会成员与管理层领导班子高度重叠。
（二）风险评估机制不健全
风险评估是识别、分析、评价风险的过程，是实施内部控制的重要环节。由于风险评估机制建立时间不长，很多农业上市公司在风险评估环节比较薄弱，其面临的风险仅凭管理层的经验判断，风险评估方法不健全、不合理，评估结果不可靠。
（三）控制活动执行不到位
近年来，我国农业上市公司在内部控制制度建设方面做了大量的工作，基本建立了较完善的内部控制制度，但内控失效的现象时有发生，“三鹿问题奶粉事件”、双汇“瘦肉精”事件就是典型的案例。
（四）信息与沟通体系不健全
很多农业上市公司对市场反应迟钝，没有建立有效沟通渠道，信息传递不通畅、不及时，导致决策失误、相关政策措施难以落实。例如，三鹿公司奶粉的质量问题就存在信息与沟通不畅，因在事发三年前就已知道，却一直未把此信息传递给最高决策层。
（五）内部监督不力
我国农业上市公司基本上设立了内部审计部门，董事会下面基本上设有相关的专门委员会。但是，内部审计队伍人员缺乏，绝大部分的内部审计人员是从会计岗位转过来的，知识面较单一，缺乏与生产、经营、管理相关的知识和经验，使得内审工作多从凭证和账面查找问题，难以发现实际工作中的问题，内部审计不能有效发挥监督作用。例如，登海种业(002041)、永安林业(000663)的内部审计未对整个业务流程进行审计监督，内部审计人员的数量有待增加、素质有待提高。
四、完善农业上市公司内部控制的措施
（一）优化内部控制环境
良好的内部控制环境是企业内部控制与风险管理有效实施的重要基础。优化内部控制环境首先要完善公司治理结构。农业上市公司要根据有关法律法规，设立由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的内部控制基本组织框架，在公司章程中明确界定上述主体的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。明确股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并监督董事会和经理层。为了进一步构建完善的内部控制体系，提高董事会决策的效率，细化董事会治理结构，公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。根据《上市公司治理准则》的相关要求制定《董事会专门委员会实施细则》，对各专门委员会的职责、决策程序、目标都详尽地阐述。公司应成立专门的内控小组，专门负责内控制度的拟定和修改，由公司审计部全面负责监控内部控制实施及日常工作。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证公司法人治理的高效运转。
（二）健全风险评估机制
农业属于高风险行业，农业上市公司要强化风险意识，建立责权分明、相互制衡的风险控制体系，防范化解风险。充分吸收专业人员，组成风险分析团队，根据战略目标和发展规划，结合行业特点，通过调查问卷、专题讨论、行业分析、流程梳理等方式展开风险评估的工作，形成具有自身特色的风险数据库；准确识别公司可能遇到的各类风险，根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略。避免企业高管因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
（三）有效贯彻各项控制活动，落实风险管理
控制活动是实施内部控制的重要手段。针对自然灾害风险，农业上市公司要加强病虫害监测站点和预警机制的建设，对可能出现的病害、虫害、雨水和台风等自然灾害未雨绸缪，制订全方位的自然灾害防范和风险把控工作计划，不断加强防治病、虫害技术，提高抗风险能力。除了以上应对自然灾害措施，公司还可通过购买农业保险，有效转嫁自然灾害风险，最大可能挽回经济损失。对于农产品生产成本快速增加的风险，公司采购部要尽量了解所采购的原材料知识、市场行情、动态等，及时获得原材料价格波动的信息，进行相应采购政策的调整。通过发挥采购管理的主动性，在保障原材料供应的同时尽力降低企业采购成本，多方询价、比价、议价，降低原材料价格波动给公司带来的影响。对于农产品价格波动风险，公司将积极加大对客户的开发力度，利用公司扩大规模、技术领先、服务和品牌优势等核心竞争力，稳定提升产品质量，给客户提供满足需要的产品和服务，以便达到稳定老客户、创造新客户的销售目标，以应对产品价格波动的风险。此外，还可以采用订单农业、期货工具和控制财务杠杆等措施。对于农产品质量安全风险，农业上市公司要将质量安全放在重要位置，严格执行并贯彻与产品品质控制相关的法律法规及规范性文件，不断加强质量管理，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理，通过建立完善的食品安全及质量控制体系，实施质量体系认证、食品安全体系认证，以及建立产品可溯源体系，将公司产品的安全管理落实到每道工序、每个工作岗位，保证产品质量，避免公司存在食品安全风险。对于政策性风险，农业上市公司要密切关注国家宏观政策变化动向和趋势，加强各产业发展的前瞻性研究，以产业政策和市场变化为导向，及时调整经营思路和应对措施，积极开拓国内外市场，确保公司经营管理工作持续稳定健康发展。正确处理国家与企业之间的关系，以尽量减少因政策变化对企业的影响。还要加强高新技术产品的开发，实行科研、生产、营销的一体化运作，有效拉近科研与市场间的距离，促进品种研发更加贴近市场需求；将研发与市场有效对接并予以制度化，使研发方向更加符合市场需求；将研发品种的市场推广效益作为对研发人员考核与激励的重要指标之一，增强产品的综合竞争能力。公司在高速发展进程中，为了全面提升公司整体管理水平，一方面要引入更加科学有效的决策机制和约束机制，另一方面要充分认识到人才对战略的巨大支撑性作用，强化管理层团队的管理能力和素质水平，完善员工培养发展体系的建设，突出培养创新型技术人才和复合型管理人才，持续提高员工队伍素质技能，以高素质的管理层团队和优秀的员工团队来强化执行力。同时，公司也应积极从外部引进行业内的生产、技术和管理方面的先进人才，快速弥补公司人才缺口，为保证各模块快速平稳发展奠定坚实的基础。对于紧缺的岗位，内部也可采用竞聘的形式，通过公平公正的程序，使符合岗位要求的员工脱颖而出，极大拓展员工的职业通道。公司通过整合性的人力资源策略，对外部引进和内部调配的人才进行绩效激励，可保证人才的持续稳定性，实现人才体系的良性循环。
（四）加强信息与沟通体系的建设
为确保农业上市公司内部各层级信息及外部信息的畅达，公司要建立畅通的内、外部沟通渠道。可通过内部局域网、办公电子化系统等现代化信息平台，通过总经理信箱的反馈、定期召开工作例会等形式来完善公司内部沟通渠道的建设，提高执行能力和工作效率，确保工作目标的达成。在与外部客户、合作伙伴和投资者的关系方面，公司要建立起完整透明的沟通渠道，公司可通过在其门户网站及时公告各项信息，公开电话、邮箱地址，还可通过走访、研讨会等形式有效地加强公司对外的信息交流与反馈。通过这一系列举措，在完善沟通的同时也可发挥对公司管理的监督作用。
一、引言
股利政策是关于公司税后利润在股利与公司内部留存收益之间的分配选择，是公司经营中一项重要的财务决策，是公司各利益相关者之间相互博弈的结果。因此，其必然受到公司内部治理机制的影响，不同的内部治理机制产生不同的股利政策。另一方面，股利政策虽然取决于内部治理状况，但通过分析股利政策可以透视上市公司的治理状况，合理的股利政策有助于降低甚至消除成本，使管理者尽量将股东利益最大化作为自己的行动准则。即恰当的股利政策可以作为一种约束机制，有效协调公司股东与管理者之间的关系，有利于缓解甚至可能解决公司治理问题。
作为公司治理基础，股权结构对公司内部治理的运作方式和效率都能产生极其重要的影响，不同股权结构下的治理结构产生不同的股利政策。我国关于内部治理与股利政策的相关性分析，几乎都是在2005年股改前非流通股和流通股并存，“同股不同权，同股不同价，同股不同利”的条件下进行的，如今股改已基本完成，对于股改后的研究几乎还是一片空白。股改后我国股权状况发生了质的变化，所有股票实现了全流通，所有股东有了共同的利益基础，这将导致我国上市公司的内部治理结构发生重要变化，那么是否会使我国上市公司股利政策发
生变化呢？ 本文就此进行分析。
二、国外发达资本市场的公司内部治理机制与股利政策相关性分析
（一）所有权结构
大量研究表明，股权集中度是影响股利政策的重要因素。股权分散时，外部投资者对公司的经营状况不够了解，根据股利信号理论，高股利支付率可以向投资者传递公司具有良好发展状况的信息，因此公司一般都倾向于采取高股利支付率；再者，根据成本说，由于单个股东持股比例较低，对公司的监督成本大于其收益，因此一般情况下，股东没有动力对公司进行监督，而宁愿通过高现金股利减少管理者手中的自由现金流量，以降低成本。而股权集中时，比较成本与收益，控股股东有动力也有能力对公司运作进行监督，公司一般由大股东控制，其对公司的经营状况比较了解，于是无须通过股利向外界传递信息；所以股权相对集中的公司，股利支付水平一般较低。
在德国，首先，银行持有10%左右的公司股票，从而以大股东身份参与公司治理；再者，银行是中小股东股票的“保管银行”，可以代中小股东行使权。根据德国《股份公司法》，企业法人投票权力不能超过25%，而代表公众股东的银行的投票权却不受限制，因此银行在上市公司的治理中有突出作用。拥有股东和债权人双重身份的银行，有动力也有能力对上市公司的运营进行监督，股利政策的监督作用相对较小，因此其股利支付水平不高。
（二）董事会
作为最重要的公司治理机制，董事会能对经理层产生重要影响，进而影响上市公司的股利政策。在德国，上市公司实行“双重董事会”制度，即包括理事会和监事会，且监事会的地位高于理事会。监事会有任免理事会成员的权力，监事会成员由股东代表和职工代表各一半组成，监事会成员不能兼任相当于经理人角色的理事会成员，因此监事会的监督作用较强，能够有效降低成本。另外，这种机制安排便于信息传递，能够有效提高公司治理效率，相较之下，股利政策所发挥的治理效率并不高，因此德国上市公司的现金股利支付率较低。
（三）债务政策
债权融资的杠杆效应有利于限制管理者的随意行为，促使管理者与股东的利益一致，从而有利于减少成本。但过多的债务融资可能使企业的现金流发生短缺，更甚者可能陷入危机，银行为了保证资金回收，通常会限制企业的投资、股利发放等决策，因此企业的资产负债率越高，其股利支付率越低。在德国，银行在公司治理中的作用举足轻重，银行向公司提供各种贷款，公司的资产负债率较高，银行作为债权人和股东参与公司治理，虽然较好地贯彻了股东利益最大化目标，但也限制了其股利发放水平。
通过对德国上市公司的内部治理与股利政策的相关性分析，可以发现，股权结构对股利政策制定的影响作用贯穿始终，股权结构是股利政策制定的根本影响因素。且综观德国上市公司的股利政策发现，虽然其股利支付水平较低，但股利政策稳定，且以现金股利为主。
三、现时期我国上市公司的内部治理结构与股利政策状况
（一）股权高度集中
股权分置改革使所有股票实现了全流通，所有股东具有了共同的利益基础。由于股改方案大都采用对价支付，从而在一定程度上改变了各股东的持股比例，大股东（原为非流通股东）的持股比例有所减少，公众股东的持股比例增加。然而，针对我国2005年已完成股改的299家A股上市公司的研究发现，这些公司2006年第一大股东的持股比例仍高达38.56%，股权结构仍然高度集中，即公司仍然处于大股东控制之下，可能按照大股东的意志决策。
（二）无效的董事会
我国的董事会类似于德国的“双重董事会”制度，但又具有中国特色。我国上市公司的董事会成员大部分都是内部董事，且由原行业主管部门的领导和行业内高级经理组成，董事长兼任总经理现象普遍，董事职业化程度不够，且也没有确立职业经理人观念；其次，我国的独立董事由于建立时间短，且基本上都是由大股东推荐产生，所以独立董事基本上都是听命于大股东，缺乏独立性。另外，我国的监事会形同虚设，监事会采用集体工作制度，监事会成员无法独立开展工作，起不到有效的监督作用。
（三）资产负债率偏高，但银行监督无效
我国的上市公司资产负债率偏高，且近年来有逐年升高的趋势，2003―2004年都超过了45%，2006年甚至高达68.16%。但作为最大债权人，银行对公司治理的参与却受到限制，且由于银行本身也处于改革初期，内部治理尚不完善，因此对上市公司的监管缺乏力度。
四、我国上市公司的股利政策
通过以上分析，可以发现，我国上市公司现阶段的内部治理仍然存在许多问题，与此相对应，我国上市公司的股利政策在制定上较股改前并没有太大变化，每股现金股利2004年为0.112元，2006年为0.095元，并没有显著变化，股利政策在很大程度上仍然体现了控股股东的意愿，而不是建立在公司发展的基础上。
（一）股利政策不稳定，且缺乏连续性
我国上市公司的股利决策受控股股东和政府相关政策的影响较大，公司发放股利不是以公司的长远发展为目标，而更多体现了控股股东的意愿，或者仅仅为了迎合政府的相关规定，而置公众股东的利益于不顾，因此导致我国上市公司的股利政策频繁多变，缺乏稳定性和连续性，在所有的A股上市公司中仅有519家公司在2005、2006年连续两年支付现金股利，且几乎没有公司保持相同的股利支付率，所以在我国股利政策不具有信号传递的作用，反映不出公司治理状况。
（二）股利支付方式多，现金股利不是主要的支付方式
我国上市公司采取的股利形式有现金股利、股票股利、现金加股票股利、现金股利加转赠股本、股票股利加转股本、现金股利加股票股利加转股本等多种。在发达的资本市场上，现金股利是主要的股利形式，然而我国1393家A股上市公司中，2005年仅有639家分配现金股利，2006年仅有747家，近乎多半的公司不发放现金股利。依靠发放现金股利来降低成本，改善公司治理在我国基本上还行不通。
五、借鉴国际经验，完善我国上市公司的内部治理机制与股利政策
（一）完善董事会结构，加强监事会的监督职能
我国董事会结构可以参考德国的模式，重组董事构成，让股东、雇员和债权人共同组成董事会，为保证股东利益，股东董事应占绝对多数。为保证各位董事成员享有共同的权利，股东董事由股东推荐，雇员董事由全体雇员民主选举产生，债权人董事由债权人推荐，如此有利于企业信息交流，并对高层经营者有一定的监督制约作用。同时，加强监事会的监督职能，监事会成员同样由股东、雇员和债权人组成，但为了防止企业遭“内部人控制”，提高经营效率，保护债权人利益，可适当考虑债权人在监事会中的占有比例。
（二）加强银行信贷管理，提高资金使用效率
现阶段我国的股权高度集中，但基本上都是国家或法人控股，银行不占有股份，公司资产负债率虽然很高，但银行不参与公司治理，对公司缺乏有效的监督，从而造成资金使用低效，银行资金回收率太低。我国上市公司治理可以借鉴德国模式，加强银行在公司治理中的参与角色，并为公司提供融资、咨询等方面的支持。
（三）健全高管薪酬激励机制，充分调动管理者的积极性
有效的薪酬激励，可以促使管理者与股东的利益一致，有利于提高公司经营业绩，这是增加股利发放的收益源泉。在日德等发达国家，高管薪酬普遍与公司经营业绩挂钩，从而充分调动了管理者的积极性。目前我国上市公司高管薪酬管理机制混乱，薪酬与公司经营状况脱节，从而出现了大量经营者消极怠工现象。我国应借鉴德国模式，健全薪酬激励机制，激励管理者的经营管理热情，从而有利于提高上市公司的经营业绩。
（四）股利政策应当稳定、连续，并以现金股利为主
我国上市公司应借鉴国外发达市场的经验，建立稳定、连续的股利政策，增强股利的可预见性，切实维护股东利益，有利于促进资本市场的健康发展。现金股利是发达资本市场上所采用的主要形式，我国上市公司也应朝着这一方向发展，并适当采用高现金股利支付率。高现金股利支付减少企业的留存收益，公司到市场再融资时必受到市场的监督，并且高现金股利减少了经营者所控制的自由现金流，有利于减少成本，对改善我国上市公司的治理状况有重要意义。
参考文献：
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[3]孙胜．股利政策与公司治理[C].山东科技大学硕士学位论文．2004.
[4]田银华,梁锷等．公司治理结构与股利政策探讨[J]．中南林业科技大学学报（社会科学版）,2007（5）,第1卷 第1期．
作者简介：
陈旭东(1965-)，男，江苏泰兴人，石河子大学经济贸易学院副教授
王锦华(1982-)，女，河南信阳人，石河子大学经济贸易学院硕士研究生
一、引言
我国的关联交易问题是伴随我国证券市场的发展而出现的，关联交易问题一直都是我国证券市场上的焦点问题，与初步发展的资本市场和以股份制改造为核心的企业改制存在着天然的联系。普遍认为根源在于我国上市公司内部治理机制的不完善，上市公司股权高度集中，未流通股比例过大，特别是其中的国有股比例过大，在这种特殊的股权结构下，所有作为公司外部治理机制的产品市场、资本市场、经理人市场和控制权市场都无法发挥作用。一方面中小股东存在“搭便车”的心理，缺乏监督积极性，控股股东则滥用控股权，损害中小股东的利益；另一方面是委托人的监督行为失效，企业的内部人控制问题严重。我国证券市场和上市公司内部缺乏必要监管和激励机制的状况，为非公允的关联交易提供了滋生的土壤。从上市公司2005年报来看，关联交易问题仍是困扰上市公司的严重问题，考虑到各类具体关联交易行为在我国的严重程度不同，本文将重点讨论四类关联交易行为：关联销售行为、关联采购行为、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的行为、控股股东及其关联方直接占用上市公司的资金行为。
二、研究假设
本文从股权结构、董事会、监事会、管理层、债权人等方面选取公司治理的代表变量，研究公司内部治理机制对关联交易的影响。
(一)股权结构与关联交易我国由于所持股票还不能在市场上全部流通，造成以国家股和法人股为代表的控股股东与中小股东有不同的利益来源，前者主要来自公司的剩余收益，后者以股票升值为主。对于那些缺乏发展潜力的公司来讲，剩余收益的取得存在很大的不确定性，公司的控股股东可能会利用对公司的控制权，通过关联交易将上市公司的资产和利润转移给第三方，或者将自身风险转嫁给上市公司。股权越集中，控股股东对上市公司的控制力越强，控股股东和中小股东间的问题可能越严重，其利用关联交易侵害中小股东的可能性也就越大。由于不同控股股东的利益存在差异，控股大股东的数量越多、持有股权的比例越接近，他们之间出于自身利益的考虑，可能会形成权力制衡，关联交易额可能相对较小。因此，我们提出如下假设：
假设1：第一大股东的持股比例越高。发生关联交易的可能性越大，关联交易额就越大
假设2：持股比例超过10％的控股股东数量越多，关联交易发生金额越小
(二)董事会与关联交易董事会由于将提供资金的股东和使用这些资本创造价值的经理人联系起来，从而被认为是公司内部治理机制的核心。当董事会规模较大时，网络各类的专业人才越多，外部董事凭借其法律等专业能力可以秉持独立公正的财务监督。另外董事的报酬越高，董事越能勤勉尽责，从而保障中小股东的利益，有效的抑制非公允关联交易的发生。封思贤(2005)进行实证研究后发现：独立董事制度能够有效约束和减少上市公司为控股股东及其关联方提供担保和抵押现象的发生。为此我们提出如下研究假设：
假设3：董事会规模越大。上市公司的关联交易额越小
假设4：独立董事在董事会中的比重越高，上市公司的关联交易额越小
假设5：独立董事的年均报酬越高。上市公司的关联交易额越小
(三)监事会与关联交易根据我国现行的公司法，股份有限公司设监事会其成员不得少于3人。虽然法律对监事会规模有了强制性规定，但从监事会的人员构成来看，由于我国的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，排除了外来人员担任监事的可能，监事会的独立性大为降低。监事会中的职工代表由于其生计掌握在管理层手中，其他监事也大多是由上市公司的大股东或控股股东派任或者是由关联企业的董事、监事、高级管理人员兼职。
假设6：监事会规模越大、监事从上市公司取得的报酬越高，越不容易发挥出应有的监督作用．上市公司与其关联方之间的交易额也就越大
(四)管理层与关联交易 由于现代企业多层委托――关系的存在，信息不对称和对管理层的监督成本较大，上市公司国有股权所有者缺位或虚位，则会造成严重的内部人控制问题。确保管理层能够以股东利益最大化为目标的机制是合理的薪酬制度。激励管理者的方法包括股票价格的表现和各种业绩指标为标准的评估方法，管理层为了得到更高的薪酬，可能会通过关联交易达到业绩良好的外在形象。另外，由于我国还没有形成良好的聘人机制，高级管理人员大多是由大股东聘任，代表着大股东的利益。
假设7：高级管理人员人数越多，其报酬越高。越可能通过频繁的关联交易提升公司业绩
(五)债权人与关联交易债权人作为上市公司发展资金的主要提供者，应该享有和股东、经营者相同的权利。从理论上讲，由于债权人要承担本息无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样有权监督公司的日常经营活动，包括监督上市公司与关联方之间的交易，并在非常情况下(如破产清算时)拥有公司的控制权。
假设8：上市公司资产负债率越高。其关联交易行为越容易受到债权人的监督，债权人越有动力采取某种积极行动来抑制关联担保行为的发生，控股股东及其关联方占用上市公司资金的空间越小
三、数据来源与研究方法
为了简化计算但又不失分析的正确性，本文只对2005年在深圳证券交易所上市的337家A股制造业上市公司进行研究。在337家上市公司中，其中28家上市公司由于数据不全、退市、无关联交易数据等原因被排除，有效样本为309家A股制造业上市公司。其中发生关联销售行为的上市公司216家；发生关联采购行为的上市公司221家；141家上市公司存在着为控股股东及其关联方提供担保行为；257家上市公司存在着控股股东及其关联方占用其资金的行为。在数据收集方面，关联采购、关联销售、资金占用、关联担保数据来源于手工收集，具体参考了深圳证券交易所网站(www．sse．org．cn)公布的上市公司年报，上市公司财务和公司治理方面的数据来源于中国上市公司财务数据库查询系统(CSMAR)中的公司治理数据库。本文统计分析主要采用的软件是SPSSll．5。有关变量定义见(表1)。本文运用多元线性回归的方法来考察公司内部治理机制是否能够有效约束并减少了关联交易行为的发生。
四、统计检验与结果分析
(一)多元线性回归分析本文从解释变量的相关性和多重共性进行分析与验证。(1)解释变量的相关性分析和多重共线性检
验。在自变量之间进行相关性检验时，变量SALARYM与其他多个自变量之间存在较显著的相关性，其中变量SALARYM和变量SALARYS的相关系数为0．629。在进行多重共线性检验时，变量SALARYM在四个模型中方差膨胀因子的数值较大，分别为6．957、8．713、7．943、8．320，均超过了5接近10。同时，考虑到多元回归模型中高管前三名年均报酬对关联交易的影响不大、解释力不强，决定把变量SALARYM从4个关联交易模型中剔除。剔除变量SALARYM之后，关联销售模型和关联采购模型、关联担保模型、资金占用模型的各变量的VIF值均在1．4以下，表明模型不再存在多重共线性问题。(2)回归分析结果。从(表2)中可以看出，关联销售模型的D-W值为2,049，F值为1．659,关联采购模型的D-W值为2．124，F值为2．459。从(表3)中可以看出，关联担保模型的D-W值为2．149，F值为10．672；资金占用模型的D-W值为2．069，F值为8．916。说明四个关联交易方程都不存在序列相关性，因为当D-W值在2左右时，模型不存在序列相关性。上述4个回归方程均通过显著性检验，均在10％D~的水平上显著，且关联担保模型和资金占用模型的F值较大，说明回归模型具有统计学意义。虽然关联销售和关联采购模型的拟合优度砰不大，公司内部治理机制变量对关联销售的解释力为2．8％、对关联采购的解释力为5．8％，解释力较低。但我国上市公司内部治理机制变量所传达的信息对关联交易的影响还是被股票市场一定程度上得到认同，尤其关联担保模型和资金占用模型的拟合优度R。分别为0．412和0．242。另外，考虑到解释变量较多，以及回归的主要目的不是预测被解释变量的具体数值，而是研究公司内部治理机制变量是否对关联交易行为有影响、影响程度如何，综合这些因素，统计得出来的结果还是可以接受的，也比较符合我国上市公司的现状。
