从宪法视野来看，《国有资产法》不应该是一个简单的部门法，而应该是一部宪法性文件。因为国有资产涉及到全体国民的根本和基本利益。根据宪法，一切权力属于人民，国有资产的所有权，应该属于全体人民。在我们国家，全国人民代表大会是最高权力机构，代表人民行使权力。因此，《国有资产法》的起草应该是在这样一个宪法基础上来构架其立法框架的。
从民法的视野来看，国有资产权应该是《国有资产法》的本位问题，如不能解决本位问题，则该法就有虚泛之嫌。《国有资产法》中涉及的国有资产权应该包括国有物权、准物权、债权和无形产权。具体来说，国有物权指的是国有经营性资产(如国有企业)的权利，国有非经营性资产(如事业性单位、文物等)的权利，国有资源性资产(如国有土地、森林、草原、矿藏、河流、海洋等资源)的权利；国有准物权指的是对土地和矿藏等的开发、开采权、渔业的捕鱼权等；国有债权指的是国家债权；国有无形产权指的是国家外交主权、国旗、国徽以及涉及到国家声誉等无形资产的权利。
从经济法的视野来看，《国有资产法》涉及到国家如何行使对国有资产的管理，以及如何对国有资产经营进行干预。国家立法机构负责有关国有资产的宏观立法，并授权政府去管理国有资产。某些时候，政府在管理国有资产过程中，特别是在管理国有经营性资产过程中，往往直接干预国有资产的经营事务(如撤换国有企业的经理)。因此，从世界范围来看，政府如何扮演好国家与社会的治理者(宏观调控)和国有资产的具体管理者这双重角色，在那些经营性国有资产较多的国家是个富有挑战性的问题。
从行政法、刑法的角度来看，《国有资产法》涉及到政府在对国有资产的管理和对国有资产经营的干预过程中的有关法律责任。政府(官员)在管理国有资产过程中造成国有资产流失或者减值，政府对国有资产的经营和干预有疏忽或有过失责任，应该承担何种法律责任?
从上述涉及到的复杂法律关系我们可以看到，《国有资产法》的起草不是一件简单的事。这部法既应超越历史阶段(即《国有资产法》不应是阶段性的产物，不应仅仅属于计划经济或市场经济)，也应超越现实的空间(即《国有资产法》不能只规定单项、个体的国有资产)。
从市场经济的角度来看，《国有资产法》不仅应该覆盖以上国家母法和种种部门法的内容，而且更重要的是它应以市场经济为取向，处理好市场经济条件下政府和国有资产的关系。
在市场经济条件下，政府是有限政府，政府的权力不是没有边界的。因此，政府对国有资产的管理首先应该来源于法律上的授权。政府在得到对国有资产管理的授权后，对国有资产具有守护之责。一般来说，政府不应该拥有太多的经营性资产，政府的主要职责是治理社会(包括产权保护、合同实施的保护以及有限的监管职责)，政府对自己拥有的少量经营性国有资产也不应该去直接经营，而应该把经营的职责交给市场，或者交给职业经理人。政府应该做政府应该做的事，实行“守法的统治”。
再换个角度，在中国经济转型期，由于历史的原因和经济的快速发展，形成了博大丰饶、数量庞大的国有资产(尤其是国有企业等经营性国有资产)，而且，由于产权权属不清、管理职能不明、政府角色错位，国有资产流失现象严重，因此，对国有资产的盘点，对其关系的认识和理顺不是短期能完成的，在这种条件下来制定一部涵盖一切、尽善尽美的《国有资产法》，几乎是一件“不可能完成的任务”。由此我提出以下建议：
一、现有的《国有资产法》应更名为《国有资产管理法》或《经营性国有资产管理法》，在条件不成熟时，应尽量把该法的涵盖面缩小，以名副其实。
从宪法视野来看，《国有资产法》不应该是一个简单的部门法，而应该是一部宪法性文件。因为国有资产涉及到全体国民的根本和基本利益。根据宪法，一切权力属于人民，国有资产的所有权，应该属于全体人民。在我们国家，全国人民代表大会是最高权力机构，代表人民行使权力。因此，《国有资产法》的起草应该是在这样一个宪法基础上来构架其立法框架的。
从民法的视野来看，国有资产权应该是《国有资产法》的本位问题，如不能解决本位问题，则该法就有虚泛之嫌。《国有资产法》中涉及的国有资产权应该包括国有物权、准物权、债权和无形产权。具体来说，国有物权指的是国有经营性资产(如国有企业)的权利，国有非经营性资产(如事业性单位、文物等)的权利，国有资源性资产(如国有土地、森林、草原、矿藏、河流、海洋等资源)的权利；国有准物权指的是对土地和矿藏等的开发、开采权、渔业的捕鱼权等；国有债权指的是国家债权；国有无形产权指的是国家外交主权、国旗、国徽以及涉及到国家声誉等无形资产的权利。
从经济法的视野来看，《国有资产法》涉及到国家如何行使对国有资产的管理，以及如何对国有资产经营进行干预。国家立法机构负责有关国有资产的宏观立法，并授权政府去管理国有资产。某些时候，政府在管理国有资产过程中，特别是在管理国有经营性资产过程中，往往直接干预国有资产的经营事务(如撤换国有企业的经理)。因此，从世界范围来看，政府如何扮演好国家与社会的治理者(宏观调控)和国有资产的具体管理者这双重角色，在那些经营性国有资产较多的国家是个富有挑战性的问题。
从行政法、刑法的角度来看，《国有资产法》涉及到政府在对国有资产的管理和对国有资产经营的干预过程中的有关法律责任。政府(官员)在管理国有资产过程中造成国有资产流失或者减值，政府对国有资产的经营和干预有疏忽或有过失责任，应该承担何种法律责任?
从上述涉及到的复杂法律关系我们可以看到，《国有资产法》的起草不是一件简单的事。这部法既应超越历史阶段(即《国有资产法》不应是阶段性的产物，不应仅仅属于计划经济或市场经济)，也应超越现实的空间(即《国有资产法》不能只规定单项、个体的国有资产)。
从市场经济的角度来看，《国有资产法》不仅应该覆盖以上国家母法和种种部门法的内容，而且更重要的是它应以市场经济为取向，处理好市场经济条件下政府和国有资产的关系。
在市场经济条件下，政府是有限政府，政府的权力不是没有边界的。因此，政府对国有资产的管理首先应该来源于法律上的授权。政府在得到对国有资产管理的授权后，对国有资产具有守护之责。一般来说，政府不应该拥有太多的经营性资产，政府的主要职责是治理社会(包括产权保护、合同实施的保护以及有限的监管职责)，政府对自己拥有的少量经营性国有资产也不应该去直接经营，而应该把经营的职责交给市场，或者交给职业经理人。政府应该做政府应该做的事，实行“守法的统治”。
再换个角度，在中国经济转型期，由于历史的原因和经济的快速发展，形成了博大丰饶、数量庞大的国有资产(尤其是国有企业等经营性国有资产)，而且，由于产权权属不清、管理职能不明、政府角色错位，国有资产流失现象严重，因此，对国有资产的盘点，对其关系的认识和理顺不是短期能完成的，在这种条件下来制定一部涵盖一切、尽善尽美的《国有资产法》，几乎是一件“不可能完成的任务”。由此我提出以下建议：
一、现有的《国有资产法》应更名为《国有资产管理法》或《经营性国有资产管理法》，在条件不成熟时，应尽量把该法的涵盖面缩小，以名副其实。
当今社会，世界经济飞速发展，中国企业如何抓住这一千载难逢的机遇，追赶世界经济发展的潮流，使中国经济能早日站世界前列，已经是越来越多的有识之士重点思考的问题。由于中国经济发展的特殊性，国有企业在中国经济中占绝对的地位，改革开放过程中，如何管理国有资产，使国有资产保值增值，是国有企业管理者和国有资产监管部门一切管理工作的重中之重。
一、我国国有企业资产管理现状及存在问题
众所周知，我国工业基础差，经济不发达，建国初期国有经济只有少量的解放区军工企业和接管部分官僚垄断资本企业，这些企业规模小，资产量少。据不完全统计，1952年我国国有资产总额只有12986亿元。经过建国后40多年来的经济建设，我国的国有经济不断发展壮大，特别是改革开放以来，国有经济得到高速的发展，国有资产越来越雄厚。 国有经济所创造的财富维持了国家机关的正常运转，壮大了国防力量，保证了国家的安全，促进了两个文明建设。可以说没有国有经济的物质基础，就没有社会主义政权的巩固。 但是国有经济的发展也同其他所有制经济一样，不是、也不可能是直线上升的，有时也带有明显的阶段性。但是随着科学的进步，技术的发展，生产力水平的提高，国内、国际经济、政治环境的变化，继续沿用计划经济的管理手段，继续实行原有的管理体系，已经不能适应我国生产力发展的需要。因此，出现了国有企业经济效益滑坡，亏损面逐年增大的趋势。
上述问题的原因是多方面的，许多专家学者提出了不少看法，有的归结为管理体制落后，政企不分，政资不分；有的归结为企业目前存在三座大山：负债过高，冗员过多，社会包袱过重；有的认为主要是企业管理混乱，管理水平低。上面这些观点都有一定的道理，都是从不同角度提出的。如何加深对这个问题的研究，并以制度创新为手段，完善国有资产的管理和监督体制，建立国企经营者的激励机制，在目前经济改革过程仍然是一个非常紧迫的任务。
二、国企改革中国有资产管理的误区
1.过分强调管理者个人道德在国有资产管理中有作用
现代经济学理论指出人类的“理性”在于其追求效用最大化。长期以来，我们的国企管理者一直被要求要以“不计得失、无私奉献”的精神进行工作，并以此作为“搞好”国企的基础。然而，在各种利益关系错综复杂，矛盾与诱惑层出不穷的市场经济的条件下，又能有多少国资管理者和国企经营者可以达到如此境界?不能说“奉献”精神不对，问题是一个高尚的精神境界是否可以变成广大人群的行为准则?并作为经济管理的基础?答案显然是否定的。无数经验已经告诉我们，基于人类“非理性”行为建立起来的制度是低效率的。希望依靠非理性的“奉献”精神对国企进行管理，最终导致资源配置的低效率和人员腐败，这是国资管理的第一个误解。
2.单纯依靠管理者对经营者进行监管
通过国资管理者对国企经营者进行有效的监督管理，使国有资产保值、增值，这是目前国资管理的基本思路。然而，由于国资管理者的经营目标是使国有资产保值、增值，而国企经营者的目标是追求企业利润最大化的同时，希望实现个人效用最大化，二者的责任目标不完全一致，激励幅度、方法不同，对资源的控制方式不同，效用函数也不同。
3.依靠激励制度实现国有资产保值增值
由于国资管理者和国企经营者管理资源的方式、手段不同，导致他们的激励机制不同，目前正在酝酿和采取的期权、年薪制等激励方法，都是设法将企业利润最大化与经营者的效用最大化相联系，然而，在此过程中往往国资管理者的效用并不能实现最大化，使两者的利益不平衡，现实中经营者的高额奖金不能兑现就是证明，而激励落空导致国企经营者放弃企业利润最大化，而直接寻求自身效用最大化。通过激励国企经营者使国有资产保值增值是制度设计者的初衷，但希望最终落空是国资管理的第三个误区。
由以上分析可以看出制度设计的初衷和结果之间，需要一个可以将二者科学的联系在一起的纽带，这个纽带就是“效用”，而现实中构成效用的基础是短期利益和长期利益，而理想与现实预期是短期利益和长期利益的另外一种表达或实现形式，脱离实际只谈理想，并希望将理想作为国资管理制度的基础，显然是不够科学的。
三、对加强国有资产管理的思考
1.国有企业的股份制改造的缺陷
股份制是国有企业改革的直接目标。通过多元投资主体的股份制所形成的有效竞争和制约机制，使国有资产保值增值是推动国企改革的目的之一。虽然现实情况与人们良好愿望存在差距，究其原因虽然表面上这种现实与目的之间的差距是由于监督不力、出资人不到位等原因造成，但其本质依然是公有制产权制度下所形成的“效用”机制无法使国有资产的管理目的与管理者个人“效用最大化”目标相一致，所以导致国有资产运营的低效率。
2.如何形成有效的监督、激励机制
答：财政部门履行国有文化资产的监管职责。
问：经营性文化事业单位转制为企业，国有文化资产变动事项的报批程序是如何规定的？
答：经营性文化事业单位转制为企业，要认真做好资产清查、资产评估等基础工作，资产变动事项经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批，并按有关规定处理；其中，涉及重大国有文化资产变动事项的，文化行政部门应当报请党委宣传部门审查把关。国有资产监督管理机构监管企业所属的经营性文化事业单位转制为企业的资产变动事项，应当报国有资产监督管理机构审批。
问：经营性文化事业单位转制为企业后，其资产财务关系有何变动？
答：经营性文化事业单位转制为企业后与原主管主办单位脱钩的，其资产财务关系在财政部门单列，由财政部门履行文化企业的国有资产与财务管理职责；转制后与原主管主办单位国有资产关系不变且符合国家规定的，国有资产监管体制维持不变。
问：经营性文化事业单位在转制过程中，对清查出的资产损失能否进行核销？
答：经营性文化事业单位在转制过程中，对清查出的资产损失按规定经批准后可以进行核销；转制后执行《企业财务通则》。
问：出版、发行单位转制为企业，其库存报废出版物等是如何处置的？
答：转制为企业的出版、发行单位，转制时可通过资产清查，对其库存积压待报废的出版物作一次性处理，损失允许在净资产中扣除；对于出版、发行单位呆滞出版物，超过一定期限的，可以作为财产损失在税前据实扣除，不采取税前提取提成差价等准备金办法。转制企业已作为财产损失税前扣除的呆滞出版物，以后年度处置的，其处置收入应纳入处置当年的应税收入。
问：如何处置转制为企业的经营性文化事业单位的原使用土地？
答：经营性文化事业单位转制为企业，其使用的原划拨土地用途符合《划拨用地目录》的，经所在地县级以上人民政府批准，可仍以划拨方式使用；不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，经评估确定后，以作价出资(入股)等方式处置，转增国家资本。
问：转制后在职职工的收入分配采用何种制度？
答：转制后在职职工执行企业的收入分配制度。职工工资分配应参照劳动力市场价位，合理拉开差距。国有控股企业和国有独资企业的经营者收入分配按国家有关规定执行。
对在职职工现有工资外补贴、津贴、福利等项目进行清理，其中合理的部分纳入工资分配；对经营者在交通、通信等方面的职务消费，应结合相关制度改革，逐步纳入其个人收入。原事业编制内职工的住房公积金、住房补贴中由转制企业所属集团负担部分，转制后继续由集团拨付。
问：如何确定转制后职工参加社会保险的时间和工龄？养老金是否不交？
答：转制后自工商注册登记的次月起按企业办法参加社会保险。转制时在职人员按国家规定计算的连续工龄，视同缴费年限，不再补缴基本养老保险费。
问：转制前已离退休人员，转制后的离退休费待遇标准是如何规定的？
答：转制前已经离退休的人员，原国家规定的离退休费待遇标准不变，转制后这类人员离退休待遇支付和调整的具体办法，按原劳动和社会保障部、原国家经济贸易委员会、科学技术部、财政部《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》(劳社部发〔2000〕2号)和原劳动和社会保障部、原人事部、财政部、科技部、原建设部《关于转制科研机构和工程勘察设计单位转制前离退休人员待遇调整等问题的通知》(劳社部发〔2002〕5号)相关政策执行。
问：如何计发和调整转制前参加工作、转制后退休人员的基本养老金？
答：转制前参加工作、转制后退休的人员，基本养老金的计发和调整，按照企业的办法执行。在转制后5年过渡期内，按企业办法计发的基本养老金，如低于按原事业单位退休办法计发的退休金，其差额部分采取加发补贴的办法解决，所需费用从基本养老保险基金中支付，具体办法按劳社部发〔2000〕2号文件的相关政策执行。各地在做好社会保障政策衔接的同时，应结合本地实际，采取切实可行的措施，解决好企业与事业单位退休待遇差问题。
问：如何解决转制的经营性文化事业单位离退休人员的医疗费用？
答：转制的经营性文化事业单位离退休人员的医疗保险继续执行现行办法，所需资金按原渠道解决；转制前已退休人员中，原享受公费医疗的，在享受基本医疗保险待遇的基础上，可以参照公务员医疗补助办法，实行医疗补助。
问：如何解决经营性文化事业单位转制后，职工的养老待遇和补充医疗保险？
答：转制后具备条件的企业可按照有关规定为职工建立企业年金和补充医疗保险，并通过企业年金等方式妥善解决转制后退休人员的养老待遇问题。企业年金和补充医疗保险的企业缴费分别在工资总额4%以内的部分，从企业成本中列支。
问：转制时距国家法定退休年龄5年内的人员可否提前离岗？
答：对转制时距国家法定退休年龄5年内的人员，在与本人协商一致的基础上，可以提前离岗。
问：对转制时提前离岗和达到国家法定退休年龄人员的待遇是如何规定的？
答：转制时提前离岗人员离岗期间的工资福利等基本待遇不变，单位和个人继续按规定缴纳各项社会保险，达到国家法定退休年龄时，按企业办法办理退休手续。
问：转制时，转制的经营性文化事业单位应在什么时候与在职职工全部签订劳动合同？
答：转制时，按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，自工商注册登记之日起与在职职工全部签订劳动合同。
问：如何计算转制后职工工龄？
答：职工在事业单位的工作年限合并计算为转制后企业的工作年限。
问：转制时，如何解决提前离岗人员所需的基本待遇及各项社会保险费、分流人员所需经济补偿金？
答：转制时，对提前离岗人员所需的基本待遇及各项社会保险费、分流人员所需经济补偿金，可从评估后的净资产中预留或从国有产权转让收入中优先支付。净资产不足的，财政部门也可以给予一次性补助。
问：如何解决转制的经营性文化事业单位原事业编制内职工的住房公积金、住房补贴和离退休人员的社会保险？
答：转制的经营性文化事业单位原事业编制内职工的住房公积金、住房补贴中由财政负担部分，转制后继续由财政部门在预算中拨付。
问：转制后经营性文化事业单位原有的正常事业费拨付有何规定？
答：转制后原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前已经离退休人员的社会保障问题。
问：经营性文化事业单位转制时资产评估、审计、政策法律咨询的经费如何解决？
答：为确保转制工作顺利进行，同级财政可一次性拨付一定数额的资金，主要用于资产评估、审计、政策法律咨询等。
问：经营性文化事业单位转制为企业后享受哪些税收优惠政策？
答：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。
由财政部门拨付事业经费的经营性文化事业单位转制为企业，对其自用房产免征房产税。
党报、党刊将其发行、印刷业务及相应的经营性资产剥离组建的文化企业，所取得的党报、党刊发行收入和印刷收入免征增值税
问：中央财政和有条件的地方财政应如何支持文化企业发展？
答：中央财政和有条件的地方财政应安排文化产业发展专项资金，并制定相应的使用和管理办法，采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。
问：电影发行企业可享受哪些税收优惠政策？
答：电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入免征增值税和营业税。
问：广播电视运营服务企业可享受那些税收优惠政策？
答：2010年底前，广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费，经省级人民政府同意并报财政部、税务总局批准，免征营业税，期限不超过3年。
问：文化企业进出口业务享受哪些税收优惠政策？
答：对图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物、电影和电视完成片等按规定享受出口退税政策，境外演出取得的境外收入不征营业税；为生产重点文化产品而进口国内不能生产的自用设备及配套件、备件等，按现行税收政策有关规定，免征进口关税和进口环节增值税。
问：国家需要重点扶持的高新技术企业和文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发享受哪些税收优惠政策？
答：在文化产业支撑技术等领域内，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按国家税法规定，在计算应纳税所得额时加计扣除。
问：经批准设立国有或国有绝对控股的文化产业投资基金有什么用途？
答：经批准设立国有或国有绝对控股的文化产业投资基金，作为文化领域的战略投资者，对重点领域的文化企业进行股权投资，推动文化企业跨地区、跨行业改制重组和并购，切实维护国家文化安全。
问：出版、发行企业库存呆滞出版物的处置有何规定？
答：出版、发行企业库存呆滞出版物，超过一定期限的，可以作为财产损失在税前据实扣除，不采取税前提取提成差价等准备金办法；已作为财产损失税前扣除的呆滞出版物，以后年度处置的，其处置收入应纳入处置当年的应税收入。
问：如何处置改制前后的国有文化企业土地？
答：国有文化企业使用的原划拨土地，改制前可继续以划拨方式使用；改制后，土地用途符合《划拨用地目录》的，经过所在地县级以上人民政府批准，可仍以划拨方式使用；不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，经评估确定后，以作价出资(入股)等方式处置，转增国家资本。
问：对投资人以无形资产出资组建文化企业有何规定？
国资改革不止建立一个机构
以为国有资产管理体制改革只是建立一个机构，这种看法是不全面的
《财经》：政府机构改革的方案已经十届人大通过。即将成立的国资委将成为中国专司国有资产监督管理的机构。我们很想听听你作为一个研究国有资产管理模式改革多年的资深专家对此改革的看法。
陈清泰：成立国资委只是国有资产管理体制改革的一个步骤。国资管理体制是涉及国有资产的管理、监督、运营，以及国家投资企业的公司治理等多方面相互关联又相互制约的体制和机制，绝不是各级政府设立一个专门机构就可以解决的问题。在概念上，建立一个机构和建立一套体制和机制是完全不同的两回事。
未来成熟的国有资产管理体制和机制，我想至少应包括四方面的内容：
1．国有资产的公共管理职能，如国有资产的立法、国有产权的界定、会计制度、统计、稽核、评估和纠纷仲裁等。这属于国有资产的公共管理职能，应由公共管理部门管理，形成全国上下一致的管理系统。
2．国家所有权的委托体制。国家统一所有，中央和地方政府分别代表国家履行出资人职责；中央和地方政府设立专司国有资产管理的部门――出资人机构；出资人机构按国家统一的法律法规直接持股重要企业，对部分大型企业和企业集团进行“授权经营”。
3．国有企业的公司制改制和公司治理。在公司制度安排下，国家所有者由通过政府部门的行政干预“管”企业，转变为委托出资人机构以股东方式“履行出资人职责”；通过建立有效的公司治理结构，使包括国家出资人在内的所有者通过股东会或产权交易市场保持对企业的最终控制权；企业拥有法人财产权，自主经营、自负盈亏，成为独立的法人实体，以此实现在所有权与经营权分离情况下保障国家所有者权益。
4．对国有资本运营的监督。政府授权有关部门如财政部、审计署，对出资人机构进行审计监督；出资人机构对国有独资企业、授权经营的机构进行审计监督。
由此看来，一些人以为国有资产管理体制改革只是建立一个机构，这种看法是不全面的。
《财经》：在新的国资管理体制下，国资委应该如何履行出资人职责？
陈清泰：在要建立的体系中，国资委是新机构，处于重要位置。国资委受政府委托代表国家“履行出资人职责”，应该做到的是所有者（代表）进入企业，既到位，又不越位。
这里有一个技术性的难点，就是国资委如何履行出资人职责。很多人担心现在国资委的权力如此集中，会不会变成“老板加婆婆”。就是说，如果新的国资管理机构错误地理解“管资产与管人、管事相结合”，继续沿袭并强化“行政隶属关系”式的管理模式和手段，以对企业进行强干预和“严格”审批来“管企业”，结果必然是把企业管死。改革就会退回到政企不分、所有权与经营权不分的原点。
在中国，以行政干预的方式管企业，大家太熟悉了，以股东方式行使所有权又太不熟悉，放下最熟悉的拿起最不熟悉的有极大的难度。
这个问题还有另外一个方面。就是所有者应该到位。为维护所有权、依照《公司法》行使股东权利必须“管”的人和事，出资人机构必须尽职尽责地“管”好，否则就是失职。但管理方式则必须按照《公司法》。反过来说，出资人机构没有权力超越《公司法》去管人管事。
前一阶段国企改革中由于所有者缺位不断出现侵犯所有者权益的行为，政府试图通过企业外的行政干预来维护国家所有者的权利，但并没有能克服企业内部所有者缺位带来的问题。致使企业“内部人控制”带有一定的普遍性。
《财经》：怎样才叫“所有者到位”？
陈清泰：“所有者到位”就是要把股东的权利行使好。股东的权利是什么？《公司法》对此有十分明确的界定，那就是股东会的权利。比如《公司法》赋予股东大会决定公司的经营方针和投资计划的权力，选举和更换董事并决定其报酬；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和对公司增加或者减少注册资本；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议等权利。但所有权不能干预董事会的经营权、经理的经营管理权。
我想国资委的设立至少解决了三个问题：一是这个机构明确无误的定位是“履行出资人职责”，绝不是“管理国有企业”。这就有利于从管企业向管资本转变，实现所有权与经营权分离；二是政府行使国家所有权的部门与行使公共权力的部门分开，各自有明确的定位和行政目标。这就从组织上实现了“政资分开”，体制上实现了政企分开；三是出资人机构“管资产与管人、管事相结合”。对政府而言，出资人机构集中、统一地行使所有权，形成责权明晰的可追溯责任的产权主体；对企业而言，这就构造了排他性地行使国家所有权的“老板”。
因此，“管资产与管人、管事相结合”中的“管”，决不是传统意义上政府在企业之外进行的行政干预或行政审批式的“管”。出资人机构要“管”的内容是履行出资人职责该“管”的内容，“管”的方式是出资人履行职责的方式。所有权到位，就是出资人机构为行使所有权该管的人和事要管好、管到位，成为“真老板”，强化来自所有者的激励和约束。这是维护所有者权益必须要做到的。所有权不越位，就是出资人机构只当“老板”不当“婆婆”。只行使股东权利，并按《公司法》规定的方式行使权利，不干预企业的经营权、管理权。这是增强公司活力和提高公司运行效率所必需的。
概括地讲，改革国有资产管理体制的任务，是使国家由管企业逐步转向控股重要企业、运营国有资本；政府设立出资人机构，集中统一地行使所有权，实现政企（资）分开，所有权与经营权分离；出资人机构对投资和拥有股份的企业拥有股权，按《公司法》以股东的方式行使权利；包括国家投资和拥有股份的企业成为自主经营、自负盈亏独立的法人实体和市场主体；出资人机构以实现政府意志和国有资本保值增值对国家承担责任。
以资本回报为目标
改革后大部分企业高管人员将由追求国有资本回报、承担国有资产监管责任的出资人机构选任，评聘标准与党政干部会有区别
《财经》：改革之后，所有者代表的职责与改革前有何区别？
陈清泰：国有资产管理体制改革的结果，就是由过去政府部门直接管理庞大的国有企业群，逐渐转变为出资人机构控股重要企业（比如石油、电讯、电力等等）、进行资本运作。就是说，出资人机构体现政府意志，控股重要行业、关键领域的重要企业；在一般竞争性行业，出资人机构则并不刻意保持原有企业的数量和规模，而是以资本回报为目标，通过兼并重组、破产关闭、产权交易等多种形式不断进行有进有退的调整，使国有资本向国家安全、经济发展有需要，而民营资本不能进入或不愿进入的行业和领域集中，缩小管理幅度，提高国有资本运作效率，发挥民间投资不可替代的作用。
《财经》：那么将来中央将要控制的企业大约有多少家呢？
陈清泰：中央将来控制的企业肯定是少数，但是“关键的少数”。“关键的少数”是指关系国家安全、经济命脉的重要骨干企业。这少数企业随着时间的推移，在行业、产业分布上也会有所调整。一般而言，中央控制的是关系国家全局的重点企业；省市国资部门也会控制一部分对本区域社会、经济有重大影响的企业，如重要公共服务部门、重大基础设施等。
中共十六大提出在国家统一所有的前提下，中央、省、市三级政府分别代表国家履行出资人职责，这是一个现实可行的好方案。我理解“国家统一所有”最重要的含义有两个：一是国有资产管理、监督和运营的法律法规必须由国家制定，全国统一实行。而是在极特殊情况下，不排除国家统一调度国有资产的可能性。平时国有资产的管理、监督、运营和收益等所有者权利则由三级政府分别行使。
国有企业的行政隶属关系从建国以来已经经历了多次的上收下放过程，现在要把这10多万亿元国有资产根据“谁投资，谁所有”的原则在中央和地方、地方和地方间重新划分清楚已经非常困难。
因此，现在的企业国有资产哪些属中央，哪些属地方，不要把它想得过于复杂，实际上哪些资产属于谁都是十分清楚的，企业向中央政府还是向地方政府交纳所得税就是一个证据。各个政府出资人机构所管资产的范围，我想就是按现有格局，极个别的做一些调整就可以了。这并不是一个很复杂的问题，不会出现全国上下重新划分国有资产的情况。
《财经》：改革之后，国资委选择大型国有企业的董事的方式和标准，与以前“党管干部”的方式选择企业领导人将有何种区别？
陈清泰：改革之后，大部分企业高管人员将由追求国有资本回报、承担国有资产监管责任的出资人机构选任，因此，评聘标准与党政干部会有区别，就是在基本政治素质符合要求的情况下，要更多地考虑他们的经营管理能力和决策能力。现阶段“党管干部”模式还是必不可少的，但是管理的形式会不断改进。出资人机构应按照《公司法》规定的范围和方式行使人事权。
缺乏懂得和熟悉资本运营和监管的人才，我认为是国有资产管理碰到的突出难题。出资人机构的功能和性质实际上相当于国家控股公司或国家资产管理公司。出资人机构成功的运作，需要有高水平的资本运营、企业评价、财务监管等专业人员；为使投资和控股公司正常运转，需要派出合格的董事、称职的监管人员。这些都是当前稀缺的人力资源。
关键是形成有效的公司治理结构
在公司治理中既要防止所有权侵犯经营权、管理权；也要防止经营权、管理权架空所有权、排斥监督权
《财经》：将来规范国有资产管理的法律法规，是否由国资委起草和制定？起草法律法规属于公共职能，与出资人职能就有冲突。
陈清泰：国资委不可能是法律法规的最后制定者，这需要由人大或政府来完成。但是国资委对情况比较熟悉，授权或委托它来起草，我想这是可能的。国有资产管理向新体制转变不可能毕其功于一役，有一个前后衔接的问题。因此设计国资委职不能只考虑合理性，不考虑可行性。初期的国资委在出资人职能外又受托承担某些公共管理职能是难以避免的。现在确定的国资委职能、管理模式在一些方面可能还带有探索性、过渡性，需要通过实践不断检验和完善。
《财经》：国资委如何才能不变成“婆婆加老板”？在人们的料想中，国资委集管人、管事、管资产等几项大权于一身，一定会是一个强势机构。
陈清泰：国资委如何才能只当“老板”，不当“婆婆”，我想最重要的是要靠立法，实现所有权与经营权分开。
人大通过的政府机构改革方案明确提出，国资委要“依据《公司法》等法律法规履行出资人职责”，这是非常重要的。公司权力可以划分为所有权、经营权、管理权和监督权四类。《公司法》对四项职权各有明确界定，并分别由股东会、董事会、经理和监事会行使，以建立有法律保障的制衡关系，形成有效的公司治理结构。
具体说来，所有权由出资人行使，就是保持股东对公司最终控制地位必须行使的权利。这是维护所有者权益所必需的。出资人的所有权体现为《公司法》赋予股东会的权利；经营权体现为股东会选聘董事，组成公司经营决策机构――董事会。《公司法》赋予董事会经营决策权。管理权则是董事会选聘经理作为公司的经营管理者，董事会对公司重要事项作出决策后，交由经理主持公司的日常经营管理。经理依《公司法》享有经营管理权。最后，监事会代表股东对公司进行监督，《公司法》赋予监事会监督权。
在公司治理中既要防止所有权侵犯经营权、管理权；也要防止经营权、管理权架空所有权、排斥监督权。只有公司的所有者、经营者、管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，既保障所有者的最终控制权，又使企业富有活力。
《财经》：有的专家学者担心，地方得到了十六大对国有资产履行出资人职责的“上方宝剑”，会大肆变卖或瓜分国有资产。实际上很多企业已经是“内部人控制”了。
陈清泰：所以现在提出“先中央、后地方”，“先立法、后行动”。新的法规会比较具体，比如说国资委承担什么责任，如何行使权力，与政府和部门的关系，与企业间关系等，都会有比较明确的界定。有了法规，地方国资委才好成立和运作。
事实上，在十六大报告之前，地方对国有企业重组、改制、转让等一直就没有停止。不能笼统地说卖都不对，问题是如何卖。设立国资委，落实了产权责任，通过制定法规有了规矩，我相信国有资产在流动中流失的状况一定会有好转。
当然，出资人机构的权力如何行使，确实是一个值得注意的问题。如果出资人机构的权力掌握不当或缺乏监督，如果出现争相“一卖了之”，或对经营者半卖半送等情况，很快就会将可能用于解决或部分解决对职工历史欠账和银行不良债务的资源耗尽，那就会造成严重的社会后果。
_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：
1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。
1.2 专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1.3 专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。
1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1.5 工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。
1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。
1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。
1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1.14 主管部门是指_____。
第二条 公司名称、法定地址
2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。
2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
2.4 当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或在其他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
3.2 公司的经营范围如下：
(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;
(2)装配、维修、保养和调试上述产品;
(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：
(1)初期目标：
_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。
(2)发展目标：
_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
4.1 公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。
②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。
对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。
4.2 甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
(1)公司名称;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;
(4)出资年、月、日
(5)出资证明书签发年、月、日。
4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4.6 由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;
(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。
(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。
5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。
5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
6.4 在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。投资合同：设立中外合资经营企业合同（锅炉生产）由精品信息网整理！
6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
7.1 董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。
7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7.3 董事会职权如下：
(1)修订公司章程;
(2)延长公司期限，终止或解散公司;
(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;
(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;
(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;
(6)决定年度利润分配方案;
(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;
(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和机构，并决定其设立地点;
(9)批准总经理的年度报告;
(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;
(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;
(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;
(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;
(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;
(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;
(16)聘请中国注册的审计师;
(17)更改公司名称;
(18)建议增、减董事人数;
(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;
(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;
(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;
(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;
(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;
(24)有权对公司或代表公司出具担保;
(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;
(26)审批开立帐户，撤销帐户;
(27)审批借贷资金。
7.4 董事会会议
(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。
(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。
(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。
(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
8.2 总经理和副总经理职权为：
(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;
(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;
(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
8.4 总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。
8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
9.5 公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。
9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。
10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。
10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
10.6 公司将与_____签订销售代表协议。
第十一条 银行帐户和外汇安排
11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。
11.4 公司支付外汇的顺序为：
(1)外汇贷款;
(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;
(3)进口物资的价款及费用;
(4)工程设计及其他技术服务费用;
(5)_____方应得的技术转让提成费;
(6)_____方应分得的红利;
(7)_____方应分得的红利;
(8)其他各项的支付。
第十二条 财务、会计、审计、保险
12.1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。
12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条 税务
13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。
第十五条 筹备期
15.1 公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。
15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
17.1 公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。
(2)公司发生严重亏损无力继续经营;
(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;
(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;
(5)双方一致认为有必要解散;
(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
17.4 公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。
第二十条 违约责任
20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。
20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第十一条 争议的解决
21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。
21.2 如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。
21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条 合同文件和文字
22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。
22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。
22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
23.3 如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：
1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。
1.2 专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1.3 专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。
1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1.5 工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。
1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。
1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。
1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1.14 主管部门是指_____。
第二条 公司名称、法定地址
2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。
2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
2.4 当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或在其他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
3.2 公司的经营范围如下：
(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;
(2)装配、维修、保养和调试上述产品;
(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：
(1)初期目标：
_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。
(2)发展目标：
_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
4.1 公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。
②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。
⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。
对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。
4.2 甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
(1)公司名称;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;
(4)出资年、月、日
(5)出资证明书签发年、月、日。
4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4.6 由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;
(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。
(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。
5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。
5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。
6.4 在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。投资合同：设立中外合资经营企业合同（锅炉生产）由精品信息网整理！
6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
7.1 董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。
7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7.3 董事会职权如下：
(1)修订公司章程;
(2)延长公司期限，终止或解散公司;
(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;
(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;
(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;
(6)决定年度利润分配方案;
(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;
(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和机构，并决定其设立地点;
(9)批准总经理的年度报告;
(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;
(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;
(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;
(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;
(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;
(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;
(16)聘请中国注册的审计师;
(17)更改公司名称;
(18)建议增、减董事人数;
(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;
(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;
(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;
(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;
(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;
(24)有权对公司或代表公司出具担保;
(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;
(26)审批开立帐户，撤销帐户;
(27)审批借贷资金。
7.4 董事会会议
(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。
(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。
(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。
(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
8.2 总经理和副总经理职权为：
(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;
(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;
(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
8.4 总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。
8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
9.5 公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。
9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。
10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。
10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
10.6 公司将与_____签订销售代表协议。
第十一条 银行帐户和外汇安排
11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。
11.4 公司支付外汇的顺序为：
(1)外汇贷款;
(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;
(3)进口物资的价款及费用;
(4)工程设计及其他技术服务费用;
(5)_____方应得的技术转让提成费;
(6)_____方应分得的红利;
(7)_____方应分得的红利;
(8)其他各项的支付。
第十二条 财务、会计、审计、保险
12.1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。
12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条 税务
13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。
第十五条 筹备期
15.1 公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。
15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
17.1 公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。
(2)公司发生严重亏损无力继续经营;
(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;
(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;
(5)双方一致认为有必要解散;
(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
17.4 公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。
第二十条 违约责任
20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。
20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第十一条 争议的解决
21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。
21.2 如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。
21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条 合同文件和文字
22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。
22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。
22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
23.3 如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
出资人的基本职能是营运资本。出资人出的资是资本，而不是一般的资金，因而就需要谋划资本向哪里投？资本采取什么形式投？资本如何保全？资本如何增值？国有资本的出资人，就要考虑国有经济布局如何调整，即国有资本向哪些领域投或者是继续在哪些领域发挥作用？国有经济结构如何优化，即国有资本如何投，如何发挥国有经济的控制力、影响力和带动力，国有资本如何保值增值，说到底一句话，就是维护国家的资本权益。具体任务就是明晰国家权益，保护国家权益，实现国家权益，发展国家权益。
出资人享有收益权。大家注意，这次公司法全面修订，将老公司法的表述改了一个字，原来的规定是享有受益权，现在将“受”改为“收”，一字之改，法律含义就体现不同。受益权是被动接受，收益权是主动收取。股东要决定公司的利润分配，所以是主动权利。实现国家的权益，就要用好这个权利；还要发展国家权益，要不断使国有资本增值，如果认为这个领域不适合国有经济投资，就要退出。
因此，出资人关注的是资本权益。从这个角度讲，出资人管的是资本，管的并不是出资企业的资产，更不是管出资的企业，因为你不是企业的上级和领导人。关于管资产和管人、管事相结合，好像出资人要管理其出资企业的资产、人事和具体的业务，这实际上是误解。管人、管事、管资产，不要将它解读为国有企业主管部门对国有企业的管人、管资金、管事，用法律的语言表述就是出资人享有资产收益，参与企业重大决策，选择企业的经营者的权利。
这里需要明确营运资本和经营资产是两个概念。
政府作为出资人，就要考虑如何维护投出的资本权益，这就是资本营运，跟企业具体组织产供销活动即企业经营活动是不一样的。个人当股东的，要考虑股票选择什么样的结构，什么时候买进，什么时候卖出，这是股份营运，就是资本营运。
经营资产和营运资本是两个不同的概念，营运资本是出资人针对其享有的权益而言的，经营资产是企业针其掌握和控制的资产而言的。
权力和权利
一、中央政府具有两重身份，分别行使权力和权利两种职能。
依据宪法，国务院是最高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关。它以国家行政主体的身份依法行使国家行政权力，同时依据物权法，国务院代表国家行使国有财产的所有权，它又以国家这个特殊民事主体代表的身份，依法行使民事财产权利。法律明确了国务院两种不同身份，分别行使的是不同的权力与权利。
所谓“政资分开”，就是要区分这两种不同身份，把国务院的行政管理职能与代表国家行使的国有财产所有权的职能区别开来，要将权力与权利分开，分别由国务院的不同机构，按照不同的法律规范运作。“权力”的行使是在国务院的统一领导下，由国务院及其组成部门通过各级政府及其部门来实现。“权利”的行使是在国务院的统一管理下，由国务院和各级地方政府及他们授权的特设机构来实现。行使“权力”的应是行政机关，行使“权利”的应是以民事主体身份行事的特设机构。
二、国有财产的管理监督不是所有权的权能，而是与所有权相联系，保障所有权实现的职能。
民法通则和物权法规范的所有权是一种民事财产权利，集中体现为占有、使用、收益和处分四种权能。至于如何保障占有、使用、收益和处分四种权能的实现，自然离不开所有者对自己财产的管理、监督，因此可以把所有者的管理、监督看作是所有权实现的保障职能，国有财产的管理、监督同样也是国家所有权实现的保障职能。
国有财产分布极其广泛，形态多种多样，直接支配者众多，国有财产所有权的行使，必须分别通过管理、监督和营运体系才能实现。为了保障国家所有权的统一行使，国务院在政府系统内需要也能够利用行政体系，运用行政权力，采取行政手段对国有财产实施自上而下的管理和监督。这种政府内部的管理、监督职能应由行政机关来履行，而不应由以民事主体身份行事的特设机构来履行，特设机构履行的只应是出资人的职能，行使的是出资人享有的民事权利，而不是管理监督的行政权力。
三、国有资产的管理监督只能是政府的行政职能，不应由行使出资人的职能的机构行使。
国有资产的管理、监督依靠的是行政强制力。管理需要制定颁布规章，规章要有法律效力，对违规行为要进行查处，这都需要依靠行政强制力。因此，国有资产的管理、监督应看作是政府的公共管理职能。根据党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出的坚持政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开的原则，国有资产出资人的职能和国有资产的管理、监督职能不应该由同一部门施行。
管理体系
国有资产的管理分为外部管理和内部管理两类。
外部管理主要有政府的管理、部门的管理，又分为综合管理与专职管理。履行出资人职能的机构以投资主体身份的管理，是通过公司法和公司章程明确的，以公司股东集合行使权利的方式实现的，而不是通过企业上级部门直接领导企业实施的。
内部管理直接对象是企业的资产，但是间接实现了对国有资本的管理，总体来说企业的资产如果损失，负债不变，所有者的权益就减少了。企业针对的是资产的管理，不是对资本权益的管理，因为对企业资产的管理，保证资产不损失，就维护了国有资本的权益。
政府和部门管理的特点：管理国有财产是政府的一项公共管理职能；管理是政府的一种行政行为；管理需要采取行政手段；管理要由行政部门实施；管理是政府的一种强制行为，是行政权力的行使；管理者和被管理者不是平等协商关系。
监督体系
监督可以分为几大类：国家机关的监督，包括国家权力机关的监督，政府及其有关部门的监督；法律监督机关和审判机关的监督；社会的监督，包括群众的监督、舆论的监督、中介机构的监督；履行出资人职能机构以投资主体身份的监督；企业内部的监督，这种监督实际上是对资产的监督间接地体现了对国有资本权益的监督；占有、使用国有财产的机关、事业单位群众团体的内部监督。
国家机关监督的特点：国家机关全方位监督，包括权力机关、行政机关、司法机关等。国家机关要依法分工监督，国家机关分别履行各自职能又协调配套的监督，覆盖全部国有财产的监督。
监督体系的构成：各级人大实施法律和工作监督，国务院统一领导各级政府监督，政府部门、机构分工负责监督，检察院、法院配合监督，社会广泛参与监督，履行出资人职能的机构、企业、机关事业单位和群众团体依法自律监督。
营运体系
国有资本营运的特点是：营运的目的是更好地发挥国有经济的主导作用，增强国有经济的活力；营运的任务是维护国有资本的权益，即明晰权益、保护权益，实现权益，发展权益；营运的对象是国有资本；营运的主体是履行政府出资人职能的机构和部门。
2015年9月13日，国务院印发《关于深化国有企业改革指导意见》（下文简称《指导意见》），标志着新一轮国资国企改革正式启动。《指导意见》提出，“以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，完善国有资产监管体制，防止国有资产流失，全面推进依法治企，加强和改进党对国有企业的领导，做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”。对于企业自身而言，能否提升活力与效率，科学合理的企业治理结构的设置是一个关键因素。同时，企业治理结构是改革要求最核心的体现，也是达到改革目的的重要保证。本文将从《指导意见》提出的要求出发，浅谈对国企治理结构的一些认识。
一、发展历程及问题
国有企业的资产归全民所有，但是企业资产巨大使所有者无法直接经营，激烈的市场竞争和高科技发展使所有者无能力直接经营，所有者只能通过委托的关系管理资产，即国有资产管理机构作为所有者代表委托企业经营者有效经营国有资产。在这样一种委托关系中，存在着信息不对称、激励不相容、责任不对等的问题。同时，在党管干部的要求下，部分国企高管由组织部任命，在高管中也造成了官员与企业家两种身份的模糊。
长期以来，产权不清、党政不分、政企不分的问题始终影响着企业治理结构的完善。80年代明确的厂长负责制，尝试以分权、放权的思路推行改革，在调动经营者积极性、搞活企业方面发挥了重要的作用，但因为在结构中缺乏监督约束机制，同时现代企业管理制度尚不规范完善，导致一把手成为腐败多发职位。十四届三中全会后，开始探索实行公司制，建立现代企业制度，但是董事会仍然存在象征性、无实权的问题。董事会与党委会的关系、法人代表与党委书记的设置仍然是有待讨论的问题。
二、《指导意见》对企业治理结构的要求
此次《指导意见》中，对国有企业治理结构提出了明确的要求：“健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用……加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数。”这其中仍有许多具体的机制措施有待完善，如如何保障外部董事有效履职的机制，职工董监事如何在决策层和监督层中真正发挥代表作用的机制等。
同时，“发展混合所有制经济”“市场化选人用人”等要求也对经营层的设置与管理产生了影响。可以想见，随着混合所有制的深入推进，外资、民资以及实行职工持股企业的职工等“混合方”均可在董事会和管理层要求一定的话语权，主张各自的权利。在这种情况下，党委会与董事会的关系如何处理，在国资占主导地位的情况下如何保证外资、民资、职工的利益，并调动他们的积极性、发挥他们的优势，当企业经济利益与国企政治责任发生冲突时应当如何决策，如何监管好国有资产、防范国有资产流失、利益输送等，都会成为可预见的问题。而市场化选聘的经营者与还带着政府官员色彩的高管如何共事，“能上能下、能进能出”的选人用人机制如何公平地落实到这两类人身上，市场化的薪酬水平与体制内的工资薪金如何平衡，如何将各类人才统一到“党管人才”的要求下，也是企业治理中需要面对的矛盾。
《指导意见》提出，要“改组组建国有资本投资、运营公司……国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责”。按此要求，今后国资管理体系将形成三层结构，即国资委、国资运作平台、国有企业。这样的改革举措，有利于推进政企分开，推动国企进一步参与市场竞争，提高市场化水平，但也增加了三层结构之间边界划分、权责平衡的难度。同时，《指导意见》还提出，要“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。国有资产证券化是推进实现混合所有制、活跃资本市场的有效方式。通过上市实现资产证券化，可以以公允价值引入非国有资本，推进股权的混合所有制，对企业的改革发展带来新的活力和有利条件。随着产权主体多元化的进一步提升，社会公众也将更加深入地参与国有企业改革发展，股东大会的权利与职能也要求得到实质性的加强，在企业治理结构中成为不可忽视的重要组成部分。
三、对国有企业党建工作的要求
《指导意见》将“坚持党对国有企业的领导”作为国企改革的一项基本原则，并指出“这是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则”，对党组织在法人治理结构中的地位也给予了明确，“充分发挥国有企业党组织政治核心作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。《指导意见》对党组织及工作机构的设置、党组织负责人及党务工作人员的配备都提出了明确要求。对于党组织领导班子与董事会等法人治理机构成员也提出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制……董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任”。从上述表述中可以发现，通过董事长、总经理分设，来体现所有权与管理权的分离；通过党组织书记、董事长由一人担任，来疏解党委会与董事会决策权力和边界不清晰的问题。
2016年6月，国务院国资委党委在2016年第11期《求是》杂志上刊文，强调“当前，国企国资改革正处于攻坚期和深水区，党的领导只能加强，不能削弱”，“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须毫不动摇。坚持党的领导，是中国特色社会主义最本质的特征”。同时，文章一方面对党组织的权力给予了明确，即“保证和落实企业党组织对企业改革发展的引导权、重大决策的参与权、重要经营管理干部选用的主导权、党员干部从业行为的监督权、职工群众合法权益的维护权、思想政治工作和企业文化的领导权”；另一方面对党组织的工作制度与企业法人治理结构的工作规则如何结合作出了解答，即“企业重大决策必须先由党委（党组）研究提出意见建议，涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定”。
四、对国有企业治理结构的一些思考
从前文所述可以看出，政府层面对国有企业治理结构中存在的矛盾与问题有着充分的认识，并在逐步理委会、董事会等管理机构的职责权限与管理关系，直至对工作规则和决策程序也作了较为具体的要求。本文也尝试对此提出一些思考和建议。
第一，治理结构中的权力设置（党委书记、法人代表/董事长、总经理）不应简单地作“谁说了算”的理解。历史经验已经表明，一旦以其中一方为主，必然导致其他角色的权力弱化、虚化，造成只讲经济不讲政治，或只讲政治不讲经济的倾向。从国企本身的属性而言，虽然此次《指导意见》将国有企业分为商业类和公益类，但所有国企都既承担着创造经济效益的责任，又承担着社会效益与政治任务的责任，只不过各有侧重而已。因此，党委书记、总经理的权责也应按照兼顾与平衡这两类责任的思路进行设置。
第二，治理结构与工作制度设置。军队组织同样设有军事首长与政委，其权力模式可简单地用“打仗团长说了算，政治政委说了算”来概括。这种模式同样可以类比到现代国企中，即总经理侧重企业经营管理，主抓经济效益；党委书记负责党委工作，在国企的运行中贯彻党的方针路线政策，以及政府和上级的要求，对经济活动的政治方向进行把关，对企业廉洁从业情况进行监督。若党委书记、董事长由一人担任，更可在总经理和经营班子的任用中行使选择与聘用的权力，达到“坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合”的要求。国资委提出“国有企业重大决策必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定”的要求，更从制度上保证了政治把关在前，是对“坚持党的领导是国有企业改革始终沿着正确方向推进并取得重大成就的根本保证”的一种体现。
第三，需要注意的问题。一是从国企改革的指导思想上看，发展混合所有制、建立国资运行平台、加强市场化选人用人等措施，根本目的都是为了增强国有企业活力，在经营自上给予更大的自由度。同时，党中央国务院反复强调要坚持党的领导、加强党的建设，意味着对国企政治监督和管控的进一步加强。这两个层面是并行存在、相互制衡的。《指导意见》的基本原则之一就是要“坚持增强活力和强化监管相结合……增强活力是搞好国有企业的本质要求，加强监管是搞好国有企业的重要保障，要切实做到两者的有机统一”。二是在企业的实际工作中，会遇到战略决策、目标设定、制度制订、流程设计、人员配置、权限划分、工作界面等各种具体的问题，需要特别注意防范只强调单方面的权力与责任，任何偏重一方而忽视另一方的倾向都是与《指导意见》的精神相悖的。三是资本市场本身有一套严格的监督管理制度，企业内部的管理制度与流程应符合相应的规范，作为公众公司的国有企业应不断加强内部控制，自觉接受外部的监督。四是作为生产者的企业职工，也是企业的利益相关者，应保证其在董事会、监事会中的代表席位和发言权，使企业治理结构成为所有利益相关方共同治理、形成合力的机制
保证。
（作者单位为中国社会科学院研究生院）
中图分类号 F062.1 文献标识码 A 文章编号 1002-2104（2012）08-0153-07 doi:10.3969/j.issn.1002-2104.2012.08.024
矿产资源产权是由矿产资源所有权及其派生的矿业权等权利组成的权利集合。与其他资产一样，产权是制约矿产资源优化配置的关键性制度安排。 虽然我国通过推行矿产资源的有偿使用，建立矿业权的交易制度和交易市场等来逐步推进矿产资源产权改革，但由于我国矿产资源的所有权属于国家产权配置，具有特殊性和复杂性，并受制度环境的束缚，与其他领域相比，资源产权改革一直进展缓慢，并存在产权界定不清晰、产权配置机制不合理、产权保护不力、矿业权流转不顺畅、矿业权交易市场不完善等问题，制约了矿产资源的开发利用效率和资源产业的发展，亟待进一步推进和深化产权制度的改革。
国内外学者从不同方面对矿产资源产权问题进行了研究。国外的研究主要集中在资源产权对资源配置效率的影响，探矿权和采矿权的交易机制，资源企业产权配置以及资源产权与资源的可持续利用关系等问题。国内学者的研究主要集中在矿业权上，主要研究探矿权和采矿权的界定、交易与优化配置。一些学者还分析我国矿产资源产权安排与市场经济的不适应性，探讨与市场经济相适应的矿产资源产权改革、资源产权与可持续发展的关系。总的来说，现有研究不论在广度和深度上都存在不足；不论现实中还是理论上，有关矿产资源产权的诸多问题还有待深入。
一般说来，矿产资源产权包括所有权、经营权、使用权、控制权、收益权等。所谓矿产资源产权的优化配置，就是矿产资源的各种权利如何去清楚界定，如何去合理安排，或者说由谁来所有、控制，由谁来经营和使用，收益权如何分配、由谁分享，从而实现其价值最大化的问题。在我国市场经济条件下，最终所有权属于国家的矿产资源产权如何实现优化配置，需要从不同层面、不同视角去进行研究。本文选择一个特定的视角，即委托的视角，探讨矿产资源产权配置中所有权、经营权和使用权如何在相关委托人和人之间的配置。
就所有权而言，我国法律规定矿产资源为国家所有，而政府则是国家所有权的实际控制者或实施者，所以，本文假定政府作为国家所有权的实际主体，或矿产资源产权的实际所有者(事实上也是如此）。经营权是指通过对矿产资源产权（主要指探矿权和采矿权）的有效运作去获取利益的权利。使用权则是指实际使用矿产资源进行生产、开发去获取收益的权利。在市场经济条件下，政府必须通过一系列的相关主体来实现对矿产资源产权的利用和收益，因此，必然形成多种层次和类型的委托关系。那么，通过什么样的委托关系，采取何种方式来配置所有权、经营权和使用权是最有效率、最优的呢？这就是本文将深入探讨并力求解决的问题。
我国矿产资源产权十分复杂，包括从全民——国家——中央政府——中央政府各部门或地方政府——矿产资源企业等很长的委托链。由于政府之上的委托人“全民”和“国家”难以实体化，实际掌握所有权的是政府(为简化分析，本文不考虑中央政府与地方政府的差别)，政府是矿产资源的所有权主体，也是最高层次的委托人。在矿产资源的开发利用中，我国政府承担着宏观经济的行政管理者和微观的资产所有者的双重角色，使监管难以到位，经营难以市场化，还会滋生诸多腐败问题。因此，本文提出：政府在控制所有权的条件下，把矿产资源产权的经营权分离，成立政府委托下专门的矿产资源经营公司，在法律和政府宏观政策的规范下，负责在一级市场经营矿业权，以解决矿产资源开发管理中仍然存在的政企不分、政资不分的困局。各类矿产资源企业则通过市场行为在一级市场取得矿业权，对矿产资源进行开发利用和竞争性经营。因此，本文把矿产资源委托关系的主体设定为三个，即政府、矿产权经营公司、矿业企业，着重研究矿产资源的所有权、经营权和使用权的如何在三者中进行优化配置。
本文运用信息经济学中的双重委托模型，试图解决在矿产资源国有所有权不变的情况下，产权的配置要通过什么方式去实现其效率。基于实际和可能的情况分析，主要有三种基本配置方式：一是政府垄断矿产资源所有权、经营权、使用权；二是政府保留矿产权的所有权、经营权和企业拥有使用权；三是政府拥有矿产资源所有产权、资产管理公司经营资产产权和企业使用产权。本文将基于委托模型，深入分析三种配置方式的福利效应，揭示哪一种产权配置更有效率，力求为我国矿产资源产权改革提供一定的创新思路。
在管理制度上，__区出台了《关于国有资产管理体制改革的意见》、《关于严肃国有资产管理体制改革工作纪律的意见》、《__区行政事业单位国有资产管理办法》、《__区国有资产集中管理试行办法》、《__区国有资产处置实施细则》等文件明确了国有资产管理的主体，规范了国有资产从配置、调剂、产权登记、产权界定、清产核资、处置、报损、报废等一系列程序，明晰了国有资产收益的管理办法。同时，该区组织全区所有单位进行了资产清查，摸清了家底，在此基础上，该区把所有行政事业单位的国有资产统一划归国有资产运营有限公司管理。明确规定全区国有资产必须登记造册，明晰产权。
在管理权限上，国有资产实行“国家所有，集中管理，授权经营，市场运作，收益上缴”的原则。并构建了国有资产管理的三层组织架构，规定__区国有资产管理领导小组为最高决策机构，__区国有资产管理局为监管机构，__区国有资产运营公司为经营机构，并明确了各自职责。原资产占有单位不得随意处置资产，配置资产也规定了审批权限，单位擅自购置、处置资产将追究主要领导的责任。
在操作程序上，__区从资产配制、处置、运营建立了一整套阳光操作程序，并针对每一个环节制度了具体的操作规程，杜绝在国有资产管理环节发生腐败。与此同时，__区建立国有资产管理责任追究制度来规范全区的国有资产管理，对国有资产经营收入实行“收支两条线”管理，任何单位的国有资产收入必须统一进财政专户。
在资产购置上，明确规定全区国有资产必须登记造册，明晰产权；规定购置国有资产必须实行审批制，凡单位价值3000元或批量资产价值20__0元以上的，必须向国资局报告。同时规定，购置资产单位价值50000元或批量资产价值100000元以下，报国资局批准，购置资产单位价值50000元或批量资产价值100000元以上，由国资局审核后报国有资产领导小组审批，购置小车一律由区政府审批。
在资产处置上，规定资产处置在实行审批制的同时必须按公开的方式进行，必须按照申报、核实、审批、评估、处置的程序进行，各单位处置国有资产不论大小都必须报批，100000元以下由国资局审批，10000/！/0元以上由国资局审核后报领导小组审批，与此同时，在资产处置时，国资、监察、资产单位共同到场并签字认可。
在资产运营上，规定全区经营性国有资产由国有资产运营公司实行集中管理、集中统一运营，其他单位不再进行资产的经营，运营公司采取公开拍租的方式实现国有资产经营，区国有资产领导小组组织相关部门对运营公司的资产经营进行考核。
二、改革国有资产管理制度后的几点思考
通过一年左右的国有资产管理制度改革，我们认为国有资产管理大有文章可做，要切实杜绝国有资产管理的漏洞，我们认为要从以下几个方面着手：
