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一、当前我国商业银行信贷风险管理存在的突出问题
近年来，随着国家宏观调控政策、市场环境和企业经营状况的变化，我国商业银行面临的信贷资产风险出现了新特点、新动向。梳理概括起来主要存在以下方面：
1、关联企业集团融资黑洞，有的明星企业存在泡沫破裂风险。
在商业银行的实际操作过程中，一方面由于商业银行对集团关联性企业授信风险认识不足，对集团客户多头授信和过度授信，造成银行授信超过集团客户的承债能力；另一方面，一些集团性客户在自身利益与银行利益发生冲突时，利用其股权结构的特殊性，通过不正常的资产重组、关联交易、产权变动等形式逃废银行债务，形成巨额的资金黑洞。这几年，如银广夏、达尔曼、德隆、上海周正毅等企业集团或家族关联企业贷款问题相继出现，银行信贷资产损失惨重，充分暴露了商业银行对这些集团客户的授信存在较大的风险隐患。
在我国资本市场中存在一个怪圈，越是规模大的明星企业、越是资金宽裕的企业、越是众多的商业银行争抢的对象，即使这些企业不能提供财务报表，很多商业银行也会因为其他银行的抢“贷”行为而处于一种非理性的盲目跟进状态，如现在普遍存在的崇拜上市公司、明星企业现象，一些商业银行往往就是凭借有些企业上市和名牌的光环，不惜降低授信门槛，对这些企业存在的风险考虑较少，泡沫越吹越大，最终导致破裂。如达尔曼等一批上市公司摘牌退市，明星企业泡沫破裂、黯然倒闭，给众多商业银行带来了巨大的损失。
2、企业资金链轰然断裂，产能过剩突发行业信用风险。
不少企业在追求规模的持续扩张和利润快速增长的同时，忽视了不断扩大的资金缺口和债务规模，尽管技术、产品和服务在市场上依然有竞争力，但由于超负债经营，财务基础脆弱问题突出，一旦遇到资金链断裂，就会像“达尔曼”、“德隆”、“托普”、“三九”等多家上市企业相继陷入到正常经营难以维继的困境，并突发债务危机，商业银行资产为此遭到严重损失的实例很多。
尤其是低水平重复建设和盲目投资的背后，是大量的银行信贷。目前已出现产能过剩的行业，由于以往盈利能力较强，’往往是商业银行相继追逐的对象，造成商业银行信贷资金的过度集中与投入。而产能过剩行业作为当前国家宏观调控的重点，相关行业的企业在结构调整中很可能出现严重的资金缺口，经营将面临严峻的考验，一些企业很可能因此破产。影响较大的如“铁本事件”，该项目不仅违规，而且属产能过剩行业，被查处后项目下马，致使6家银行43亿元巨额贷款成为新的不良资产。上述分析表明，我国银行业有10％左右的不良资产来自于国家主导的产业结构调整，信贷政策与产业政策脱节所带来的后果令人担忧。
3、房地产市场价格上下波动，潜伏着房地产信贷风险。
2007年以来，国家虽然针对房地产等固定资产投资规模过大、增长速度过快等问题，及时采取一系列调控措施，严把土地、信贷“闸门”，房地产市场调控取得初步成效。但是，房地产市场发展中的一些较为突出问题尚未得到根本解夹，不少房地产项目开发中因开发商资质问题，手续问题，银企人员内外串通违规交易，以及办理房地产假按揭问题，把巨大的次级贷风险危机转嫁给了商业银行。而一些商业银行由于没有认真研究制定稳健的房地产信贷政策和发展战略，也未能科学把握房地产贷款的成本和风险变化，出现了重经营发展，轻内部控制，盲目跟进和集中过度授信现象，致使商业银行房地产贷款存在着较为严重的次级贷问题，风险逐步增大。
2007年，银监会会同央行重点调整和细化了房地产开发贷款和住房消费贷款管理政策，对于首套中小户型自住住房的贷款条件予以优惠，严格了非自住住房、商用房、二套房的贷款标准，并提高了此类贷款首付款比例和贷款利率。据不完全统计：2007年12月全国70个大中城市房价上涨10.5％。2007年12月，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨10.5％，涨幅与上月持平；环比上涨0.2％，涨幅比上月降低0.6个百分点。主要有：一是新建商品住房销售价格同比上涨11.4％涨幅比上月低0.8个百分点；环比上涨0.3％，涨幅比上月低0.7个百分点。分类别看，经济适用房、普通住房和高档住房销售价格同比分别上涨3.9％、12.1％和11.8％，环比分别上涨0.0％、0.3％和0.2％。二是二手住房销售价格同比上涨11.4％，涨幅比上月高2.1个百分点；与上月比，二手住房销售价格与上月持平。三是非住宅商品房销售价格同比上涨7.0％，涨幅比上月高0.6个百分点；环比上涨0.1％，涨幅比上月低0.3个百分点。办公楼、商业娱乐用房和工业仓储用房销售价格同比分别上涨8.3％、8.0％和5.2％，由于存在渐进式通胀的压力，房地产市场的波动。2007年，银行业中长期贷款增加一个很重要的增量因素是个人中长期贷款的迅猛增加，对此，2007年我国央行虽已出台第二套房贷的补充细则，但下一步则需金融机构在执行中严格把关。如何更有效地缩小中长期贷款利差、抑制商业银行中长期贷款冲动，应当引起国内商业银行的高度重视。
针对当前房地产潜在信贷风险加大的情况，中国银监会正通过现场检查、非现场监测和实地调研等手段，逐月、逐季对房地产信贷质量进行密切跟踪和风险排查，旨在加强对房地产贷款的风险提示，引导银行业金融机构切实防范房地产信贷风险。
4、全球大环境的不确定性，对中国“高增长低通胀”将产生较大的不利影响。
世界经济波动、特别是近期欧
洲和美国经济出现剧烈波动，对中国经济增长将会产生不利影响。据2008年3月《21世纪经济报道》报道：“2007年全年有4600亿美元以上的境外投机性资金流入我国。”据悉这一数据是2006年全年流入额的4倍以上，2002～2006年5年总额的2倍以上。除了揭示出流入速度加快，更在于警示了上述巨量资金具有突然集体撤离的可能性。而一旦“投机者在房市、股市、汇市获利之后撤出，或许会重演东南亚金融风波。”
世界经济从2002年进入新一轮增长期以来，已持续5个年头快速增长，成为战后世界经济周期史上较长的一次长周期扩张。从趋势看，在经历了一个增长周期后，世界经济面临的风险日益增大。世界经济波动、尤其是美国经济如果出现较大波动，中国经济“高增长低通胀”态势将难以持续。原因有：一是全球金融体系中的流动性过剩严重，可能会造成通货膨胀和某些地区的金融危机，而规模巨大的短期投机资本的活动将可能影响全球经济的平稳运行。二是日趋恶化的全球经济失衡对经济增长和世界金融市场已构成了威胁。三是美国作为全球第一大经济体、中国的第二大贸易伙伴，经济减速对中国经济将带来三方面的不利影响：(1)影响中国出口减速进而影响经济增长；(2)美国经济减速带来的美元贬值以及可能降息等因素，将会促使国际游资继续流入中国，增加人民币升值压力和中国资产膨胀的压力；(3)经济减速背景下，中国巨大的经常项目顺差会在政治上变得更加敏感，贸易磨擦加剧，汇率升值的政治压力进一步增大。因此，美国经济的走势是影响未来世界及中国经济的最大变数。另一方面，国际能源和其他重要资源供给紧张程度加剧(上游价格特别是来自国际市场原材料价格大幅波动)，其中主要是石油价格存在很大的不确定性，这对“高增长低通胀”的稳定性将产生较大影响。本轮经济面临的最大通货膨胀压力将是来自能源和基础原材料价格的上涨。
越来越多的经济学家相信，全球通胀浪潮已经袭来，中国货币政策面临着前所未有的挑战。面对高通胀时代的到来和政策抉择的复杂国际环境，中国货币政策应作出什么样的抉择?
此间观察家认为，首先，对于2007年开始的这一轮高通胀的原因、严重性应有更加深刻的认识。输入型通胀对2008年及未来我国通胀的压力在加大，通胀持续时间、波及范围可能超出预期。尽管由于2007年基数的因素，CPl涨幅可能呈现逐渐放缓的走势，但对于高通胀尤其是输入型通胀的威胁不能掉以轻心。具体政策上，为了抑制输入型通胀，不少国家寻求本国货币与美元脱钩，人民币升值的趋势可能在中短期内难以改变。本币升值部分抵消了美元计价的高油价对国内价格带来的压力。
其次，中国货币政策受到全球尤其是美联储政策的制约。货币调控要寻求全球范围内的合作。周小川上周五指出，美联储大幅降息和注入流动性的做法造成新兴国家通胀加重，呼吁全球进行更高层面的宏观调控，以应对次贷、通胀、商品价格等问题。专家称，全球货币政策的合作首先体现在利率政策上；美国持续降息和美元贬值，中国的利率政策就只能谨慎，转而寻求数量工具实现紧缩的目的。
第三，抑制这一轮全球性高通胀不能只靠货币政策。世界各国都在寻求货币以外的其他政策渠道缓解通胀问题，加强货币、财政、贸易、产业、环保各种政策手段的配合。中国也不例外。货币政策应对以食品为首的价格上涨能力有限，应发挥其他政策工具的作用，其中促进农业生产以扩大供给、加大对低收入者的补贴显得尤为重要。
国内经济扩张特别是工业建筑业等的扩张力度比较大，这对生产资料的需求很大。以石油、铁矿石等为代表的国际市场能源和基础原材料价格上涨压力很大，必然会传导到国内，推动国内价格上涨。因此，未来国际油价存在较大变数，再加上其它原材料价格的不断上升，将成为通货膨胀的主要压力，这对我国高增长带来的通胀将产生更加不利的影响，同时也对我国金融业，特别是商业银行的资产带来潜在的风险危机。
二、商业银行信贷风险管理问题的成因
1、关联交易和关联互保、融资放大了信用风险。
企业集团关联关系日益复杂，控制关系日趋隐蔽化，使商业银行难以掌握集团的真实家谱、控制关系和关联关系，关联交易和互保融资放大了信用风险。首先，集团关联企业财务信息可操作性大。由于关联交易在集团业务活动中占有一定比重，可以通过关联交易调整财务状况和经营成果，使财务信息失真。其次，关联担保融资行为加大了信用风险。集团内企业之间通常采用互保形式申请银行授信，包括集团为其子公司、孙公司担保，子公司、孙公司为集团担保，以及子公司、孙公司间的互保。这些互保形式虽然符合法律规定、具有法律效力，但放大的信用风险通过贷款担保链条在集团内部不断地传递，集团系统性风险未能有效向外分散。银行对集团发放的是信用贷款，实质上处于担保不足或无担保状态。第三，公司控股股东利用关联交易抽逃资本(金)，通过“隧道挖掘”剥夺其他相关者的利益。一般情况是，在子公司获得贷款后，控股股东为了尽快收回投资并赚取高额利润，往往利用关联交易和非公允定价转移资产，抽逃资本(金)，降低子公司的偿债能力，增大了银行的信用风险。第四，有的集团在债务重组中恶意悬空银行债权。一些集团借助各种力量要求银行减免债务，侵蚀银行利益，还有的集团为了逃废银行债务，利用内部关联交易和不合理的转移定价，通过兼并收购、破产方式在关联企业内部转移资产、债务，虚化担保企业的担保能力和承债企业的承债能力，把风险甩给银行，造成银行损失。
2、企业集团贷后管理难度大，“羊群效应”使银行非理性盲目跟进。
由于银行对集团性客户的经营风险认识不足，盲目迷信企业集团，把集团性客户简单等同于优良客户。受“羊群效应”影响，商业银行纷纷争相向集团客户多头授信、过度授信、放宽贷款条件，从而导致一些集团性客户身价倍增，助长了部分集团客户恶意逃避银行监督。而银行则为保住客户资源，过分迁就，对企业资信真实情况和信贷资金运行状况不甚了解，有的甚至先做出授信决定，后补办评估论证资料。致使银行信贷监督留于形式。加之，集团性客户多头开户现象普遍，客观上为企业集团转移资金用途、逃废银行债务提供了便利条件。
往往因为企业集团风险暴露具有延迟性，一旦爆发就已经到了无法挽回的地步，加上风险的系统性、“见光死”成为一种必然现象。首先，集团经营好比走钢丝，牵一发而动全身，链条上的任何冲击，无论是确定性事件，还是偶发性事件，都有可能使集团资金链断裂。
其次，贷款用途监控是银行贷后管理的重要内容。一些集团为了追求利益最大化，在自有资金不足的情况下，擅自改变合同约定用途，将短期贷款用于投资(机)。而关联交易的隐蔽性，银行很难及时发现这类问题，无形中增加了对贷款用途监控的难度。第三，异地集团客户存在关联关系信息和关联交易信息的不对称。一些集团编制会计报表的随意性大，有的有几套账，向银行报送的财务报表可信度低，加上客户跨区域、跨行业经营，不仅使银行贷前调查难以深入，贷时审查难以到位，而且贷后管理也难以实现。第四，国内银行普遍缺乏集团风险专业人员，缺乏集团风险管理的集中协调和统一指挥，仅靠集团涉及到的各家银行分支行协同管理，效果是极为有限，无法在商业银行贷后管理中形成合力。
3、银行风险识别和管理技术手段滞后，导致风险内控滞后。
同国外相比，国内商业银行的风险识别和管理技术手段滞后，不能及时有效地识别和防范企业存在的早期风险预警。主要表现在：一是判断客户贷款风险的手段比较单一，通常仅依赖于客户提供的会计报表、帐户信息和授信信息等要素，由于多种原因，有些企业通常会向银行提供虚假的会计报表误导银行，导致银行客户经理无法掌握客户真实的经营及财务状况，贷款从受理审查之日就处在高风险之中。由于集团关联关系复杂，集团账户众多，资金流动随意，占用现象比较普遍，使贷款监控非常困难，处于高风险状态可能还不知觉。二是资金用途监控不到位，银行贷款沦为风险投资。许多集团从事跨区域甚至跨国经营，本地和异地融资、对内和对外融资、股本与债务融资相互交织，贷款承贷主体与实际用贷主体常常分离，也增加了贷款用途监控的难度，使商业银行缺乏深入的行业和企业研究，难以对集团资本运作和跨行业多元化带来的信用风险进行准确判断，进行风险控制就更加困难。一些企业集团急功近利，以期短期内获取超额利润，甚至认为“资产运作是加法，资本运作是乘法”。偏离主业盲目做大，超出其经营管理能力和风险承受能力，最终却失去原来的行业地位和竞争优势，造成资金链断裂。在盲目扩张过程中，一方面，集团客户接受银行监督的意愿和配合程度较差，银行为了自身利益争相贷款，导致一些集团客户身价和债务倍增，有时银行为了掩盖潜在风险而借新还旧、被动贷款，甚至帮助集团从外部融资倒贷。有的银行对集团的资信真实情况和信贷资金运行状况不甚了解，致使贷后监督形同虚设。
4、信贷营销理念错位，导致银行贷款“垒大户”现象。
商业银行信贷管理必须坚持审慎经营、风险控制优先的基本理念，但是，我国商业银行的信贷经营理念僵化，管理手段行政化，导致各商业银行信贷政策导向和营销理念趋同，稳健经营理念不能贯彻始终，主要表现在：一是商业银行在市场定位上贪大求全，对授信客户的选择缺乏科学的标准。尤其是普遍缺乏深入细致的政策分析和具体量化的市场分析，不是根据自身的特点、经营管理水平和风险控制能力来选择最适合自己的客户，而是一味地追求规模大、排名前、实力强的客户，各家商业银行常常在少数目标客户上“扎堆”。二是缺乏行业研究和信贷组合管理。对如何科学搭配、合理运用信贷资产，将资产风险降到最低缺乏全盘考虑，造成了近几年基层商业银行不能识别“大户”风险，新增贷款大量涌入交通、能源、教育、房地产等行业和少数贷款大户。从长远看，贷款投向的高度集中，一旦发生贷款损失，对贷款行甚至整个银行业都将产生难以预计的系统性风险。这种“垒大户”现象在一定程度上助长了一些大客户的盲目融资行为，加大了银行的信贷风险，同时也使一大批市场前景好、未来盈利能力强的中小企业的贷款需求难以得到满足。
5、对国家经济、行业及产业政策研究欠缺，导致政策和合规风险加大。
在我国经济快速发展，经济热点切换快，产业结构变动剧烈的新形势下，近几年商业银行之所以向钢铁、电解铝、水泥等产能过剩行业和房地产企业投放过多贷款，一个重要原因是缺乏对国家宏观调控政策和国家行业及产业政策深入研究，加上我国条块分割划地为牢现象严重等现实国情，部分银行信贷资金未能遵从产业政策的有效引导，盲目跟风严重，造成信贷资金的过度集中与投入，加剧这些行业的产能过剩和产业结构进一步失衡。结果使得国民经济中快速增长的行业往往没有成为银行利润的增长点，反而成为新增不良贷款的集中领域，直接构成金融风险隐患，进而威胁到国家的经济安全。
6、传统的授信管理机制无法适应现行集团风险管理需要。
当前国内商业银行受传统思维的影响，对授信业务，重发放，轻管理，风险控制多倚重审批环节，而对贷前、贷后管理相对较弱，风险管理的基础在于真实、及时、充足的信息，由于银行缺乏信息交互机制，信息传递渠道不畅，集团信息分布零散，影响了银行对集团信息的全面掌握。从而诱发银行出现错误的决策，甚至出现一些银行在减持某集团的贷款，一些银行还在大力营销增持的现象。究其原因：一是集团信用风险管理主体明显缺位。总行、分行、支行谁负责集团风险管理，并不十分明确。看似单户主要是由支行管理，支行的市场营销力度重于风险管理，集团关联企业在多家银行开户，很难全面了解集团整体情况，在业绩排名的压力下，支行容易忽视整体利益，加上一些集团客户的家谱和经营结构复杂，使某家银行很难在短时间内对其经营状况、风险状况做出较为准确的判断和评价。二是由于管理主体缺位，某家银行普遍缺乏集团客户发现机制。授信审查人员在审查贷款时，发现甲企业与乙企业存在关联关系，这才要求做集团的统一授信，发现效率比较低。三是集团风险管理除了统一授信外，其他方面的管理线索并不明确。从集团风险案例看，关联关系、关联交易的识别和判断是集团风险管理的关键。四是风险管理工具缺乏。国内银行的信贷系统大多是针对单笔业务、单一客户开发的，对单一客户的风险、盈利、成本尚且无法准确测算，集团风险管理就更难细化。既不能有效支持集团风险管理，也缺乏集团风险监控功能。客户信用评级和债项评级起步较晚，正在积累数据过程中，还没有广泛应用于风险管理实践和其他工具，如管理会计系统、客户关系系统、风险预警系统就更为缺乏，集团风险更多是靠人的判断。五是管理思维和管理习惯传统化。
三、加强和完善商业银行信贷风险监督管理的对策
(一)加强对国家宏观经济政策和行业政策的研究，密切关注产业政策变化。
当前要密切关注压缩过剩产能动向，及时调整信贷结构，防范信贷风险。一是要及时了解、准确解读国家经济金融调整政策。密切
关注国家产业政策的变化，加强行业及其信贷投放的跟踪分析，强化行业信贷授信的总量控制。二是规范贷款操作，加强风险监测。为确保银行有足够的前瞻性，将“压力测试”引入风险管理，未雨绸缪，制定应对危机的策略。三是要高度重视对产能过剩行业已授信客户的授后管理，及时跟踪了解政策、市场和企业经营的变化，有效识别和衡量信用风险，研究制定积极的防范化解方案，尽早采取相关措施，规避过剩产能调整带来的风险隐患。同时，要特别加强对产能过剩行业集团客户、关联客户授信监控和管理，防止集中性系统性风险的发生。
(二)科学设定集团风险限额，建立快速的风险识别预警机制。
要有效的避免商业银行过度授信“垒大户”的情况，银行必须强化理性竞争、审慎授信的风险观念，加强同业交流与合作，探索有效的方法，科学设定和管理集团风险限额。主要是：第一，建立集团风险限额确定机制。集团风险限额必须与其经营规模、财务状况、负债结构与现金流量相匹配。如根据信用评级和债项结构确定风险限额；根据集团主营收入、净利润、现金流状况确定风险限额；根据集团净资产、负债率和负债结构确定风险限额，以及综合各种方法进行确定。第二，区别设定和使用集团风险限额。对于紧密型集团，要集中授信、分散使用，先以集团合并财务报表为主要依据，综合考虑集团净资产规模和年度营业收入规模、经营性现金流量、负债结构及对应的偿债能力，确定集团风险限额。然后再考虑集团内单一客户的独立偿债能力、贷款串用风险、关联担保能力风险以及风险的传染性，审慎确定集团内主要成员的风险限额。对于松散型集团，则要分散授信、汇总管理。先分别测算集团成员企业的最高授信额度，再汇总测算集团整体的风险限额。第三，完善商业银行分支行和客户经理的绩效考核机制。减少贷款规模在考核中的占比，突出风险价值导向考核，通过考核机制的完善，促进主办行、协办行积极参与集团风险全过程。
借鉴国际先进商业银行风险管理信息系统的经验，结合辖区内市场环境，一是加快风险管理的信息化建设，利用现有客户资源和历史数据，构建风险管理信息系统，涵盖风险监测、风险分析和不良资产处置等风险管理环节，构建全程风险管理网络体系，为风险管理提供技术支撑。二是在风险管理信息系统的基础上，研发易于量化、可操作的风险控制与管理方法，探索建立、使用信用风险计量模型，在规范风险管理和操作流程的基础上完成风险管理信息系统与风险计量系统的集成，真正发挥风险监测的预警功能，全面提升银行业的风险管理能力。三是针对目前市场信用环境差、企业存在贷款欺诈行为问题，开发具有反欺诈功能的风险监测系统，通过量化和建模的方法，甄别虚假的财务数据，保证数据的真实性，将风险管理关口前移。
(三)加强企业集团客户风险预警和贷后管理，完善IT支持系统。
有效规避企业集团信用风险，就必须加强风险预警和贷后管理，并借助IT系统支持。一是要在学习和借鉴国际先进银行成功经验的基础上，研究当前商业银行风险预警指标体系，开发风险预警模型，建设集团风险数据库，通过关键指标提前预警风险，及时做好风险评价，建立不良企业集团“黑名单”制度，制定前移风险管理措施。将集团的经营性现金流、关联公司账户资金进出作为财务预警重点；将关联信息、关联交易和关联担保作为非财务预警重点。二是充实风险管理专业队伍，强化企业集团的贷后管理。对集团的风险识别、衡量、监测和控制是一个持续不断的过程，落实风险预警要靠到位的贷后管理，这就需要一批各类专业人才，将集团作为“一个债务人”进行集中管理，严密监控集团的重大体制变化、经营财务状况、重大投资活动、核心资产变动、社会与法律活动，严密监控集团内的关联交易活动、大额资金往来、资本市场举措，关注其他利益相关者的行动等。针对集团客户不同的信用评级和债项评级，采取不同的贷后检查频率和检查方式，并将检查发现的重大变化情况及时录入信贷系统。三是完善集团风险管理信息系统。此信息系统应包括集团关联关系、关联交易、关联担保等信息，以及集团风险管理中生成的评级信息、调查报告、检查报告、风险预警等信息，至少应实现以下目标：随时可列出每个集团所属企业清单，可以展示集团的全部“家谱”；随时可给出每个集团所属企业在银行的每笔贷款；可以给每个集团所有企业设定最高信用限额。同时，系统应有充分的内外部接口，内部与银行会计系统、评级系统联通，外部与央行信用信息数据库、银监会大额授信违约统计系统、证监会上市公司信息系统、工商登记系统、企业纳税系统等连接，共享社会信息资源，逐步实现集团信息录入、查询、筛选的自动化。
(四)坚持风险导向原则，进一步加强对商业银行的监管。
首先，要进一步强化政府审计、银行业监管机构对商业银行信贷资金用途管理与还款来源审计监督，密切关注集团投资行为。商业银行贷款应主要支持集团核心业务、核心项目、核心资产的流动资金需要，避免与高成长、高资本运作、处于高投资期的集团发生授信业务；突出支持平稳增长、专注主业、适度投资的集团，坚持流动资金不用于集团项目投资与并购支出。贷款发放后，要及时进行资金用途和流向管理，掌握集团核心现金流，确保第一还款来源的充分性。第二，要对贷款用途纳入合同条款管理。设置预防性条款，如信息披露与告知、资产转让限制、财务比例限制、关联交易限制、利润分配、交叉违约等条款，确保集团按合同约定使用贷款。第三，加强集团账户资金流监测分析。将商业银行的信贷系统与会计系统进行对接，通过技术手段监测集团账户资金进出，跟踪信贷资金流向，监测其是否按合同使用，分析其真实还款来源。对存在异动流向的，及时采取措施。同时要坚持风险导向原则，进一步发挥银行业监管和内、外部审计的监督作用。主要有：一是提高审计和监管的覆盖面，现阶段无论是对公还是零售业务，产品创新层出不穷，但制度是否健全、流程是否完善、风险隐患是否存在等，从内外部审计的角度看审计和评估工作还存在一定的盲点和空白。在年度审计计划安排上，一定要对公司贷款和零售贷款有所侧重、有所突破。二是对商业银行内控较差、内控状况下降、业务条线评价不高和业务发展停滞或过于迅猛等风险隐患较高的经营机构，加大审计频率，除常规审计外，适当安排授信业务的专项审计，在条件允许的情况下，也可以考虑进行交叉现场审计检查。三是对新业务的审计应认真研究业务特性及对商业银行可能带来的潜在风险，了解前、中、后台的配合程度，掌握重要风险点及控制措施，明确审计程
序、最大程度节约审计成本，提高审计工作效率和质量水平。
(五)加强房地产信贷管理，防范政策和合规风险。
最近，银监会在指导和督促银行业金融机构通过房地产信贷支持经济发展、解决民生需求的同时，加强了对房地产信贷的监督控制。针对近期房地产潜在信贷风险加大的情况，银监会正通过现场检查、非现场监测和实地调研等手段，逐月、逐季对房地产信贷质量进行密切跟踪和风险排查，旨在加强对房地产贷款的风险提示，引导银行业金融机构切实防范房地产信贷风险。
2008年，防范房地产信贷风险的主要措施有：
一是认真贯彻国家宏观调控政策，严格控制房地产贷款总量。二是要加强对宏观经济金融调控政策和区域房地产市场的分析，制定符合本地区实际的房地产行业信贷经营策略。三是严格房地产贷款项目合法、合规调查和审查，防范政策性风险。四是严格房地产贷款客户准入条件，优化客户结构，提高质效。五是强化贷后管理。对房地产项目应采取封闭性管理，实施全过程监管，防止项目资金被挪用。六是密切关注房价走势，当前要特别重视把握个人贷款客户的资信状况以及还款意愿和还款能力，落实首付款比例，前移房贷风险关口，有效防范个人住房贷款信用风险。
关键词 财务公司 商业银行 事后监督模式
一、财务公司与商业银行事后监督模式比较
1.监督机构的设置及运行管理
商业银行监督体系经历了由分散监督到集中监督，由事后监督中心到监督中心的发展历程，监督手段由单一的业务复审发展到风险控制、预警、对账，并实现了监督缩微一体化的监督模式。以工商银行为例，其支行不设监督岗，所有会计核算业务由其管辖行进行集中监督。监督中心是市行的直属单位，内设监督科、再监督科、风险监控科和对账中心等部门，相应设置监督主管岗、副主管岗、业务监督岗、业务再监督岗、风险监控岗、对账岗等岗位。由于财务公司为当地的企业集团及成员单位提供金融服务，因此其监督方式多为分散监督与部门内部监督，即财务公司一般不设置集中的监督中心，监督职能分散于当地的业务部门，在业务部门内部设置稽核岗位，对原始凭证、对账表、重要空白凭证的等内容进行检查，由稽核人员负责完成业务的相关审查工作。
2.监督流程和方法
商业银行（以工商银行为例）设立了事后监督、风险监控预警和对账三大系统。其事后监督工作流程首先是通过风险监控预警系统自动筛选风险数据，对当天大额、特殊业务进行实时监控，于营业终了次日收到监督资料后手工审票，审票合规后进行数据录入，通过事后监督系统进行凭证审核勾对。监督完成后，在会计凭证上加盖监督人员名章，将监督完毕的会计凭证移交给档案装订人员。财务公司无完善的风险监控预警和对账系统，其工作流程是会计资料按核算处理过程经有关复核处理后传递给稽核人员，由稽核人员在事后监督系统对部分凭证进行审核。再依靠人员的工作经验，人工逐笔核对核算部门会计资料。监督完毕后稽核人员要对各类凭证进行签章、整理、归档保管，其工作量大，劳动强度高，监督效率低下，监督质量难以保障。
3.事后监督的时效性
商业银行的事后监督工作时效性较强（工作日的次日必须监督完毕）。以工商银行为例，该行通过事后监督系统进行凭证审核勾对，通过风险监控预警系统，实现对前台核算过程中高风险环节、业务的实时、批量监控，提高风险反应速度，监督效率较高。财务公司稽核人员的检查范围包括业务凭证、账务核算、利息计付、票据管理、账户管理、往来对账等，负责审查各项业务处理结果正确无误。由于事后监督的职责内容较广，且多以手工检查凭证方式进行事后监督，加之来自有关方面（主要是银行）的回单不及时，一般无法在营业终了的次日完成监督工作，时效性较差。
4.监督整改与业务考核
商业银行一般都建立有整套完善的管理制度，在每个业务环节和每个风险点均设置交叉检查和重点监督制度，由会计管理部门（或由事后监督部门）制定会计业务考核制度，由事后监督部门负责考核，对检查中发现的问题要求立即进行整改并根据考核制度给予相应的处罚。在财务公司，当事后监督人员发现审业务差错时，及时向有关人员开出整改通知书，提出处理意见监督其改正。若为差错事故，登记差错事故登记簿，逐级上报上级管理部门。相比之下，由于其事后监督不具有监督处罚权和考核评价权，事后监督缺乏独立性和权威性，对被监督者的约束力较差。
二、借鉴商业银行事后监督管理模式，完善财务公司事后监督工作
1.健全事后监督管理机制，建立科学的事后监督体系
总的看来，商业银行的监督管理体系比较到位，基本上解决了因监督手段落后或上级管理层缺位影响工作质量的情况。监督手段的完善、监督工作的考核、监督地位的提升，都需要有专门的管理机构来行使。当前，财务公司事后监督工作可考虑通过建立独立、垂直的事后监督工作管理体系，使各级事后监督工作得到统一的组织和管理。
2.加快系统开发，尽快开发出操作性较强的风险预警系统
借鉴商业银行风险预警监督机制，改变目前风险控制主要靠手工操作的现状，尽快根据风险控制需要开发相应的系统模块，形成相对独立但与会计核算系统相联系的风险预警监控系统，结合日常会计核算业务数据定量分析与事后监督人员的定性分析，及时预警监测信息，提高风险反映速度，实现事后监督由简单操作型向分析预警型的转变。
3.突出监督重点，改进监督手段，提升监督工作的时效性
财务公司的事后监督工作可借鉴商业银行的方式，应用先进的电子化监督手段，实现计算机对会计核算业务的全程监督。利用计算机代替人工操作，降低劳动强度，缩短监督时间，提高工作效率。同时运用科技手段，筛选出大额、特殊等业务进行重点监督，实现对风险点的实时监控，解决目前事后监督业务量大、监督工作迟滞等问题。
论文摘要：商业银行公司治理，需要通过各种具体的法律制度构建来实现。监管机制及其法律制度完善在商业银行公司治理中具有重要的意义。国际商业银行监管模式经历了行政命令式规制、标准化方法规制以及目前普遍采用的内部模型规制。完善我国商业银行的监管需要从以下几个方面着手：第一，借鉴国际商业银行监管及立法先进经验，构建完善的监管制度体系。第二，商业银行监管机构应该明确自己的监管职责并认真落实。第三，监管机构应该特别注意完善相关的评价机制。
商业银行公司治理，需要通过各种具体的法律制度构建来实现。巴塞尔银行监管委员会《加强银行公司治理》中认为：许多法律问题的解决可以改善公司治理，例如，确保公司在远离腐败和贿赂的环境中运作通过适当的法律法规、监管规定及其他措施促进管理人员、雇员与股东的利益保持一致。所有这些方式都有助于促进形成支持稳健公司治理和相关监管举措的健康经营环境和法制环境。巴塞尔银行监管委员会加强银行公司治理》认为：监管机构非常关注稳健公司治理，这是因为稳健公司治理是银行安全稳健运行的一项基本要素，如果不能有效地执行，就会影响银行的风险状况。监管机制及其法律制度完善在商业银行公司治理中具有重要的意义。
一、商业银行国际监管模式
国际商业银行监管模式是以传统规制理论为基础，经历了行政命令式规制、标准化方法规制以及目前普遍采用的内部模型规制。
1．行政命令式规制
该方法是通过政府规定被监管银行的业务范围来实现其监管目标，即对于特定的银行，政府规定哪些业务允许经营，哪些业务不允许经营，银行如果违背了这些规定，将受到惩罚。这种方法存在许多弊端(1)信息不对称。如果监管所依据的信息是从那些监管者无法信赖的银行获得，或监管者无法以合理的成本获取有关的信息，监管就不可能达到预期的效果。(2)经验不对称。被监管银行在他们的业务范围内比监管者有更多的经验，这些银行的管理者更知道怎样才能以最低成本达到监管当局的目标，但是在行政命令方式下，监管当局并没有给银行管理者机会，以及执行监管成本更低的方法。(3)监管的执行问题。复杂的监管方案是难于执行的，行政监管条例必须比监管活动更为简洁，其结果是形成“一刀切”的规则，这种规则对于某些被监管银行过于严格，负担过重，而对另一些银行则过于宽松，负担太轻，最终难以达到监管目标，从而使监管效果大打折扣。
2．标准化方法规制
为了克服行政命令监管方式的弊端，1993年4月巴塞尔银行监管委员会建议使用标准化方法，亦被称为“刚性”的监管方法。该方法沿袭了行政命令方法的一般原理，将资产划分为不同风险级别，并对每种类型风险资产确定固定的资本要求，其优点是计算处理的简便性，任何一家商业银行都能十分方便地获得计算结果。但是标准化方法仍然没有考虑银行和监管者之间的信息不对称和风险评价经验的不对称问题，监管资本的数额是以银行当前资产头寸为基础，没有考虑到银行为了进行风险控制而采取的动态交易策略，也没有考虑各银行在不同的金融市场上拥有不同的知识经验和业务操作水平，对经验丰富的银行和对业务操作水平较差的银行要求设置相同的资本要求。因此，这种方式下的监管仍是一种粗略的监管模式。
3．内部模型法规制
早在1996年前，巴塞尔银行监管委员会就已经认识到，对于资本要求的确定标准和计算方法采取一刀切的方式已经越来越不能适应金融业发展的要求。因此，1996年巴塞尔银行监管委员会公布了《巴塞尔资本协议市场风险修正案，允许各银行采用内部模型方法作为以前公布的标准方法的替代，十国集团监管当局随后采纳该规定。该方法的基础是一种称为“风险价值”的内部模型计算方法。相对于标准方法来说，内部模型法允许银行自己选择VaR模型，并且计算比较准确，因此显得更为灵活，但同时内部模型法又规定必须将资本保证金的数额与计算出来的风险损失直接挂钩，因此被称为是一种“半刚性”的监管方法。该方法解决了经验不对称问题，因为它采用银行更成熟的风险评价技术来确定银行的市场风险，但是，它也规定了银行所采用的内部模型的有关参数标准，这可能诱使银行为了符合监管程序而不是为了更精确地确定自身的风险水平而设计自身的风险评价模型，从而制约了风险管理模型的技术创新。
二我国商业银行监管的现状与法律制度完善
与欧美发达国家相比，我国商业银行监管方面行政命令色彩非常突出，监管绩效不能令人满意，存在着监管激励缺失问题。主要原因有以下三个方面：(1)信息供给短缺。目前我国金融监管当局在政府信息、市场披露和社会信用评级三个信息渠道中，后两个渠道是不畅通的。(2)监管激励不足。监管者的行为较少受到监督与约束，也没有相应的指标衡量他们的业绩，没有形成公众与监管者之间激励相容的监管机制，使监管者缺乏提供有效监管的激励。(3)金融机构的治理结构存在缺陷。良好的公司治理是建立在风险硬约束的基础上，也是进行有效监管和恢复市场纪律的前提，但目前我国金融机构特别是国有商业银行的所有者与经营者定位不清，治理与管理一身二任股份制商业银行同样缺乏良好公司治理的。有学者通过介绍并分析了日本商业银行法律监管框架，并对中日两国从监管主体、运行环境、实施绩效等方面进行了比较，进而在借鉴日本经验的基础上提出了完善我国法律监管框架的政策建议。认为，完善我国商业银行的监管的完善需要从以下几个方面着毛根据银行发展的新特点建立和完善相关银行法律制度建立银行监管的协调机制，加强监管主体的合作；努力营造一个良好的监管实施环境；建立与国际接轨的监管模式，促进银行监管的市场化、国际化、推进监管创新。
我们认为，上述观点无疑是具有合理性的，结合我国的国情和现行立法状况，完善我国商业银行的政府监管需要从以下几个方面着手：
第一，借鉴国际商业银行监管及立法先进经验，构建完善的监管制度体系。巴塞尔银行监管委员会在加强银行公司治理》中较为系统的阐述了监管机构在商业银行监管中的职责、意义以及具体监管建议等内容，这为各国完善商业银行的监管制度提供了良好的指引。我国应该认真领会《加强银行公司治理中反映的相关精神，结合我国的实际国情制定出良好的法律制度体系，以便构建完善的监管制度体系。另外，我们也应该认真研究向美国、德国、日本等先进国家对银行业监管的先进立法经验，并汲取其精华部分为我所用。
1.我国现代农村银行的行政管理制度僵化
在我国目前存在的农村银行当中，其行政管理制度的制度的水平还是相对比较落后的。具体表现在：农村银行行政制度制定时间较早，无法适应现代的经济发展。我国很早就建立了农村银行，但是现代农村银行的行政管理制度更新换代不及时，基本上还在沿用上个世纪的管理制度对现代农村银行进行管理，而没有具体结合自深实际情况来制定相应的管理条例。这样的管理缺乏实用性，会对农村银行的实际管理造成混乱。农村银行行政制度的建立流于表面，实践性不强。有些农村银行甚至没有建立行政管理制度。行政管理制度的制定没有结合农村银行的实际，没有结合实际做出来的行为规范也就不能运用于实际这是必然的。目前大多数企业对于制度的制定不是很重视，一方面不注重行政管理制度的制定，采用过时的行政管理制度对现代的农村商业银行进行管理；另一方面不注重行政管理制度的执行，有些现代农村银行已经制定了相对比较完善的行政管理制度，但是在实践中并没有认真的去执行，仍用传统的老办法去解决问题。这个现象的产生，一方面与我国企业长期缺乏制度性的管理有关，另一方面也反映出我国现代农村银行的管理者能力、水平的不足。无法真正做到用制度管权管事管人，采取最简单的人治的方式管理现代企业，结果自然是无法促进现代农村银行的深入发展，反而成为制约农村银行发展的绊脚石。
2.制度不够规范化，法律意识薄弱
现代农村银行将在未来面临日益激烈的竞争，管理的制度化和法制化将成为农村银行未来的发展趋势。就目前的情况而言，我国农村银行管理制度化建设还处于初级阶段，法律意识也比较单薄，银行内部行政管理制度存在一定的缺陷，即使部分规章制度颁布生效，但却无法有效的贯彻落实。再加上人员素质的不高，也导致各项规定难以推行下去。当前行政管理应当具备完善的业务流程，否则银行内部制度的制定既无法让制度建设成为常态，也无法让法律成为保护自身权利的武器。
3.行政管理部门与其他部门的工作脱节
行政管理部门是银行乃至所有企业一切运转程序和规定的制定者，因此，如果对行政管理工作不给予充分的重视，银行内部的行政管理就会空有其形式，而无效率性，行政管理部门就会与其他的工作部门脱节。如果行政管理部门制度制定的不合理就会导致了制度的制定和制度的实施的双相脱节，从而将影响整个银行业的可持续发展。
4.农村商业银行的管理体制不健全
在现代农村银行进行制度建设过程中，有些银行领导干部的思想比较落后，仍处在计划经济的管理水平上，制定出的条例既不符合实际，无法跟上现代的经济步伐，又繁琐难以执行，具有不可操作性，导致制度成为空机子只是用来看的。而且，一直以来，不仅仅是现代农村商业银行，我国大部分企业都存在机构臃肿，内部行政架构运转低下的问题。虽经过几次精简机构，但效果不理想，改革推进阻力大，收效甚微，行政机构有增无减，企业内部权力集中缺乏制约，造成企业盛行，影响企业的民主化进程和科学化管理。再加上企业内部行政管理部门和环节较多，部门之间相互推诿扯皮，行政效率低下。面对现代经济发展带来的挑战，结合我国现代农村的市场发展需求，为了更好的服务农村经济，我国农村现代银行必须实现自身的发展壮大。
二、针对我国企业行政管理工作中出现的问题的解决对策
1.加强各部门相互协作
制度的制定一定要符合企业的具体情况，才能使企业正常高效运转，行政管理部门和其它部门一样，属于一个企业下设的平行的职能部门，每个部门的工作不能孤立进行，而作为管理部门更是应该与各个部门紧密相关，因为其管理的对象就是与企业的发展有关的一切人和事，因此，行政管理部门只有和各个下设部门保持紧密的互通关系，才能使管理工作有效进行。同时，行政管理部门还是企业的制度核心，关于其它部门的制度的制定，都要以行政管理部门的总制度为准则和标准进行制定，不能逾越行政管理部门的界限。
2.行政管理制度的制定还需更加专业化、合法化、规范化
行政管理制度的制定要从实际出发，从基层出发，与时俱进，只有好的制度，只有适合于时展的制度才是最好的制度，才能促进现代银行在我国农村当中的发展，才能促进我国农村经济的发展。因此银行中制定行政管理制度的部门一定要制定出以适应员工工作的制度，相互制约但不能相互捆绑。银行的行政管理制度的制定一定要规范化、合法化，规范化、合法化主要是指企业所制定的制度要有法可依，能够在从法律的角度找到落脚点，而因此，其也在制定银行内部行政管理制度的时候，一定要严格按照专业化制度的制定要求进行，在制度制定的时候，有必要请专家进行研讨，确保行政管理制度能够合法、规范。同时要提升人员素质，特别是广大领导干部的素质，只有他们带好头，做好表率，整个企业才会更加有朝气，才能更好地发展。
三、加强企业管理的职能划分
加强企业管理的职能划分关键是实行企业的深化改革，政企分开，创新管理模式，推进企业行政管理的落实。我国政府在这个过程当中，应当给予企业成分的发展空间，实行简政放权，在企业自身调整的过程中不下达行政命令干预企业自身的发展，同时要加强自身的作风建设和监察机制，杜绝，滋生腐败的现象。
中图分类号：G642.0 文献标识码：A 文章编号：1672-1578（2016）01-0069-02
1 引言
《商业银行经营管理学》作为教育部确定的21世纪高等学校经济学、管理学专业的核心课程，在经济管理类教学中居于核心地位。另一方面，独立学院在我国本科教育系统中居3本或2B类的普通本科院校位置，人才培养模式有其独特性，是以培养具有创新精神和实践能力的应用型本科人才为目标，为地方和区域经济社会发展提供应用型人才。独立学院基于这一培养目标探索专业的设置和选择独特的课程模式、教育教学方法和考核评估办法。因此，独立学院“商业银行经营管理学”课程应根据这样的人才培养目标和实际教学中遇到的困难进行教学改革。笔者长期担任该课程教学，对于该课程教学的不足和关键环节有着切身体会，尤其是实践教学环节在实验教学内容的安排、真实操作环境的模拟以及师资队伍的培养等方面均存在不足， 要达到理想的教学效果，必须在教学内容、体系、模式等方面不断改革和创新，因此增加并强化实践教学环节是十分必要的。
2 “商业银行经营管理学”实践教学存在的问题
2.1教学目标体系不明晰
实践教学目标是实践教学应达到的标准，在整个实践教学体系中，目标体系是核心，它在一定程度上决定着实践教学内容体系、实践教学管理体系和实践教学条件保障体系的结构和功能。
目前关于独立学院课程实践教学目标的定位还非常模糊，由于其特殊的办学模式，很难确定其目标的具体标准，进而影响到实践教学的具体实施。结合“商业银行经营管理”这门课程，高职、专科类的教学主要是直接面向职业岗位或岗位群需要的技术教育，如银行前台的会计、出纳、综合查询、信贷等基础业务；一本和二本院校则更偏重于银行的中间和表外业务及其风险管理的实践学习；大多数独立学院的实践课程设计类似于高职和专科类培养要求，却没有高职专科学校的专业化，体现不出独立学院银行专业人才培养的特色，从而影响到学生将来就业的竞争力。
2.2教学硬件设施不完善
在商业银行的实践教学中，上机操作是一个重要的实践环节。近年来一些独立院校为适应社会对应用型专业人才的需求，提出建设模拟银行实验室等，但大多都在计划中，真正落实的院校少之又少，即使某些独立学院建立了实验室， 其银行模拟软件普遍依托ASP.Ne和JAVA技术开发Web服务应用平台。基于操作IE界面的 Web 服务，虽具备远程教学、管理方便等优点，但操作平台及界面与商业银行现行柜面系统差别巨大，仿真度低，无法支持密码键盘、票据扫描器等外设，难以训练学生的实操技能与技巧。同时很多独立学院软硬件的维护和开发缺乏自己的专职技术人员，实验室管理较为混乱， 缺乏对实验室的长远规划，虽然已有少部分独立学院在硬件配置上进入了先进行列 ，但更多的是硬件设施落后难以支撑教学软件的有效运行。
除了像银行实验室这种模拟仿真配置设施外，很多独立学院还不能为学生提供具有真实环境的实习机会，如去银行去实习，没能建立稳定的实习基地，从而造成毕业生就业后上手较慢、动手能力不强。
2.3教学软件条件有限
实践教学的发展不仅需要硬件设施做基础，还需要教学软件条件做辅助，而软件条件的建设主要取决于师资力量的建设，拥有强大师资的学校教学软件才能完美的推动学校实践教学的发展与创新。从长远来看，教学软件条件甚至比硬件条件的作用还要大。
目前，独立学院存在着师资队伍数量不足和结构失调的问题。教师结构不合理也在很大程度上制约了人才培养质量，独立学院教授商业银行经营管理课的教师主要来自于刚从学校毕业就到学校工作的青年教师，部分来自于外聘教师。青年教师缺乏社会经验、缺少科研基础和实践积累，而经验丰富的外聘教师一般都只是限于完成课时，与青年教师之间的交流很少，对青年教师的教学水平提高帮助不大。另外，该门课程对实际操作有要求，缺少具有丰富实践经验、能指导学生实习实训的教师。
3 “商业银行经营管理学”实践教学改革建议
3.1构建合理的实践教学目标体系
独立学院的教学目标是要培养“知识结构合理、富有创新精神和实践能力的高级应用型人才”，对于这一培养目标，可从不同层面来理解。
对于银行类专业来说，实践教学的目标体系应该以职业应用能力培养为主体，以职业素质、关键能力培养和职业资格证书获取为两翼。首先，银行职业应用能力体现出的是职业的应用和创新，不是流水线的技能培养。例如我们在银行信贷调查过程中，如果只按照流程要求提取客户的相关资料，而不考虑现实情况的差异，那将会增加银行大量风险。其次，职业素质和关键能力的培养直接影响学生在未来职业中的发展高度，银行对人才自身的能力要求、职业素养要求会更加的高，笔者认为独立学院的学生大多数来自经济条件较好的家庭，社会阅历和人际交往的能力可能会更有优势，那么我们在实践培养中可偏重于学生在银行发展业务中的营销能力培养。最后，职业资格证书获取是学生在人才竞争中的有力砝码，老师在教学的过程中应介绍并推荐目前最常见及其含金量较高的证书，以满足学生不同层次的需求。
这样，所建立的实践教学目标体系，就把素质教育、关键能力和职业技能有机联系起来，从而确立了三者互为条件、互为促进的关系。
3.2完善教学硬件设施的建设
教学硬件设施的建设要重量兼质。首先学校要根据专业人数的多少，配置相应数量的电脑和软件，尽量能做到上课学生一人一台电脑，方便学生操作；教师多从知识、经验、阅历出发，应用先进的设备，为学生提供模拟演练的机会，促使学生对理论内容进行深入思考，能够透过业务表面现象深入分析金融领域的本质问题。其次，学校还应参考任课老师的建议及借鉴其他学校的使用情况，选择适合本校学生的软件。银行模拟软件普遍包括储蓄业务、对公业务、信贷业务、业务、特殊业务、系统管理等教学功能。目前软件的使用一是来自专门的软件开发公司，二是学校自我研发。对于师资强大的独立学院，建议研发自己的模拟银行软件，结合本校专业特色，配合编写相应的实验教材。
此外，学校可以借用自己的内部资源，比如有和自己业务往来的银行，与其展开合作，建立银行业人才培养的双向培养和实习基地，满足学生们为积累就业阅历到商业银行实习的强烈需求，帮助学生们更加熟悉商业银行的基本运作，获取更为切身的从业感受和体会。
3.3提高实践教学软件的条件
在教师队伍方面，应注重老中青年教师的结构合理化。学校应聘任高水平的外聘教授或专家为学科带头人来帮助一大批年轻教师尽快取得巨大进步。目前讲授“商业银行经营管理”的教师基本都具有研究生学历或讲师职称，专业基础都比较好，可以定期聘请银行的在职人员到学校给教师培训；学校在业务经验方面，一是制定教师进修培养条例，不定期地组织教师到实验教学开展较好的学校进行观摩、培训。鼓励教师通过进修、自学等获取相关专业的职业资格技术等级证书，并定期选派教师到银行进行业务实践；二是请金融机构的人员做学生的教学实践教师，让他们把工作经验带到实践教学环节中来，进而充实实践教学队伍，促进教学、生产、科研相结合。
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一、实施商业银行存款偏离度监管的背景和目的
（1）贯彻国务院的指导意见。存款偏离度一词第一次被提出是在2014年8月14日，由国务院办公厅下发的《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》中。为响应国务院的号召，2014年9月12日，银监会、财政部、人民银行等联合的《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》（236号文）中明确规定：商业银行应加强存款稳定性管理，约束月末存款“冲时点”，月末存款偏离度不得超过3%。
（2）防止存款波动。信贷的投放数据逐渐变成判断经济态势的重要指标。人民银行等监管部门会将这些数据作为反映货币效果的主要依据，并以此来制定新的政策。但是由于商业银行“冲时点”的行为，使得M2的统计数据失真，所以监管机构希望通过对商业银行存款偏离度实施监管来防止存款的波动，以消除其对货币政策的干扰。
（3）降低小微企业的融资成本。当前银行在季末“冲时点”，存款大量挤入，但季初又迅速流失，造成银行流动性的第一重损失。根据央行的规定，银行需按照季末时点数缴存款准备金，这样又造成流动性的第二重损失。因此，“冲时点”行为对银行流动性形成巨大挑战，监管部门希望通过实施存款偏离度监管，能减少季初的流动性波动，降低银行的负债成本，从而降低企业的融资成本，特别是小微企业的融资成本。
二、对商业银行存款偏离度指标实施监管中存在的问题
为了降低商业银行月末存款的波动性对商业银行存款的时点数提出要求和引导乃至限制是必要的，但是经过这一段时间的实践证明，该监管指标的设置存在一定的问题。
（1）商业银行“冲时点”变成了“冲平时”结果成本不降反增。商业银行是以盈利为目的，以多种金融负债筹集资金，以多种金融资产为经营对象，具有信用创造功能的金融机构。存贷款之间的利差仍是商业银行的主要利润来源。所以商业银行出于对自身经营的考虑，并不会因为监管部门对存款偏离度实施监管而任凭其存款回落，冲时点的现象也不会就此消除。眼下各家商业银行将存款利率上浮到顶，商业银行的揽储冲时点提前，将关注点由“时点”转变为了“日均”。“冲时点”变成了“冲平时”，加大了商业银行揽储的成本，结果是不但不能降低企业的融资成本，反而使企业的融资成本加大甚至造成企业融资难的问题。
（2）为了将月末存款偏离度指标控制在监管部门要求的指标范围内，商业银行不但要统计每日存款数、月末存款数、季末存款数，还要对平时的存款余额进行监测。这些都在无形中加大了商业银行的工作量。
（3）监管部门对商业银行实施存款偏离度监管会给存款客户带来诸多不利。因为无论是日均存款额还是月末余额，其增减变动，不完全是由商业银行自身决定的。客户在商业银行的存款数额和存款时间是客户的自由，不是商业银行的自由。当然商业银行有主动出击营销的一方面，但更多的是客户的选择。客户有了闲余资金才会选择到银行存款，如果客户没有资金，商业银行无论如何营销也是没有效果的。但是如果监管部门用存款偏离度指标来考核银行，这会间接影响客户最起码的将资金存在哪家商业银行的权利，也就是说银行的普惠功能受到了影响。
（4）从监管部门的职责来看，对商业银行实施存款偏离度监管与监管部门的职责不符。银行监管部门是为了保证商业银行遵守各项规章、避免不谨慎的经营行为而通过法律和行政措施对商业银行进行监督与指导。其主要目标是保护广大存款人和金融消费者的利益；增进市场信心；增进公众对现代金融的了解；努力减少金融犯罪，维护金融稳定。“管法人、管风险、管内控、提高透明度”是对当前我国银行监管工作经验的高度总结。并且在银监会监管工作的标准中明确提出，对各类监管设限要科学、合理，有所为，有所不为，减少一切不必要的限制。且要鼓励公平竞争、反对无序竞争。把存款偏离度作为一项硬性的指标，实际上一定程度上扩大了监管部门对商业银行的监管范围。
（5）从商业银行自身经营的特点来看，商业银行作为经营货币信用业务的特殊企业，应该独立核算，以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自负盈亏，自担风险，自我约束。存款业务是商业银行的一项重要的基础性业务，日均多少存款，月末多少存款，应完全取决于商业银行自身的经营需求。商业银行选择冲时点也罢不冲时点也罢，是由其自身的运行规则所决定，这是一种市场行为。并且冲时点这种行为也是要商业银行付出成本的，即使什么成本也没有，也是有利息支出的。因为存款首先要有利息支出，过多增加月末存款数，也是以增加成本为代价的。正是由于此，如果商业银行认为期末增加存款不划算自然会选择降低月末存款数。
（6）监管部门对商业银行的监管应重点放在风险指标方面。在党的十报告中明确指出，经济体制改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，必须更加尊重市场规律，更好发挥政府作用。那么政府应明确职责职能，把应该由市场发挥作用的领域交给市场，发挥市场在资源配置中的基础性作用，推动建立现代产权制度和现代企业制度。由此看来，随着利率市场化的逐步深入，存款保险制度的即将推出，以及十提出的政府职能的转变，宏观上要求监管部门应当缩减监管的指标和内容，将重点放在监管风险指标而非像存款偏离度这样的经营性指标。
三、3%的依据问题
在《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》中规定，商业银行的月末存款偏离度不能超过3%，但是3%是如何测算出来的，其科学依据有待研究，为什么设定的是3%而不是其他数，依据是什么。对于像“工农中建”这样的大型国有银行，由于其存款规模庞大，他们触碰到存款偏离度3%这个监管红线的可能性是非常小的，而小型商业银行由于其存款基数比较小，就很容易达到3%。
对于不同类型的商业银行，存款偏离度不能超过3%指标的意义不同。例如，对于存款规模为1万亿的商业银行来说，增加300万的存款才会达到3%的指标；对于存款规模为1千亿的商业银行来说，增3%的存款为30万；而对于存款规模为1百亿的商业银行来说，增加超过3万元的存款就会触碰到监管红线。由此看来，存款偏离度统一设定为3%的指标，对小微银行极其不利，使小的更小，大的更大，形成两极分化，利率市场化和存款保险制度的推出本身就对中小银行造成冲击。这是与鼓励小微银行，中小银行的政策相违背的。
四、改进建议与措施
（1）监管部门应当对商业银行的存款偏离度实施弹性监管。目前监管部门为了约束商业银行的月末存款波动，设置了商业银行月末存款偏离度不能超过3%的指标，这一刚性要求对于小微银行来说，特别是基数小的商业银行是难以实现的，商业银行为了不触碰到这一监管红线，就会人为的限制月末存款数据。所以，监管部门如果认为对存款偏离度确有必要进行监管，也应考虑是否有必要采取弹性监管来代替刚性管理。监管部门应当对商业银行的存款现状进行跟进式的调查了解，在掌握商业银行月末存款规模的基础上，采取弹性指标来代替绝对指标。
（2）在设置存款偏离度指标上监管部门是否应当对存款规模不同的商业银行实行区别对待，采取不同的存款偏离度上限。存款规模大的商业银行存款偏离度指标设定的小一点，存款规模小的商业银行，存款偏离度指标设定的大一点，对于小微银行不设该监管指标。一方面，因为这符合我们国家支持小微银行发展的政策，同时小微银行的存款规模，月末数据波动大小对整体月末存款余额的影响微乎其微；另一方面从目前实际来看，我国不是缺乏大银行而是缺少小微银行，社区银行。
（3）监管部门应当降低对不能达到存款偏离度指标的商业银行的制裁力度。在《通知》中规定：1）对于本通知之前月末存款偏离度超过3%的银行，各级监管机构会同各级人民银行分支机构提前与其主要负责人进行监管谈话，要求其立即制定整改方案，并切实加以纠正。2）对于月末存款偏离度超过3%的银行，自下月起连续暂停准入事项3个月以上；对于一年之内月末存款偏离度两次超过3%的银行，适当降低其年度监管评级。3）对于月末存款偏离度超过4%的银行，监管机构还将自下月起连续3个月暂停其部分业务和期限超过90天资产的增长；并要求其自下月起连续3个月以上提高稳定存款的比例，提高基数为本月稳定存款比例，提高幅度为月末存款偏离度超出4%的部分。（稳定存款比例=剩余期限在90天以上存款/各项存款*100%。）如此严厉的制裁力度，对于容易触碰到监管红线的小型银行的发展壮大是极其不利的。同时，由于存款偏离度指标不是反映风险的指标，对任何银行都不应有如此严厉的处罚，它不像不良贷款率，不良贷款偏离度等这样的影响金融稳定和健康持续发展的指标需要严格控制。
（4）监管部门应尽可能地加大实施窗口知道，减少行政命令。如果监管部门多采取窗口指导的方式表达意见，一方面窗口指导虽然是非法律规定，只是道义劝告性指导，但是中央银行凭借自己的信誉和权威实际上也是有很大程度上的强制性的；另一方面，窗口指导要比硬性管制显得温和许多，不易引起商业银行的逆反心理，且相对灵活许多，商业银行可以根据需要，做出相应的变动。
（作者单位为内蒙古农业大学）
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第二条本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。
第三条商业银行可以经营下列部分或者全部业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）发行、兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）收付款项及保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
经营范围由商业银行章程规定，报国务院银行业监督管理机构批准。
商业银行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
第四条商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
商业银行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。
商业银行以其全部法人财产独立承担民事责任。
第五条商业银行与客户的业务往来，应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。
第六条商业银行应当保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。
第七条商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款。
商业银行依法向借款人收回到期贷款的本金和利息，受法律保护。
第八条商业银行开展业务，应当遵守法律、行政法规的有关规定，不得损害国家利益、社会公共利益。
第九条商业银行开展业务，应当遵守公平竞争的原则，不得从事不正当竞争。
第十条商业银行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理，但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
第二章商业银行的设立和组织机构
第十一条设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。
未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样。
第十二条设立商业银行，应当具备下列条件：
（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
（二）有符合本法规定的注册资本最低限额；
（三）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员；
（四）有健全的组织机构和管理制度；
（五）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。
设立商业银行，还应当符合其他审慎性条件。
第十三条设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。
国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
第十四条设立商业银行，申请人应当向国务院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：
（一）申请书，申请书应当载明拟设立的商业银行的名称、所在地、注册资本、业务范围等；
（二）可行性研究报告；
（三）国务院银行业监督管理机构规定提交的其他文件、资料。
第十五条设立商业银行的申请经审查符合本法第十四条规定的，申请人应当填写正式申请表，并提交下列文件、资料：
（一）章程草案；
（二）拟任职的董事、高级管理人员的资格证明；
（三）法定验资机构出具的验资证明；
（四）股东名册及其出资额、股份；
（五）持有注册资本百分之五以上的股东的资信证明和有关资料；
（六）经营方针和计划；
（七）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料；
（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。
第十六条经批准设立的商业银行，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。
第十七条商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》的规定。
本法施行前设立的商业银行，其组织形式、组织机构不完全符合《中华人民共和国公司法》规定的，可以继续沿用原有的规定，适用前款规定的日期由国务院规定。
第十八条国有独资商业银行设立监事会。监事会的产生办法由国务院规定。
监事会对国有独资商业银行的信贷资产质量、资产负债比例、国有资产保值增值等情况以及高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的行为和损害银行利益的行为进行监督。
第十九条商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。
商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的百分之六十。
第二十条设立商业银行分支机构，申请人应当向国务院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：
（一）申请书，申请书应当载明拟设立的分支机构的名称、营运资金额、业务范围、总行及分支机构所在地等；
（二）申请人最近二年的财务会计报告；
（三）拟任职的高级管理人员的资格证明；
（四）经营方针和计划；
（五）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料；
（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。
第二十一条经批准设立的商业银行分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。
第二十二条商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。
商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
第二十三条经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理机构予以公告。
商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由国务院银行业监督管理机构吊销其经营许可证，并予以公告。
第二十四条商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：
（一）变更名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更总行或者分支行所在地；
（四）调整业务范围；
（五）变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东；
（六）修改章程；
（七）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。
更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。
第二十五条商业银行的分立、合并，适用《中华人民共和国公司法》的规定。
商业银行的分立、合并，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。
第二十六条商业银行应当依照法律、行政法规的规定使用经营许可证。禁止伪造、变造、转让、出租、出借经营许可证。
第二十七条有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管理人员：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
第二十八条任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
第三章对存款人的保护
第二十九条商业银行办理个人储蓄存款业务，应当遵循存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密的原则。
对个人储蓄存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询、冻结、扣划，但法律另有规定的除外。
第三十条对单位存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询，但法律、行政法规另有规定的除外；有权拒绝任何单位或者个人冻结、扣划，但法律另有规定的除外。
第三十一条商业银行应当按照中国人民银行规定的存款利率的上下限，确定存款利率，并予以公告。
第三十二条商业银行应当按照中国人民银行的规定，向中国人民银行交存存款准备金，留足备付金。
第三十三条商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息。
第四章贷款和其他业务的基本规则
第三十四条商业银行根据国民经济和社会发展的需要，在国家产业政策指导下开展贷款业务。
第三十五条商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。
商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度。
第三十六条商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。
经商业银行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。
第三十七条商业银行贷款，应当与借款人订立书面合同。合同应当约定贷款种类、借款用途、金额、利率、还款期限、还款方式、违约责任和双方认为需要约定的其他事项。
第三十八条商业银行应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定贷款利率。
第三十九条商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：
（一）资本充足率不得低于百分之八；
（二）贷款余额与存款余额的比例不得超过百分之七十五；
（三）流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于百分之二十五；
（四）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十；
（五）国务院银行业监督管理机构对资产负债比例管理的其他规定。
本法施行前设立的商业银行，在本法施行后，其资产负债比例不符合前款规定的，应当在一定的期限内符合前款规定。具体办法由国务院规定。
第四十条商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
前款所称关系人是指：
（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；
（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
第四十一条任何单位和个人不得强令商业银行发放贷款或者提供担保。商业银行有权拒绝任何单位和个人强令要求其发放贷款或者提供担保。
第四十二条借款人应当按期归还贷款的本金和利息。
借款人到期不归还担保贷款的，商业银行依法享有要求保证人归还贷款本金和利息或者就该担保物优先受偿的权利。商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。
借款人到期不归还信用贷款的，应当按照合同约定承担责任。
第四十三条商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
第四十四条商业银行办理票据承兑、汇兑、委托收款等结算业务，应当按照规定的期限兑现，收付入账，不得压单、压票或者违反规定退票。有关兑现、收付入账期限的规定应当公布。
第四十五条商业银行发行金融债券或者到境外借款，应当依照法律、行政法规的规定报经批准。
第四十六条同业拆借，应当遵守中国人民银行的规定。禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。
拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金和归还中国人民银行到期贷款之后的闲置资金。拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。
第四十七条商业银行不得违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款。
第四十八条企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。
任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
第四十九条商业银行的营业时间应当方便客户，并予以公告。商业银行应当在公告的营业时间内营业，不得擅自停止营业或者缩短营业时间。
第五十条商业银行办理业务，提供服务，按照规定收取手续费。收费项目和标准由国务院银行业监督管理机构、中国人民银行根据职责分工，分别会同国务院价格主管部门制定。
第五十一条商业银行应当按照国家有关规定保存财务会计报表、业务合同以及其他资料。
第五十二条商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得有下列行为：
（一）利用职务上的便利，索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费；
（二）利用职务上的便利，贪污、挪用、侵占本行或者客户的资金；
（三）违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保；
（四）在其他经济组织兼职；
（五）违反法律、行政法规和业务管理规定的其他行为。
第五十三条商业银行的工作人员不得泄露其在任职期间知悉的国家秘密、商业秘密。
第五章财务会计
第五十四条商业银行应当依照法律和国家统一的会计制度以及国务院银行业监督管理机构的有关规定，建立、健全本行的财务、会计制度。
第五十五条商业银行应当按照国家有关规定，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制年度财务会计报告，及时向国务院银行业监督管理机构、中国人民银行和国务院财政部门报送。商业银行不得在法定的会计账册外另立会计账册。
第五十六条商业银行应当于每一会计年度终了三个月内，按照国务院银行业监督管理机构的规定，公布其上一年度的经营业绩和审计报告。
第五十七条商业银行应当按照国家有关规定，提取呆账准备金，冲销呆账。
第五十八条商业银行的会计年度自公历l月1日起至12月31日止。
第六章监督管理
第五十九条商业银行应当按照有关规定，制定本行的业务规则，建立、健全本行的风险管理和内部控制制度。
第六十条商业银行应当建立、健全本行对存款、贷款、结算、呆账等各项情况的稽核、检查制度。
商业银行对分支机构应当进行经常性的稽核和检查监督。
第六十一条商业银行应当按照规定向国务院银行业监督管理机构、中国人民银行报送资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料。
第六十二条国务院银行业监督管理机构有权依照本法第三章、第四章、第五章的规定，随时对商业银行的存款、贷款、结算、呆账等情况进行检查监督。检查监督时，检查监督人员应当出示合法的证件。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构的要求，提供财务会计资料、业务合同和有关经营管理方面的其他信息。
中国人民银行有权依照《中华人民共和国中国人民银行法》第三十二条、第三十四条的规定对商业银行进行检查监督。
第六十三条商业银行应当依法接受审计机关的审计监督。
第七章接管和终止
第六十四条商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。
接管的目的是对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力。被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。
第六十五条接管由国务院银行业监督管理机构决定，并组织实施。国务院银行业监督管理机构的接管决定应当载明下列内容：
（一）被接管的商业银行名称；
（二）接管理由；
（三）接管组织；
（四）接管期限。
接管决定由国务院银行业监督管理机构予以公告。
第六十六条接管自接管决定实施之日起开始。
自接管开始之日起，由接管组织行使商业银行的经营管理权力。
第六十七条接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年。
第六十八条有下列情形之一的，接管终止：
（一）接管决定规定的期限届满或者国务院银行业监督管理机构决定的接管延期届满；
（二）接管期限届满前，该商业银行已恢复正常经营能力；
（三）接管期限届满前，该商业银行被合并或者被依法宣告破产。
第六十九条商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。
商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。
第七十条商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应当依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。
第七十一条商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
第七十二条商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。
第八章法律责任
第七十三条商业银行有下列情形之一，对存款人或者其他客户造成财产损害的，应当承担支付迟延履行的利息以及其他民事责任：
（一）无故拖延、拒绝支付存款本金和利息的；
（二）违反票据承兑等结算业务规定，不予兑现，不予收付入账，压单、压票或者违反规定退票的；
（三）非法查询、冻结、扣划个人储蓄存款或者单位存款的；
（四）违反本法规定对存款人或者其他客户造成损害的其他行为。
有前款规定情形的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款。
第七十四条商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经批准设立分支机构的；
（二）未经批准分立、合并或者违反规定对变更事项不报批的；
（三）违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款的；
（四）出租、出借经营许可证的；
（五）未经批准买卖、买卖外汇的；
（六）未经批准买卖政府债券或者发行、买卖金融债券的；
（七）违反国家规定从事信托投资和证券经营业务、向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的；
（八）向关系人发放信用贷款或者发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件的。
第七十五条商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者阻碍国务院银行业监督管理机构检查监督的；
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；
（三）未遵守资本充足率、存贷比例、资产流动性比例、同一借款人贷款比例和国务院银行业监督管理机构有关资产负债比例管理的其他规定的。
第七十六条商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经批准办理结汇、售汇的；
（二）未经批准在银行间债券市场发行、买卖金融债券或者到境外借款的；
（三）违反规定同业拆借的。
第七十七条商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者阻碍中国人民银行检查监督的；
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；
（三）未按照中国人民银行规定的比例交存存款准备金的。
第七十八条商业银行有本法第七十三条至第七十七条规定情形的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七十九条有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款：
（一）未经批准在名称中使用“银行”字样的；
（二）未经批准购买商业银行股份总额百分之五以上的；
（三）将单位的资金以个人名义开立账户存储的。
第八十条商业银行不按照规定向国务院银行业监督管理机构报送有关文件、资料的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。
商业银行不按照规定向中国人民银行报送有关文件、资料的，由中国人民银行责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。
第八十一条未经国务院银行业监督管理机构批准，擅自设立商业银行，或者非法吸收公众存款、变相吸收公众存款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；并由国务院银行业监督管理机构予以取缔。
伪造、变造、转让商业银行经营许可证，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十二条借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十三条有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
第八十四条商业银行工作人员利用职务上的便利，索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，应当给予纪律处分。
有前款行为，发放贷款或者提供担保造成损失的，应当承担全部或者部分赔偿责任。
第八十五条商业银行工作人员利用职务上的便利，贪污、挪用、侵占本行或者客户资金，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，应当给予纪律处分。
第八十六条商业银行工作人员违反本法规定造成损失的，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保造成损失的，应当承担全部或者部分赔偿责任。
第八十七条商业银行工作人员泄露在任职期间知悉的国家秘密、商业秘密的，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十八条单位或者个人强令商业银行发放贷款或者提供担保的，应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员或者个人给予纪律处分；造成损失的，应当承担全部或者部分赔偿责任。
商业银行的工作人员对单位或者个人强令其发放贷款或者提供担保未予拒绝的，应当给予纪律处分；造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第八十九条商业银行违反本法规定的，国务院银行业监督管理机构可以区别不同情形，取消其直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。
商业银行的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款。
第九十条商业银行及其工作人员对国务院银行业监督管理机构、中国人民银行的处罚决定不服的，可以依照《中华人民共和国行政诉讼法》的规定向人民法院提讼。
第九章附则
第九十一条本法施行前，按照国务院的规定经批准设立的商业银行不再办理审批手续。
第九十二条外资商业银行、中外合资商业银行、外国商业银行分行适用本法规定，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
第二条本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。
第三条商业银行可以经营下列部分或者全部业务：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）发行、兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）收付款项及保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
经营范围由商业银行章程规定，报国务院银行业监督管理机构批准。
商业银行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
第四条商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
商业银行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。
商业银行以其全部法人财产独立承担民事责任。
第五条商业银行与客户的业务往来，应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。
第六条商业银行应当保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。
第七条商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款。
商业银行依法向借款人收回到期贷款的本金和利息，受法律保护。
第八条商业银行开展业务，应当遵守法律、行政法规的有关规定，不得损害国家利益、社会公共利益。
第九条商业银行开展业务，应当遵守公平竞争的原则，不得从事不正当竞争。
第十条商业银行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理，但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的，依照其规定。
第二章商业银行的设立和组织机构
第十一条设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。
未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样。
第十二条设立商业银行，应当具备下列条件：
（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
（二）有符合本法规定的注册资本最低限额；
（三）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员；
（四）有健全的组织机构和管理制度；
（五）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。
设立商业银行，还应当符合其他审慎性条件。
第十三条设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。
国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
第十四条设立商业银行，申请人应当向国务院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：
（一）申请书，申请书应当载明拟设立的商业银行的名称、所在地、注册资本、业务范围等；
（二）可行性研究报告；
（三）国务院银行业监督管理机构规定提交的其他文件、资料。
第十五条设立商业银行的申请经审查符合本法第十四条规定的，申请人应当填写正式申请表，并提交下列文件、资料：
（一）章程草案；
（二）拟任职的董事、高级管理人员的资格证明；
（三）法定验资机构出具的验资证明；
（四）股东名册及其出资额、股份；
（五）持有注册资本百分之五以上的股东的资信证明和有关资料；
（六）经营方针和计划；
（七）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料；
（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。
第十六条经批准设立的商业银行，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。
第十七条商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》的规定。
本法施行前设立的商业银行，其组织形式、组织机构不完全符合《中华人民共和国公司法》规定的，可以继续沿用原有的规定，适用前款规定的日期由国务院规定。
第十八条国有独资商业银行设立监事会。监事会的产生办法由国务院规定。
监事会对国有独资商业银行的信贷资产质量、资产负债比例、国有资产保值增值等情况以及高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的行为和损害银行利益的行为进行监督。
第十九条商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。
商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的百分之六十。
第二十条设立商业银行分支机构，申请人应当向国务院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：
（一）申请书，申请书应当载明拟设立的分支机构的名称、营运资金额、业务范围、总行及分支机构所在地等；
（二）申请人最近二年的财务会计报告；
（三）拟任职的高级管理人员的资格证明；
（四）经营方针和计划；
（五）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料；
（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。
第二十一条经批准设立的商业银行分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。
第二十二条商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。
商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
第二十三条经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理机构予以公告。
商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由国务院银行业监督管理机构吊销其经营许可证，并予以公告。
第二十四条商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：
（一）变更名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更总行或者分支行所在地；
（四）调整业务范围；
（五）变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东；
（六）修改章程；
（七）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。
更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。
第二十五条商业银行的分立、合并，适用《中华人民共和国公司法》的规定。
商业银行的分立、合并，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。
第二十六条商业银行应当依照法律、行政法规的规定使用经营许可证。禁止伪造、变造、转让、出租、出借经营许可证。
第二十七条有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管理人员：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
第二十八条任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
第三章对存款人的保护
第二十九条商业银行办理个人储蓄存款业务，应当遵循存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密的原则。
对个人储蓄存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询、冻结、扣划，但法律另有规定的除外。
第三十条对单位存款，商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询，但法律、行政法规另有规定的除外；有权拒绝任何单位或者个人冻结、扣划，但法律另有规定的除外。
第三十一条商业银行应当按照中国人民银行规定的存款利率的上下限，确定存款利率，并予以公告。
第三十二条商业银行应当按照中国人民银行的规定，向中国人民银行交存存款准备金，留足备付金。
第三十三条商业银行应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息。
第四章贷款和其他业务的基本规则
第三十四条商业银行根据国民经济和社会发展的需要，在国家产业政策指导下开展贷款业务。
第三十五条商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。
商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度。
第三十六条商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。
经商业银行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。
第三十七条商业银行贷款，应当与借款人订立书面合同。合同应当约定贷款种类、借款用途、金额、利率、还款期限、还款方式、违约责任和双方认为需要约定的其他事项。
第三十八条商业银行应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定贷款利率。
第三十九条商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：
（一）资本充足率不得低于百分之八；
（二）贷款余额与存款余额的比例不得超过百分之七十五；
（三）流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于百分之二十五；
（四）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十；
（五）国务院银行业监督管理机构对资产负债比例管理的其他规定。
本法施行前设立的商业银行，在本法施行后，其资产负债比例不符合前款规定的，应当在一定的期限内符合前款规定。具体办法由国务院规定。
第四十条商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
前款所称关系人是指：
（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；
（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
第四十一条任何单位和个人不得强令商业银行发放贷款或者提供担保。商业银行有权拒绝任何单位和个人强令要求其发放贷款或者提供担保。
第四十二条借款人应当按期归还贷款的本金和利息。
借款人到期不归还担保贷款的，商业银行依法享有要求保证人归还贷款本金和利息或者就该担保物优先受偿的权利。商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。
借款人到期不归还信用贷款的，应当按照合同约定承担责任。
第四十三条商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
第四十四条商业银行办理票据承兑、汇兑、委托收款等结算业务，应当按照规定的期限兑现，收付入账，不得压单、压票或者违反规定退票。有关兑现、收付入账期限的规定应当公布。
第四十五条商业银行发行金融债券或者到境外借款，应当依照法律、行政法规的规定报经批准。
第四十六条同业拆借，应当遵守中国人民银行的规定。禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。
拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金和归还中国人民银行到期贷款之后的闲置资金。拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。
第四十七条商业银行不得违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款。
第四十八条企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。
任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
第四十九条商业银行的营业时间应当方便客户，并予以公告。商业银行应当在公告的营业时间内营业，不得擅自停止营业或者缩短营业时间。
第五十条商业银行办理业务，提供服务，按照规定收取手续费。收费项目和标准由国务院银行业监督管理机构、中国人民银行根据职责分工，分别会同国务院价格主管部门制定。
第五十一条商业银行应当按照国家有关规定保存财务会计报表、业务合同以及其他资料。
第五十二条商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得有下列行为：
（一）利用职务上的便利，索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费；
（二）利用职务上的便利，贪污、挪用、侵占本行或者客户的资金；
（三）违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保；
（四）在其他经济组织兼职；
（五）违反法律、行政法规和业务管理规定的其他行为。
第五十三条商业银行的工作人员不得泄露其在任职期间知悉的国家秘密、商业秘密。
第五章财务会计
第五十四条商业银行应当依照法律和国家统一的会计制度以及国务院银行业监督管理机构的有关规定，建立、健全本行的财务、会计制度。
第五十五条商业银行应当按照国家有关规定，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制年度财务会计报告，及时向国务院银行业监督管理机构、中国人民银行和国务院财政部门报送。商业银行不得在法定的会计账册外另立会计账册。
第五十六条商业银行应当于每一会计年度终了三个月内，按照国务院银行业监督管理机构的规定，公布其上一年度的经营业绩和审计报告。
第五十七条商业银行应当按照国家有关规定，提取呆账准备金，冲销呆账。
第五十八条商业银行的会计年度自公历l月1日起至12月31日止。
第六章监督管理
第五十九条商业银行应当按照有关规定，制定本行的业务规则，建立、健全本行的风险管理和内部控制制度。
第六十条商业银行应当建立、健全本行对存款、贷款、结算、呆账等各项情况的稽核、检查制度。
商业银行对分支机构应当进行经常性的稽核和检查监督。
第六十一条商业银行应当按照规定向国务院银行业监督管理机构、中国人民银行报送资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料。
第六十二条国务院银行业监督管理机构有权依照本法第三章、第四章、第五章的规定，随时对商业银行的存款、贷款、结算、呆账等情况进行检查监督。检查监督时，检查监督人员应当出示合法的证件。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构的要求，提供财务会计资料、业务合同和有关经营管理方面的其他信息。
中国人民银行有权依照《中华人民共和国中国人民银行法》第三十二条、第三十四条的规定对商业银行进行检查监督。
第六十三条商业银行应当依法接受审计机关的审计监督。
第七章接管和终止
第六十四条商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。
接管的目的是对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行的正常经营能力。被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。
第六十五条接管由国务院银行业监督管理机构决定，并组织实施。国务院银行业监督管理机构的接管决定应当载明下列内容：
（一）被接管的商业银行名称；
（二）接管理由；
（三）接管组织；
（四）接管期限。
接管决定由国务院银行业监督管理机构予以公告。
第六十六条接管自接管决定实施之日起开始。
自接管开始之日起，由接管组织行使商业银行的经营管理权力。
第六十七条接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年。
第六十八条有下列情形之一的，接管终止：
（一）接管决定规定的期限届满或者国务院银行业监督管理机构决定的接管延期届满；
（二）接管期限届满前，该商业银行已恢复正常经营能力；
（三）接管期限届满前，该商业银行被合并或者被依法宣告破产。
第六十九条商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。
商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。
第七十条商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应当依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。
第七十一条商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
第七十二条商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。
第八章法律责任
第七十三条商业银行有下列情形之一，对存款人或者其他客户造成财产损害的，应当承担支付迟延履行的利息以及其他民事责任：
（一）无故拖延、拒绝支付存款本金和利息的；
（二）违反票据承兑等结算业务规定，不予兑现，不予收付入账，压单、压票或者违反规定退票的；
（三）非法查询、冻结、扣划个人储蓄存款或者单位存款的；
（四）违反本法规定对存款人或者其他客户造成损害的其他行为。
有前款规定情形的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款。
第七十四条商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经批准设立分支机构的；
（二）未经批准分立、合并或者违反规定对变更事项不报批的；
（三）违反规定提高或者降低利率以及采用其他不正当手段，吸收存款，发放贷款的；
（四）出租、出借经营许可证的；
（五）未经批准买卖、买卖外汇的；
（六）未经批准买卖政府债券或者发行、买卖金融债券的；
（七）违反国家规定从事信托投资和证券经营业务、向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的；
（八）向关系人发放信用贷款或者发放担保贷款的条件优于其他借款人同类贷款的条件的。
第七十五条商业银行有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者阻碍国务院银行业监督管理机构检查监督的；
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；
（三）未遵守资本充足率、存贷比例、资产流动性比例、同一借款人贷款比例和国务院银行业监督管理机构有关资产负债比例管理的其他规定的。
第七十六条商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经批准办理结汇、售汇的；
（二）未经批准在银行间债券市场发行、买卖金融债券或者到境外借款的；
（三）违反规定同业拆借的。
第七十七条商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者阻碍中国人民银行检查监督的；
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；
（三）未按照中国人民银行规定的比例交存存款准备金的。
第七十八条商业银行有本法第七十三条至第七十七条规定情形的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七十九条有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款：
（一）未经批准在名称中使用“银行”字样的；
（二）未经批准购买商业银行股份总额百分之五以上的；
（三）将单位的资金以个人名义开立账户存储的。
第八十条商业银行不按照规定向国务院银行业监督管理机构报送有关文件、资料的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。
商业银行不按照规定向中国人民银行报送有关文件、资料的，由中国人民银行责令改正，逾期不改正的，处十万元以上三十万元以下罚款。
第八十一条未经国务院银行业监督管理机构批准，擅自设立商业银行，或者非法吸收公众存款、变相吸收公众存款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；并由国务院银行业监督管理机构予以取缔。
伪造、变造、转让商业银行经营许可证，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十二条借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十三条有本法第八十一条、第八十二条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
第八十四条商业银行工作人员利用职务上的便利，索取、收受贿赂或者违反国家规定收受各种名义的回扣、手续费，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，应当给予纪律处分。
有前款行为，发放贷款或者提供担保造成损失的，应当承担全部或者部分赔偿责任。
第八十五条商业银行工作人员利用职务上的便利，贪污、挪用、侵占本行或者客户资金，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，应当给予纪律处分。
第八十六条商业银行工作人员违反本法规定造成损失的，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
违反规定徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保造成损失的，应当承担全部或者部分赔偿责任。
第八十七条商业银行工作人员泄露在任职期间知悉的国家秘密、商业秘密的，应当给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八十八条单位或者个人强令商业银行发放贷款或者提供担保的，应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员或者个人给予纪律处分；造成损失的，应当承担全部或者部分赔偿责任。
商业银行的工作人员对单位或者个人强令其发放贷款或者提供担保未予拒绝的，应当给予纪律处分；造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第八十九条商业银行违反本法规定的，国务院银行业监督管理机构可以区别不同情形，取消其直接负责的董事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员一定期限直至终身从事银行业工作。
商业银行的行为尚不构成犯罪的，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款。
第九十条商业银行及其工作人员对国务院银行业监督管理机构、中国人民银行的处罚决定不服的，可以依照《中华人民共和国行政诉讼法》的规定向人民法院提讼。
第九章附则
第九十一条本法施行前，按照国务院的规定经批准设立的商业银行不再办理审批手续。
第九十二条外资商业银行、中外合资商业银行、外国商业银行分行适用本法规定，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
一、城市商业银行会计运营风险主要表现
(一)人工操作风险
在商业银行会计的实际操作当中，以人工操作存在的风险最为突出。由于经办人员容易出错，带来一定的负面影响。特别是对于人工操作而言，具体可以分为以下两种：一种是经办人员不能按照操作规范，产生一定的操作风险。另一方面是经办人员在利益的驱动下，，隐瞒操作等。这些都是由于人工操作造成的风险，但是由于人工操作的风险在短期内没有办法得到良好的解决，因此人工风险操作具有一定的隐蔽性。同时，在城市商业银行会计运行规范操作中也存在一定的问题，这些问题都会造成漏洞。如在2012年烟台银行的行长卷款潜逃的恶性事件，烟台支行行长通过利用提款操作的漏洞，私下卷走4.36亿元，给烟台银行造成了巨大的财物损失，这就是一个典型的人工操作风险案件。类似的案件还有2015年发生的齐鲁银行的骗取贷款的案件，造成损失4.5亿元。由此可见，人工操作存在较大的安全隐患。
(二)内部管控风险
内部管控风险针对的是商业银行的内部管控方面的问题。由于当前商业银行内部控制体系还不够完善，导致内部控制机制没有办法管控各种风险，进而引发了一系列的会计运营操作风险。比如在实际的城市商业银行中，会计运营的实际操作中，采用的最为重要的方法是实行内部控制，进而贯穿到整个会计运营操作过程当中，如果会计业务操作流程没有实施必要的内部管控，或者不清楚如何起到相应的风险管控作用，都会给会计运营的操作带来一定的风险。就风险控制的角度而言，由于贷款数目的庞大，相应的也增加了内部控制的压力，特别是在城市商业银行会计运营当中，每天都有大量的数据需要处理，很多都是现金数据，存在的风险更大，因此，商业银行需要制定出严格的内部管控机制和建立起高效的内部管控团队，进而确保内部管控机制能够合理的运用在实际操作当中。但是目前很多城市商业银行缺乏这种有效的内部控制机制，甚至还有部分城市商业银行也没有良好的内部管控机制，导致商业银行在实际的会计运营操作当中存在一定的障碍和风险。
(三)会计监督管理风险
会计运营操作风险采用的重要手段之一就是会计监督管理。会计监督管理也是实际操作当中十分容易出错的地方，就近些年而言，商业银行会计运营操作风险发生的概率来看，很多都是由于会计监督管理不到位造成的。如果仅仅依靠会计部门对内部风险进行管控，难以取得良好的效果，因此需要内外相结合。由于会计监督管理存在较大的风险，也都存在城市商业银行会计运营的管理当中，从而引起会计运营的实际操作风险。同时，由于在实际的会计监督管理过程当中，部分的监督管理人员对业务流程熟悉程度不够，并不能够很好的遵守相关的会计规章责任制度，过于形式化、流程化，相关的负责人也没有很好的起到负责的作用。比如在日照的中信银行，在2013年出现了由于会计内部审查机制不健全，导致接近2000多万元的账目没有办法得到精准的核算。同时，在实际的会计审查监督管理阶段，一些监督审查人员不熟悉流程和业务内容，导致无力承担该项工作，不能够很好的完成这一任务，会较大程度的影响会计监督管理风险的形成。
(四)会计网络化风险
近些年来随着互联网高科技的普及，会计电算化、网络化更为广泛的在商业银行会计运营管理当中出现，会计网络化极大提高了城市商业银行运营及管理的效率，其中最为突出的就是网络信息安全的问题，如木马、病毒、黑客等，还有部分会计操作人员在实际的操作当中熟悉度不够，或者并未按照标准进行数据备份，导致数据丢失，这些都会造成计算机网络风险的出现。
二、城市商业银行会计运营操作风险应对措施
(一)制定完善的人工操作流程规范
对于城市商业银行而言，在实际的会计运营操作当中，需要严格按照操作标准，对会计运营管理人员的行为进行规范化，并且加强相关人员的培训，进而确保操作人员能够严格按照相关的操作流程规范。为有效强化相关人员的培训，需要责任负责人制定出完善的责任制度，对进行会计运营管理工作的人员责任进行明确规定，一旦出现问题，追究相关人员的责任。同时在制定人工操作流程当中，需要具有针对性，根据会计运营业务的实际特点，制定出相关的人工操作流程规范。比如在实际的业务当中，对于一些不必要的业务可以进行简化或者删除，能够有效的提高会计运营效率，同时还能够有效降低人工操作风险，主要是由于在商业银行会计运营操作中，业务流程会带来一系列的问题，流程越多，问题也相应的越多，因此，通过减少业务流程能够有效减少人工操作的风险。
(二)建立完善的内部管控机制
建立起完善的内部管控机制有利于实际的城市商业银行会计运营管理。在商业银行会计运营操作风险控制当中，需要通过建立起完善的内部管控机智进行约束，或者指定相关的规章制度，最大化程度是控制会计运营操作的风险。建立起完善的内部管控机智，需要制定完善的内部控制机制。特别是对与城市商业银行而言，为在会计运营操作风险控制中取得良好的结果，应当积极运用内部管控，还应当在内部控制当中建立起高效的团队，确保工作的正常运行。最后，需要加强商业银行的内部管控机制，以及管控机制在实际商业银行会计运营管理当中的具体体现，从而有效增加相关的内部控制内容。
(三)加强会计运营的监督管理
加强会计运营的监督管理，同时需要建立起完善的内部管控机制以及监督系统。也应当开展有效的监督管理。比如在对城市商业银行的会计运营业务中进行综合审计，如果在审查过程当中发现问题，应当及时向有关部门进行反馈，同时还应当让城市商业银行的各个部门发挥其自身的监督管理职能，如发现制度方面存在的问题或者是业务操作方面的问题等。一旦发现问题应当及时反馈，并提出完善的修改意见，在处理问题的过程当中，追究相关人员的责任。同时，在商业银行会计运营管理方面，监督部门需要充分发挥监督职能，主动发现他们在业务流程操作方面存在的问题，如果在实际的会计运营监督管理中发现了文艺，就需要及时进行反馈，并且提出相关的修改意见，在实际处理问题的过程当中，需要追究相关人的责任。最后，对于一些会计运营的监督管理，还需要制定出相关的责任制度，而且当前商业银行会计运营管理还存在一些不当支出，如监督管理工作是由监督部门负责，这无形中就造成监督职能不明确，且较为混乱，失去了原有监督的意义。
(四)完善相关会计网络化的系统
由于当前商业银行在会计网络化这一方面存在较大的风险，因此需要制定出完善的会计网络化风险防控系统，其中包含的有引进先进的网络安全保护系统，还需要建立起完善的网络安全责任制度，加强对于相关从业人员的审核和培训等。由于商业银行的数据库显得尤为重要，因此需要总电保护会计信息安全及相关内容，这就需要建立起完善的会计网络化安全防护系统。比如在商业银行信息管理系统当中需要运用先进的防火墙技术，加强相关硬件和软件的投入力度，建立安全的网络保护系统，降低会计运营实际操作中的风险和威胁。
三、小结
综上所述，对于商业银行来说，会计运营操作具有一定的风险，一旦操作不慎，就会给城市商业银行造成巨大的损失。对实际会计运营成本风险进行控制，需要从商业银行的内部管控机制入手，建立起完善的体制机制，确保形成相关责任制度，方能更促进商业银行的发展。
参考文献：
[1]陈才莉.我国商业银行会计业务操作风险与防范对策研究[J].行政事业资产与财务，2014(12).
[2]兰琳.基于内部控制视角的银行操作风险管理研究[J].中国证券期货，2012(12).
金融全球化的突飞猛进，商业银行运营的繁复性和不确定性的因素在迅猛增加，这些因素有可能引起银行危机的风险。为防止商业银行发生危机的风险，世界各国银行法采取接管等一系列措施，使银行平稳走出危机，维护国家金融业的良好秩序。我国立法把接管制度作为商业银行退出市场机制的主要机制加以规定和调整。
一、我国商业银行接管法律制度的现状
我国关于商业银行接管法律制度主要集中在《中华人民共和国商业银行法》（以下称为《商业银行法》）的五个条文和《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下称为《银行业监督管理法》）的两个条文中。接管是国务院银行业监督管理机构对商业银行进行监督和管理的一种手段，是国务院银行业监督管理机构在商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人利益时，对该银行采取的整顿、改组等措施。从这个意义上讲，接管制度是全面控制和管理商业银行业务活动的行政管理行为。它具有以下特点：
第一，接管具有行政救济行为的特点。根据我国法律规定，对商业银行的接管只能由金融管理机构决定，并由该机构来组织实施。《银行业监督管理法》第38条规定：“银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，国务院银行业监督管理机构可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。”
第二，接管是一种临时性措施。接管作为行政救济行为，目的在于恢复商业银行的正常经营能力。所以接管行为没有必要也不可能无限期地持续下去，我国《商业银行法》明确规定接管期限最长不超过两年。
第三，接管是银行运行过程中的内部行为。接管即被接管银行的经营管理权的转移，是对银行内部经营管理工作的改组和再造，并不导致银行对外债权债务关系的移转和改变。《商业银行法》第64条第2款明确规定：“被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。”
我国《商业银行法》第64条至68条对接管法律制度作了一个概括性规定，其主要内容包括：?接管条件和目的，接管的实施和接管决定，接管开始时间，接管期限的延长，接管终止。但这些规定不够具体，缺乏操作性。
二、我国商业银行接管制度存在的问题
第一，接管条件的界定过于模糊。《商业银行法》和《银行业监督管理法》都规定，当银行业金融机构“已经或可能发生信用危机”，“严重影响存款人的利益”时，国务院银行业监督管理机构可以对其实行接管。此处“已经或可能发生信用危机”的衡量标准，“严重影响存款人的利益”的判定标准，都缺乏一个相对明晰的界定。接管条件的模糊将会妨碍监管机关依法办事，也会妨碍银行机构以及其他利害关系人抗辩监管机关滥用权力执法的情形。
第二，接管目的的规定过于狭窄。根据《商业银行法》第64条第2款的规定，“接管的目的是对被接管的商业银行采取必要措施,以保护存款人的利益,恢复商业银行的正常经营能力。”这样的目的规定过于狭窄，原因有二：一是保护的主体范围狭窄。强调“保护存款人的利益”，事实上银行的债权人除了存款人之外还有其他主体，接管的运用应是为了所有债权人的利益；二是保护的目的过于简单。只是强调“恢复商业银行的正常经营能力”，当银行资不抵债或是出现流动性危机的时候，破产作为市场化运行的结果本来是无可厚非的。接管的出现通常与系统性风险相关，因此“恢复商业银行的正常经营能力”并非其根本目的。
第三，接管组织制度尚属空白。我国《商业银行法》仅规定接管由银行监督管理机构组织实施，但有关接管组织构成、法律地位、工作制度、接管人员的选任和资格限制以及权利义务都是空白。《商业银行法》在第65条规定“接管由国务院银行业监督管理机构决定，并组织实施。国务院银行业监督管理机构的接管决定应当载明下列内容：一是被接管的商业银行名称；二是接管理由；三是接管组织；四是接管期限。接管决定由国务院银行业监督管理机构予以公告。”可见，我国《商业银行法》只是规定了接管组织，但对其内容没有做出任何具体的界定。因此可以说，目前我国立法上并没有真正意义上的接管组织制度。
第四，接管组织权责规定缺少必要限制。《商业银行法》第66条第2款规定：“自接管开始之日起,由接管组织行使商业银行的经营管理权力。” 这样的规定只赋予权力，没有规范责任，使接管组织对银行有较大的自由处置权，不利于接管组织认真履行职责和保护相关利益者的合法权益，而且，“权力”二字所体现的公法意味过重，忽略了监管者到经营者的角色转变，不利于接管中市场机制的作用发挥。
第五，接管程序缺乏规制。在程序上仅规定了接管终止，体现在《商业银行法》的67条规定：“接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年”，以及第68条规定的三种接管终止的情形。但立法上，对于接管的启动、实现，以及相关责任的追诉都没有做出明确规定，导致实践中无法可依。
三、完善商业银行接管制度的思考
第一，明确商业银行的接管条件。应该删除现行立法中“信用危机”这样过于抽象的词语，应同时采用列举主义和概括主义的立法例，使接管条件具体明确，具有很强的可操作性。美国的Camel评级体系中的有关量化规定值得我们借鉴。
第二，完善接管人法律制度。制定周详的有关接管组织制度，明确接管的标准，对于接管人的任命，严格接管人的任职资格，明确接管组织的权利义务，从而使接管组织在接管危机商业银行后有法可依，而不滥用其权力，危害被接管商业银行的利益，从而维护整个国家的金融秩序和经济秩序。
第三，明确重整措施。重整措施应包括：对被接管的银行进行整顿和改组，人民银行发放临时贷款，给予资金援助，清理财产，催收债权等。明确银行在接管期间得救助措施，包括特别资金援助、兼并、购买与处置交易。
第四，对接管组织的行为做出必要的限制。关于接管行为的限制，从接管决定实施之日起，被接管的银行不再行使经营管理权，而由接管组织代为行使。接管组织的一切行为应以挽救银行、保护存款人利益、维护金融秩序稳定为准则，为此，应限制银行转移资产和从事高风险业务行为，接管组织及其人员也不应有损害银行利益及其他人利益的行为。
参考文献：
本文针对国内外学者对国有商业银行会计信息披露质量变化的不同观点，研究国有商业银行在香港上市是否导致其会计信息披露质量的变化，以及这些国有商业银行的会计信息披露质量受到哪些公司治理因素的影响。比较海外上市对国有商业银行会计信息披露的利弊，从而实现本文的研究目的。
【关键词】
海外上市；香港；会计披露
1.国有商业银行会计信息披露的涵义
会计目标是会计的基本理论之一，是构建财务会计理论结构框架的起点。西方学者认为，会计目标就是会计信息生产者满足会计信息使用者对会计信息需求的程度。为了实现会计目标，无论会计信息的生产者还是会计信息的使用者，都必须借助于一定的载体来认识会计信息，这个载体既可以是会计凭证、会计账簿，也可以是财务报告。
2.国有商业银行会计信息披露的意义
2.1 国有商业银行会计信息披露的完善是进行银行监管的重要手段
银行的监管实则是对会计进行监管，是指以改善和矫正证券市场中商业银行的会计信息披露的问题为主要目的，从监督管理的角度来看，商业银行中很多的问题都与会计信息的披露有着直接的联系。充分并及时准确的对会计信息进行公开并应用是银行履行监督管理的职能以及建立高质量的监督管理体系的基础和前提。国有商业银行的会计信息披露制度为相关的金融监督管理部门提供了科学有效的监督管理手段，它是监督管理部门强化实施监督管理的重要保证。
2.2 国有商业银行会计信息披露的完善是满足相关利益人的需要的重要保证
国有商业银行中相关的利益人重要是指存款者和投资者。无论是从市场有效性的角度还是从会计的角度考虑，国有商业银行中相关的利益人都有权知道银行中的会计信息。而银行会计的目标就是要向相关的利益人提供有价值的会计信息。这样做的目的有助于减少银行系统的风险，提高其有效性，同时也确保了市场的公平和透明，更好的保护了银行相关的利益人。
3.我国国有商业银行信息披露的现状概述
从总体上来看，我国商业银行会计信息披露格式越来越规范，会计信息披露的内容越来越详细。主要表现在：完善的公司治理对商业银行会计信息披露起着至关重要的作用，商业银行公司治理与会计信息的披露共同构成了现代资本市场有效运作的组成部分。同时，二者之间还存在一定的关联性：一方面，公司治理机制可以有效促进会计信息披露质量的提高，另一方面，会计信息的披露机制是商业银行公司治理内部机制的重要组成部分，会计信息的披露可以有效保证商业银行的公司治理。
4.分析国有商业银行会计披露存在的问题
4.1 披露的内容不全面
年报是我国商业银行目前对外披露信息的主要载体，但是除上市银行外，其他银行的年报向社会披露信息的范围较窄，一般存款人和利益相关人基本上看不到银行的年报。同时，由于受传统经营观念的影响，商业银行以财务成果信息的披露为主，而对于反映其资产质量、效率、状况和经营风险程度的信息的披露则未能引起足够的重视。这也是导致我国商业银行在国际上信用评级不高的主要原因。
4.2 披露的形式不规范
目前，商业银行的信息披露主要是面向其上级管辖行、中央银行以及银行业监督管理委员会，而对于其他利害关系人如存款客户则未能提供其会计信息。同时，就各商业银行目前公布的年报看，多以宣传、广告的性质为主，未能深入地涉及会计信息。
4.3 相关法规不健全
明确管理者在信息披露中的法律责任，是加强信息披露的有效手段。目前，我国规范商业银行会计信息披露的主要有《商业银行法》、《会计法》、《企业财务报告条例》、《金融企业会计制度》、《商业银行信息披露暂行办法》等，上市银行还要遵循公开发行证券公司的有关规定等。然而，在上述法律法规中，有些已经不适合当前金融业发展和监管的需要，有些没有配套和补充规定，缺乏可操作性。《商业银行信息披露暂行办法》对管理人员责任和权利、提供伪劣信息的处罚也没有明确规定，对不能按时公布会计信息的银行也没有相应的处罚条款，对非上市银行没有相关的会计信息披露的格式要求。
5.完善海外上市的国有商业银行会计信息披露的建议
5.1 加强信息披露的真实性
在商业银行的会计信息披露中资产质量是关键指标而贷款质量又决定资产质量因此商业银行会计信息披露真实性的完善应体现在对贷款质量的真实性加强上商业银行应严格根据贷款的“五级分类标准”结合巴塞尔协议的要求从实披露贷款余额正确计提准备金以提供真实的会计信息。
5.2 充实信息披露的内容
