围棋“人机大战”引爆智能概念股，次新股成为弱势最靓丽的风景线。受谷歌人工智能机器人AlphaGo对战世界围棋冠军李世石的事件的驱动，以及十三五规划草案首次出现人工智能一词，人工智能概念股引起投资市场的高度关注，智能机器、智能穿戴、智能家居纷纷掀起波澜。回顾本周热点主线，以科大智能、江南化工、远大智能为代表的智能机器概念股，以宜通世纪、达实智能为代表的智能家居概念股，以上海新阳、中京电子、丹邦科技为代表的智能穿戴概念股，周涨幅大多有15%左右，成为中小创市场科技创新投资主线的领先品种；此外，以信息发展、高伟达、永创智能、好利来为代表的上市一年的次新股，位于周涨幅龙虎榜前列。
展望后市大盘趋势，上海指数目前在2638-2930的箱体震荡已经6周了，低迷的成交量和久盘必跌的预期，2638能否成为今年的大底，让市场又到了选择方向的关口。笔者建议投资者关注3.15和3.29的时间窗，上海2638、2588、2345重要点位，能否成为今年大盘波段性行情的新起点。
展望后市投资热点，笔者认为高送转概念股有望成为弱势中最活跃的群体。小盘高送转成长股历来是牛股的摇篮，长期受投资者的青睐。去年文峰股份的抢权、光华科技的填权牛股神采可能难再现，但高送转概念股仍会成为持续的投资热点。高送转概念股的炒作，一般分为“朦胧-预案-年报-抢权-填权”五个炒作阶段，随着上市公司年报的陆续出台和股权登记日的来临，目前处于后三个炒作阶段时间窗，更是抢、填权概念股炒作的的黄金期。操作上，笔者给投资者以下投资参考：
第一，年报公告日的炒作：选择有高送转预案股票标的，可在年报公布前几日潜伏买入，等待年报公布后的利好。
中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2014）01（a）-0245-02
本文所称“房地不一致”是指，在实践中存在的房屋所有权人与其坐落的土地使用权分别属于不同主体的情形。笔者为国内上市房地产开发企业法律顾问，上市公司控股母公司为中外合资企业。在处理公司法律事务的过程中笔者发现，公司部分房屋存在“房地不一致”的情况，部分房屋的所有权人为上市公司，而持有该房屋坐落的土地的土地证的使用权人为控股股东。在日常情况下，上市公司通过向控股股东支付土地租赁费取得“土地使用权”。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2007年修正）》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”；《物权法》第一百四十六条规定：“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”，第一百四十七条规定“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”，房屋所有权人与土地使用权人分别为不同的主体，是不符合相关法律、法规的。
笔者也通过各种途径了解到，这种“房地不一致”的情况并非仅存在于笔者所属公司，而是实践过程中存在大量类似情况。
1 “房地不一致”的历史原因
先谈一下笔者公司形成“房地不一致”的原因。公司控股股东（合资企业）成立于80年代中期，并于90年代初完成了包括酒店、写字楼、商场和公寓等在内的一期综合性商业地产的开发。90年代中后期控股股东成立股份公司并谋划香港上市，但受到1998年亚洲金融危机影响，终止谋划香港上市，转而谋求内地A股上市。在当时的融资政策和背景下，笔者公司申请到比较紧俏的“上市名额”，积极筹划A股上市。虽然机会难得，但受到当时A股融资规模限制，无奈将已经装进股份公司的部分资产转回控股股东。公司申请特殊政策，将资产规模巨大，却又不能产生收益的土地转回控股股东，而房产则留在股份公司，股份公司每年向控股股东支付土地租赁费用，形成了“房地不一致”的资产结构。据笔者了解，“房地不一致”的情况实践中不在少数，一般由于改制、关联人间不规范的房屋、土地流转等等历史原因形成。同时，在实践过程中，房屋所有权在各地建设委员会归口管理、登记，而土地使用权则在各地国土资源部门登记，房、地分属不同部门登记管理，并且政府部门信息互不联网、沟通，也是实践中存在房地不一致的原因之一。
2 “房地不一致”的资产结构对相关权利人造成的障碍
“房地不一致”会给相关权利人造成较多的障碍。
（1）无论是房屋所有权人，还是土地使用权人，其债权融资或股权融资均可能受到“房地不一致”这种不规范的资产结构影响。如房屋所有权人或土地使用权人想通过抵押方式进行银行贷款或其他债权融资，均需取得另一权利人的同意，并且还需与债权人进行“房地分离”情况下如何进行资产评估、如何进行抵押登记、如何实现抵押权等特殊事项进行详尽谈判。如房屋所有权人或土地使用权人进行股权融资，不规范的资产结构将影响公司资产评估、经营风险评估、影响股权投资比例的确定，从而影响股权投资人的决策。而在公开市场上进行股权融资，资产结构是否规范将面临更为严格的证监会等政府部门的审查，能否获批存在很大的不确定性。
（2）房屋所有权人如果通过租赁方式取得房屋所坐落土地的使用权，土地租赁费用可能会随着国家房屋、土地税收政策（如房产税）、土地市场价格的变化而变化，房屋所有权人的土地用益成本存在不确定性，其经营利润就存在较大不确定性，对房屋所有权人而言，可能直接使其经营计划、投资计划及融资计划受到影响。
（3）如涉及的房产需要改建或改造，相关权利人将面临难以办理改建工程的审批手续的问题，正常情况下发改委立项、规划审批和土地出让合同变更均应以“房地一致”为前提，并且竣工后产权证的办理也将受到“房地不一致问题”的影响，可见“房地不一致”的资产结构给相关权利人根据市场情况，通过改扩建方式调整产业业态、提升资产价值造成了障碍。即使通过与政府沟通，能够解决“房地不一致”涉及房产改扩建的审批手续问题，但房屋所有权人与土地使用权人对投资、改建后的资产比例如何进行分配也是双方很难谈判的问题。
（4）“房产不一致”给房屋所有权市场流通造成不便。正常情况下，房屋所有权人可以根据市场情况判断继续持有房屋，还是出售房屋以调整资产结构或在不动产市场价格虚高时出售房屋，将其增值收益落袋为安。但“房地不一致”的资产状况给房屋所有权市场交易带来一定的障碍，房屋所有权人出售房屋土地使用权时须与土地使用权人共同进行交易，不但须征得土地使用权人的同意，而且需与土地使用权人共同协商交易条件，利益分配，增加了交易的复杂性。
3 建立不动产登记统一制度有利于发现“房地不一致”情况并逐步进行规范管理
《物权法》早就明确“国家对不动产实行统一登记制度”，但这一规定几年来一致悬在空中，导致《物权法》无法落地，不动产登记信息混乱，不动产交易安全缺少保障。虽然一些地方已经成立了专门机构推行不动产统一登记，但由于国家层面没有建立统一的不动产统一登记制度，地方探索所取得的效果并不明显。
十八届三中全会后，政府部门明确要求建立不动产统一登记制度，将分散在多个部门的不动产登记职责整合由一个部门承担，理顺部门职责关系，减少办证环节。一是由国土资源部负责指导监督全国土地、房屋、草原、林地、海域等不动产统一登记职责，基本做到登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”。行业管理和不动产交易监管等职责继续由相关部门承担。各地在中央统一监督指导下，结合本地实际，将不动产登记职责统一到一个部门。二是建立不动产登记信息管理基础平台，实现不动产审批、交易和登记信息在有关部门间依法依规互通共享，消除“信息孤岛”。三是推动建立不动产登记信息依法公开查询系统，以更好地落实物权法规定，保障不动产交易安全，有效保护不动产权利人的合法财产权。建立以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一社会信用代码等制度，从制度上加强和创新社会管理，并为预防和惩治腐败夯实基础。
本届政府关于不动产统一登记制度的推进，可以说是从根本上解决了中国目前不动产登记多头管理、信息隔离和分散等，易于滋生腐败的问题；同时对发现“房地不一致情况”，并逐步规范很有益处。目前政府部门正在清理相关规章制度，进行关事项的整理交接，我们也非常期待不动产统一登记制度对规范不动产登记、增强反腐力度的良好成效。
4 解决“房地不一致”的方法
房屋所有权和土地使用权均属于物权，两项权利都有绝对性和排他性的特点，根据前文所述的法律、法规规定，这两项权利的主体须保持一致。而在实践中“房地不一致”状况给相关权利人造成诸多障碍或不便，也使解决“房地不一致”问题具有法律意义及实践意义。我国法律没有规定房地分离的情况下采用“房随地走”还是“地随房走”，但一般情况下无论转让房屋还是转让土地，均可能涉及较大金额的税赋。但是在设计方案时如果充分熟知现行税收政策，可以通过做出合理的交易安排，避免产生高额税赋。笔者考虑，比如房屋所有权人和土地使用权人各自以其持有资产投资入股成立新公司，根据现行税务政策，投资方可能涉及的税务处理如下。
（1）营业税。
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。
需要指出的是，不动产所有者以不动产投资入股，收取固定收入，不承担投资风险。这种固定收入不管是以投资方利润形式出现，还是以租金等其他形式出现，其实质上是属于租金收入，应按规定征收营业税。
（2）土地增值税。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。但是，需要注意的是，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条规定，本文自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规定。
也就是说，对以土地投资入股的，如果被投资、联营的企业将投资的土地用于进行房地产开发的，不仅被投资人将所开发的房地产再转让应当缴纳土地增值税，同时，对以土地进行投资的投资人在以土地投资时也应当征收土地增值税；对以房产进行投资、联营的，暂免征收土地增值税，但不包括房地产开发企业，房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，仍应当按规定缴纳土地增值税。
（3）企业所得税。
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。可见，企业将房地产进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，根据上述规定，应确认财产损益计缴企业所得税，投资方按所得税法的相应规定进行所得税的其他处理。①
中国证券投资者保护基金公司2011年度证券投资者综合调查结果显示，受2011年以来A股震荡下行的格局影响，A股股民投资收益状况明显不佳，亏损人数比例竟高占77. 94%。当然，笔者也是其中一员，不过与笔者同事肖工比起来，已算“幸运”——他账户亏损超过16%，对每月还在还房贷的他造成不小的打击。
股市不尽如人意的结果就是投资者慢慢离场。中国证券登记结算公司统计数据显示，截至今年4月，国内5600万自然人持仓的账户中，50万元以下的账户占比高达97. 6%，A股自然人账户持股市值超过1000万元的只有18804户，而在2010年底这一数据是23323户。
这意味着在过去的一年零四个月里，A股有4519个千万级账户消失了，占比近20%。
作为监管层和投资者没有一个不希望市场走好。中国A股历来长熊短牛，为何会造成这种情况？作为一个小散户，笔者想说说自己的感受。
一是垃圾股太多，劣币驱逐良币。大量的ST股票和即将ST的股票充斥市场，该退市的不退市，投机氛围甚浓，给投资环境造成恶劣影响。
二是分红率过低。大量的“铁公鸡”公司盛行，对投资者一毛不拔。腾讯证券对上市公司历年的分红情况调查显示，有496家上市公司连续三年以上不分红。这还不算什么，因为还有连续9年不分红的公司，这个数目高达107家！
翻开笔记，找出今年3月24日当天自己的判断依据，里头记录我所归纳的操作守则：“大家都知道的利多不是利多；预期中的利多到期就是利多出尽；高档时的上影线黑K为吊人线；头部一天底部百日；量价同时到底；第三个缺口为竭尽缺口。”
由于不断地做笔记，并且把笔记的内容记得烂熟，因此我很清楚笔记中的要点，在开盘前半小时，几乎就能确定当天的盘势符合笔记本上所写的条件，从而把股票全部出清。那次我的股票就赚了30%。
翻开我的“赚钱笔记”的内页，其中记录了投资理财名家，如巴菲特、索罗斯、杰西李佛摩等投资大师的投资经验，同时，笔记内容也包括了我自己一些理财方面得与失的经验教训。例如，今年7月，我就没有严守笔记中“投机股票，已有10％涨幅时，就不该加码”的纪律，因此损失了10％。在这天的笔记中，我写道：“当类股都走弱时，个股无法单独走强，应及早出脱——宁可做胆小的羚羊。”
现在，每次和朋友们聚会，自然都离不开谈些理财话题，我开口就是名言，什么“做股票不研究个股，等于打牌不看牌”、“买股票像养孩子，别生太多让自己手忙脚乱”、“不熟悉的股票胜算不高，找不到好的股票，尽管把钱放在银行”、“空头市场把它当冬天来寒流一样正常，只要做好准备即可”……朋友们都把我当成专家一样，其实这些都是我平时从报纸书籍杂志等各处听来的，但我都记在笔记本里，并时时刻刻放在心上。
现在，不论看电视、看书、杂志或是和人聊天听演讲，一旦听到任何值得记下来的信息，我一定不会放过。除了专业的理财知识，我的“赚钱笔记”里的内容可谓五花八门。
目前在上市公司股权分置改革试点的两批方案中，非流通股东支付股权流通对价的方式基本有四种：送股、送现金、送权证和缩股，尽管法律表现形式不同，但四种支付对价方式的经济实质是一致的，是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价。非流通股东支付的股权流通对价对股权分置改革的上市公司而言，因为送股、送现金、送权证股权流通对价对上市公司本身的注册资本、股本总额和资产、负债、所有者权益总额及其内部结构没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理，而缩股股权流通对价使上市公司本身的注册资本和总股本减少，需要作相应的会计处理。股权流通对价对非流通股股东投资企业而言，送权证股权流通对价对投资企业的长期股权投资核算没有影响，不需要调整长期股权投资账面价值；而送股或缩股股权流通对价使投资企业所持股份比例减少，送现金股权流通对价使投资企业长期股权投资成本增加，从而对投资企业的长期股权投资核算产生影响。股权分置改革不应该使上市公司的总资产和所有者权益受损，也不应该使非流通股股东投资企业的长期股权投资价值受损。非流通股股东在股权分置改革后所持股份虽然减少了，但股份所对应的价值没有减少，反而可能有所增加。所以笔者认为对股权分置改革非流通股股东支付的股权流通对价的会计处理必须坚持三个原则：
(一)股权流通对价不应该使上市公司的所有者权益受到减损
股权流通对价是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价，对股权分置改革的上市公司而言没有造成任何资产损失，所以不会使上市公司的所有者权益受到减损。
(二)股权流通对价不应该使非流通股股东投资企业的股权投资价值受到减损
股权分置改革使非流通股获得流通性，对非流通股股东投资企业来说类似于一项非货币易，是企业以一项资产(非流通股)换入另一项资产(流通股)。根据《企业会计准则——非货币易》第5条规定，“企业发生非货币易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。第6条第一款又规定，“支付补价的，应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值”。非流通股股东在股权分置改革支付的现金对价相当于补价，所以股权流通对价不会使投资企业的股权投资价值受到减损。
(三)坚持股权流通对价会计核算的一致性
企业对股权流通对价的各种支付对价方式的会计处理实质应该一致，不因支付形式不同而导致会计处理有质的差异。虽然股权流通对价不会使上市公司的所有者权益受到减损，但可能使上市公司的所有者权益内部结构发生变化，上市公司只能在所有者权益内部结构间作相应账务调整处理；非流通股股东投资企业对任何形式的股权流通对价应均作为股权投资成本核算。
二、股权流通对价的会计处理方法
根据上述三个原则，笔者分别就股权分置改革的上市公司和非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理作如下阐述：
(一)股权分置改革的上市公司对股权流通对价的会计处理
股权分置改革非流通股股东支付的送股、送现金、送权证股权流通对价，对股权分置改革上市公司既没有导致经济利益流入，也没有导致经济利益流出，对公司的注册资本、总股本和资产、负债、所有者权益总额及所有者权益内部结构均没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理；而非流通股股东支付的缩股股权流通对价使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少，上市公司本身需要作相应的会计处理。缩股虽然使股权分置改革上市公司本身的注册资本和总股本减少，但并没有实际经济利益流出公司，公司资产、负债、所有者权益总额没有减少，只是所有者权益内部结构发生变化，所以上市公司应按股本(注册资本)减少金额，借记“实收股本”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。如吉林敖东药业集团股份有限公司实施股权分置改革对价方案为：非流通股股东所持16255.20万股股份按照1∶0.6074的比例缩股，缩减为9873.4085万股，流通股股东持股数不变。股权分置改革实施后，公司资产、负债、所有者权益总额不变，公司总股本由35049.69万股变为28667.8985万股，公司注册资本由35049.69万元变为28667.8985万元。该集团股份有限公司对非流通股股东所持股份按照1∶0.6074的比例缩股对价作如下会计处理：按股本(注册资本)减少金额6381.2915(16255.20-9873.4085)万元，借记“实收股本”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。
(二)非流通股股东投资企业对股权流通对价的会计处理
非流通股股东投资企业应当按照长期股权投资核算方法分别采用不同的会计处理方法：
1．成本法。如果非流通股股东投资企业采用成本法核算长期股权投资，具体的会计处理方法是：对股权分置改革支付的送股、送权证或缩股股权流通对价不作会计处理；对股权分置改革支付的送现金股权流通对价，按实际支付的现金对价金额，借记“长期股权投资”科目，贷记“现金”科目；如果以上市公司派现作为对价支付给流通股股东的现金对价，则按所得派现金额，借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目，同时，借记“长期股权投资”科目，贷记“应收股利”科目。
2．权益法。如果非流通股股东投资企业采用权益法核算长期股权投资，应在“长期股权投资”科目下增设“股权流通对价”明细科目。用来专门核算股权分置改革支付的股权流通对价。具体的会计处理方法是：对股权分置改革支付的科目，按股权流通对价系数0.11668与股权分置改革前“长期股权投资——投资成本(股权投资差额、损益调整或股权投资准备)”对应科目账面余额的乘积计算确定的金额，贷记“长期股权投资——投资成本”等科目。
三、设置“股权流通对价”明细科目的合理性
“我见过一次外方操盘手打开股票账户交易的壮观情景，电脑同时打开几百个账户，自动匹配买卖数量，就像电影《骇客帝国》里数字流动的样子，数字唰唰地变化。”张先生绘声绘色讲述的同时，点开一个商营业部的股东账户名单，数个股东账户身份证号码随之闪出。
引人注意的是，这些身份证中有4个均显示为1986年出生，而且都来自于河南某市。当记者指出，同一个商营业部有同一个地区多位持有几十甚至上百万市值股票的21岁股民，是不是太“巧合”时，张先生连声表示“太没技术含量了，估计是商直接拿某个学校学生的身份证复印件开的户，回头调整一下，不能太明显了”。
张先生是江苏一家金融机构主管经济业务的负责人，目前，已成功地操作了十几亿美元的境外资金入境再进入股市，并因此在2006年赚的盆满钵满。
在保证不透露相关公司信息的条件下，记者了解了这家金融机构在2006年的“主营业务”――张先生向记者独家披露了十几亿美元外资“潜入”中国股市路线图。
7亿美元入境“惊心动魄”
张先生说，最难的一次操作发生在2006年3月。外方要求在一个月内将7亿美元安全入境，并进入国内近千个股东账户。
“只有这种级别的投资基金才会有如此魄力。”张先生现在回想起这7亿美元进入股市时境外操盘手的操作，还心有余悸。
如果按外商投资的办法操作这笔资金入境，时间上来不及。张先生说，他只有选择走贸易和地下钱庄这两条成本最高的资金入境途径。
走贸易途径，基本方法就是用虚高价格出口商品，获取差价。例如将国内价值1元的东西以100元价格卖到国外，这样等于有99元的境外资金进入了国内。
同张先生所在的金融机构相关联的十几家企业，在2006年4月向境外基金在境外的公司出售了交易总额达到5亿美元的刺绣、雕刻等低关税或无关税的商品。
“一切都是有办法‘搞定’的”。张先生告诉记者，走贸易渠道很麻烦，首先是1元的东西卖100元必须保证没有人追究。同时为保证资金安全，5亿美元需要很多笔不同的贸易来分散完成，这必然牵涉太多的进出口贸易公司。事实上境外50万美元进入国内肯定要受到有关部门的监控，我们必须将资金过几次手才能保证脱离监管部门监控。
“尽管我们的律师忙得要死，尽管一个月内做完5亿美元入境已是奇迹，但在客户需求面前我们有时还不够专业，需要求助更为专业的人士。”张先生笑言。
走贸易渠道正好一个月，更快的方式当然是求助于办理境外资金入境更“专业”的地下钱庄。7亿美元中的两亿美元就是通过地下钱庄进入国内，最快的一笔2000万美元在开始运作的第6天就进入张先生指定的国内账户，最慢的也在第3周入账。
“地下钱庄的优势太明显了。”张先生不无羡慕地告诉记者，最快的一笔2000万美元的资金入境，事实上根本没有资金进出过国境。张先生解释道，国内有等值于2000万美元的资金要借助地下钱庄出境，地下钱庄在国外以2000万美元做抵押担保，国内人民币出境方在确认担保有效后，国内这笔等值于2000万美元的资金通过洗钱手段，直接打入张先生指定的账户。同样境外基金的2000万美元也最终打入国内出境资金指定的海外银行账户。
2006年3月，上证指数从2005年6月的998点上涨至1300点附近盘整，当时国内股市空头气氛极浓，而7亿美元在此时几乎是每一笔款进入股东账户就在两个交易日内满仓。
“资金不过境，地下钱庄用两个2000万美元做担保，一周不到的时间赚了两个6%的佣金，还有换汇时10个点的点差。”张先生觉得6%的佣金是资本市场里资金过境很高的价格，但是相对当时急需资金入市的迫切程度而言，还是物有所值。
真是做一行爱一行。张先生笑言，为外资做入境业务至今，肚子里装了一大堆国内愿意配合做假贸易的外贸公司，对外资进账可以“宽以相待”的银行分行、支行，对外商投资审查不严，甚至包庇的经济开发区等。
外资“借道”入市
境外机构最看重、最需要的是，国内机构能够帮助境外资金入境再入股市的渠道。
张先生所在的机构前几年由于股市低迷，公司业务始终未见起色，然而这家机构在业界多年的打拼使之具备了直接与海外大型机构对话的平台。
“我进入江苏这家机构唯一的目的，是帮助境外资金寻找一个安全、高效的进入国内股市的渠道，严格地说，我是整合境外对冲基金和国内金融机构资源的操盘人。”具有海外背景的张先生这样定义自己的角色。
“尽管监管很严，但我们总有各种各样的办法让境外基金进入中国股市。”张先生表示。进入中国资本市场，获取和分享其增长的潜力已经成为全世界金融机构的共识，加上2005年底中国股权分置改革成功以及人民币升值等因素，掌控1.2万亿美元的国际对冲基金，自然不惜代价地快步进入中国资本市场。2005年年底，随着境外资金进入中国股市的速度日渐加快，在海外的张先生看到了这一商机而加入这家江苏的机构。
“我之所以愿意向你透露内幕，一个重要原因是，我过手的境外资金最终的来源地是亚洲某个经济大国的几家对冲基金。”张先生显然带有一点民族情绪。
据张先生介绍，以前境外资金大多借道香港入境，而目前借道台湾进入中国内地的比例在提高。理论上说张先生是在将台湾的资金引入内地。江苏省数量庞大的台资企业成了张先生主要的境外资金入境“蓄洪池”。
2005年第四季度至今，张先生一个主要工作是找到那些不愿意全额打入国内注册资金的台商企业。
首期投资额经常是小于注册资本金的，因此国外企业将注册资金全额打入国内独资企业是不上算的，这样就出现了境外资金入境的“漏洞”。注册资金空缺部分由境外基金出资，而该笔资金进入国内后，在支付必要的入境成本，再支付给企业1%至2%的费用后，通过该台商企业与国内公司设立的合资子公司或孙公司分流出来，就可以合法地进入股市。
境外基金也会在海外注册公司，然后在中国设立独资企业，这样更便于资金的进入。然而在国内设立外资公司是需要报外经委等监管部门审批，成本虽然较低，但操作难度大，而且时间不好掌控。但“这是境外基金必然采用的途径之一，出了一次性入境的资金量可以很大以外，更主要的是考虑到通过贸易方式接纳其他境外资金，以及为未来资金出境留下一个自己可以控制的出口。”张先生点出了境外基金的“近虑”和“远忧”。
“巧合随时会出现，资金入境还能赚钱你信不信？”张先生说，他操作过一个经典案例，一个号称是极有资金实力的台商，凭着一张真实的来自台湾的长期采购合同，在某省注册了一家公司，主营高岭上的开采并精选后出口业务。由于当地政府太渴求外商投资了，在没有一分钱入境的情况下，这家空壳公司取得了包括开采许可证在内的所有手续。
张先生的4000万美元摇身一变成了这家空壳公司的注册资本金。该台商凭着那张来自台湾的长期采购合同，从银行获得贷款正式启动了高岭上项目，而张先生的4000万美元也在几个来回的资金划转后，带着10%的年借款利率进入了股市。
“只要当地政府招商引资的需求强烈，我们就有办法将资金弄进国内。”张先生不无得意地对记者说。
不是做庄个股而是要做庄A股
买入，全是买入、满仓，还是满仓，拉升，一直拉升。张先生对这十几亿美元看多中国股市的操作方式十分迷惑。2006年中国股市尽管不断被唱空，但其快速上涨的势头没有过多的“犹豫”。显然目前在中国股市的境外资金大有来头，资金量巨大，而且行动如事前商量好的一致。
2006年上证指数从1100点涨至记者截稿前的2847点，事实证明上述亚洲某经济大国的基金操作完全正确。张先生向记者展示了他办公室放着的以麻袋来计数的股票交割单，十几亿美元投资在2006年赚了一倍。
记者随意打开一个麻袋，拿出一卷交割单：这是一个股东账户里包括工商银行在内的3只权重股在4个月内的交易记录，在某些时间段买卖甚至频繁到以分钟计算。
“十几亿美元分布在3000多个公司和个人股东账号里，单单为这十几亿美元的资金配置账号，就是一个偌大的工程。”张先生向记者透露，有太多的小型商处在濒临“死亡”的境地，这些小商为了生存，乐意为客户提供所需的任何“服务”。“因此我的商合作伙伴大多是中小型商或者新商。”张先生对记者说。
“尽管我时刻了解这十几亿美元的动向，但我没有做老鼠仓跟庄。”但当张先生明白境外基金操作思路时已经为时太晚。“以前进入国内股市的资金都叫游资，现在应该改口了，这才是顶级的正规军。”张先生告诉记者，境外资金入市初期，张先生发现其所买股票品种和当时QFⅡ（合格的境外机构投资者）投资品种惊人的相似，张先生起初以为他接触的境外基金的投资理念与QFⅡ一样，以价值投资为主，同时“押宝”于人民币升值，当时并没有看出丝毫做庄某只个股的意图。
然而随着时间推移，这十几亿美元逐渐向数十只超级大盘股靠拢，更可怕的是随着股指快速升高，每到市场多空，双方分歧加大的关键时刻，上述境外基金来回倒仓拉升大盘股的迹象就越来越明显。
“老外绝对不是简单的来中国赚一笔钱就走，否则仅这十几亿美元在中国股市不敢、也不可能去拉升大盘指标股，他们是有计划、有目的的。”张先生告诉接着，“这家境外基金在工商银行股价3.4元上市首日开始大量买入，在此后数日连续买入。开始我以外买工商银行股票是赌人民币升值，没想到这家基金居然在工商银行股价接近4元时开始对倒拉升股价，每天总成交额都在20亿元以上，直到一举将股价推过4元一线。”此时张先生才恍然大悟。
“工商银行股价每上一个台阶都是出乎市场意料的，关键时刻这家境外基金就开始对倒拉升股价，我计算过，至少有5家同样规模的基金一起对倒，才能保证股价如此快速地上升。”张先生确信工商银行的股价是被这些境外基金们“力挺”上去的。
创业以来，讲出最具吸引力的故事，获得关键投资人的支持，成为贾跃亭的独门绝技。
2014年底贾跃亭从美国回归之后，推出了SEE计划，对于资本的渴求，对于故事的讲述，都上升到新的维度。此后，据不完全统计，贾跃亭利用乐视上市公司及子公司的股权，融资额超过360亿元。
“过分偏重股权融资，导致必须不断讲故事，讲故事成就了贾跃亭，也逼着他不得不沿着原路宿命式地极限狂奔，”深圳某基金负责人赵杰（化名）对时代周报记者分析说。
一场资金链危局已把贾跃亭逼到了悬崖边。
“银行目前对于乐视的贷款项目审查得极其严格，基本不批，就是担心乐视的风险。”某股份制银行一位贷款负责人对时代周报记者透露说。
贾跃亭将怎么去找钱续命？资金链危局
2016年11月2日，对贾跃亭来说，必然过得异常繁忙且焦虑。
这一天下午，乐视金融作为乐视第七个子生态，正式亮相。下午3点半，贾跃亭用他的乐视pro3手机，在新浪微博上信息称：“潜行一年的乐视金融，加油。”微博的配图是乐视金融CEO王永利的讲话照片。前中国银行副行长王永利因情感问题被中纪委调查并于2014年4月18日辞去领导职位之后，在2015年8月确认加盟乐视。
恰逢庆典，但贾跃亭却被更大的麻烦事缠绕。网络上传出供应商在乐视门前拉横幅闹事索要货款的照片，乐视拖欠供货商货款150亿元以上的微信截图广泛传播。
随后，乐视作了辟谣回应，否认拖欠供应商货款，否认资金链紧张。贾跃亭对媒体回应说：“电视的供应链没有问题，产品处于供不应求阶段，有良好现金流，也不欠外部供应商货款；但手机业务确实存在欠款问题，我们正在尽最大努力以最快速度解决。”
贾跃亭在乐视手机这个子生态上的投入巨大。2015-2016年累计投入30亿元左右买入酷派28.9%的股份，成为酷派第一大股东。通过这笔投资，“酷派的部分资产就归属乐视了，比如某研发中心，专利归属了乐视，虽然还是要继续付酷派专利费，但内部流转容易操作。”酷派一位负责人对时代周报记者解释说，有了专利，乐视海外战略才能走通。
根据此前的计划，乐视在2016年的销量要达到2000万台，在5年内乐视与酷派加到一起的销量要进入排名前三，进入全球手机品牌的第一阵营。
“手机产业极其烧钱，手机厂商一般在产品上市前设定销量目标，然后向供应商采购原材料，一批产品在销售，还有一批产品在生产，同时还得研发新产品。”乐视手机业务内部一负责人对时代周报记者说。而根据手机行业的规律，如果设定2000万台的销量目标，至少需要具备3000万台的产能能力。据腾讯科技报道，乐视手机2016年销售高峰期一个月采购成本已达到30亿-50亿元。
“一旦销售出现问题，不仅是没有钱支付给供应商，资金链也会出很大问题。”上述乐视手机业务内部负责人对时代周报记者说。
自2004年乐视网成立到2013年前后，乐视用近10年时间，用两个概念让市场记住―视频网站及超级电视。然而，2014年11月26日之后的两年间，贾跃亭宣布推出SEE计划，从而乐视布局分散为7个子生态，除了手机之外，还新增了汽车、自行车、金融、体育等。“仅汽车就需要投资超过400亿元。”某长期跟踪乐视的研究人士指出。
“本来想着手机卖出去再给供应商钱，再把手头的钱拿去做汽车，结果汽车没做起来，手机又没卖出去，”前述基金负责人赵杰对时代周报记者说。
11月2日，乐视金融上市活动之前，金融市场也狠狠抽了乐视一记耳光，当天乐视网（300104）的股价放量暴跌7.49%，股票K线在经历近1年的横盘缩量盘整后，报复性下跌，显示有大笔此前坚定持股的资金恐慌性抛售。
11月4日，贾跃亭在微博上一张配字为“winter is coming”的图片。
这位互联网英雄，为什么会走到今天的窘境？
偏重股权融资
“乐视过分偏重股权融资。”赵杰对时代周报记者如是分析。
贾跃亭的故事越讲越大，资本消耗数额越来越惊人。
2004年，贾跃亭成立乐视网，当时，国内正掀起投资视频网站的热潮，土豆、优酷、酷6相继上线。
彼时，乐视网也曾一度陷于资金链危机，当时仅剩的团队人员挤在120平方米的房间里办公，贾跃亭不得不卖掉宝马车。终于，2008年，通过卖出股权，乐视网获得深圳创新投资、汇金立方资本管理有限公司和深圳南海成长精选基金等投资方5200多万元资金。
2010年乐视网在A股创业板上市，首发募集资金净额为6.82亿元。此后，贾跃亭开始集中精力研发生产超级电视。2013年3月，乐视宣布与富士康达成战略合作，5月，乐视超级电视正式推出。
乐视超级电视的成功创造了乐视网市值增长奇迹。2010年刚刚上市时，乐视网的市值仅为40亿元左右，而2014年已增长到400亿元上下。
贾跃亭宏大的故事也帮助乐视网的市值让人错愕的上涨，从2014年的400亿元左右上涨到2015年最高的超过1500亿元。“梦想燃烧，谁说海洋不能煮沸？”2016年11月5日贾跃亭在内部邮件中写道。
这也塑造了贾跃亭互联网英雄的形象。
2014年底，贾跃亭推出了SEE计划，对于资本的渴求更进一步。
根据乐视网公告，2010年首发募集资金6.82亿元之后，乐视网仅在2014年通过定向增发获得募集资金净额为12亿元左右，除此之外就是在此期间发行了3笔债券募集6亿元。总计获得资金25亿元左右。
然而，2015年开始，乐视网通过两笔债券发行获得了近20亿元的资金，2016年8月5日通过定向增发获得了47.16亿元的募集资金净额。总计获得资金近70亿元。
除此之外，2014年之前，乐视网从银行获得的间接融资很少，几乎没有长期借款，2014年期初短期借款仅为9.7亿元。然而，2014年以来，乐视网增加了20亿元左右的短期借款，同时增加了20亿元左右的长期借款。总计40亿元左右。
“我们给乐视有一些全额保证金的借款，用于帮助乐视在海外投资，真正有敞口的借款应该不到3亿元。”某股份制银行知情人士对时代周报记者透露，也就是乐视在国内缴纳足额的人民币保证金，银行在海外给乐视提供美元贷款。
2015年，乐视投资7亿美元控股易到用车，2016年1月，乐视投资的美国初创公司Faraday Future计划投资10亿美元在美国建设一座新厂，从2017年开始生产电动汽车。
另外，据万得资讯的统计数据，贾跃亭及贾跃芳（姐姐）对于乐视网股票最大的几笔减持，发生在2015年。2015年6月，贾跃亭减持24亿元左右乐视网股票；此前的1-2月间，贾跃芳减持近12亿元，总计获得资金36亿元左右。
股权质押也愈发狂野。2015年之前，虽然贾跃亭在持续频繁地质押股票，但每一笔的规模都在质押2000万-4000万股的级别。然而，2015年10月26日，贾跃亭最后一笔质押，竟然高达5亿股。截至目前，这笔5亿股的质押还没有被赎回，贾跃亭在乐视网总持股数量为6.8亿股，乐视网总股本19.8亿。按照乐视网2015年10月26日的收盘价50元，假设股权质押比例40%计算，这笔股权质押能够获得资金100亿元左右。
除了上市公司平台，乐视的“子生态”也依赖股权融资，手段不断翻新。2015年11月，乐视移动融资5.3亿美元；2016年9月，乐视汽车首轮融资，获得10.8亿美元；2015年5月，乐视体育首轮融资，贾跃亭找到了万达作为投资人，融资8亿元；2016年4月，乐视体育的第二轮融资更加炫目，找到了包括孙红雷、刘涛等娱乐明星在内的27家机构和12位个人参加，融资额80亿元。时代周报记者查阅公开资料，未发现孙红雷、刘涛等明星的投资额。根据财新记者调查，这笔融资三分之二是散户参与，融资的PPT在各种理财平台散播，投资的最低门槛甚至降低到10万元，并承诺如果乐视体育2020年底前未能上市，贾跃亭以年化12%的价格兜底回购。
由此粗略统计，2014年底SEE计划以来，贾跃亭利用乐视上市公司及子公司的股权，融资额超过360亿元。
找钱续命
相比起来，对于互联网概念、缺少盈利、缺少抵押的企业来说，很难从银行体系获取资金支持。乐视利用债券和银行贷款获得的资金比例很小。
2016年10月份，乐视控股旗下乐视网信息技术（香港）有限公司，取得1.5亿美元的借款，但利息为伦敦银行同业拆借利率向上浮动300个点。
11月13日下午，贾跃亭微博“粮草先行，生态战略第二阶段坚实起航”，标注的位置是在香港国际金融中心。乐视现在确实需要急迫解决资金问题。
据该公司销售经理介绍，这款软件能够精确到机构交易时的IP地址，虽然不知道具体的机构，但能明晰大资金的动向，“这个作用足以和当年的赢富数据相比，虽然不是太具体，但也已经很厉害。”
记者随即以投资者身份向深交所有关人士咨询，对方回复说：“根本没有这种产品，交易所也没有大户、机构、私募、散户之类的划分，如果有的话，也只能是软件商自己的分类。所有客户都是平等的。他们是虚假宣传。”
除了这种推销电话，记者发现，网上亦有其他卖交易软件的公司在私下联系客户时，声称有类似于早前赢富数据的客户端出售。
虽然前述声称与深交所有关的数据产品遭到官方否认，但这些打着“交易所”数据旗号的交易软件的暗中流潜也反映出，正是这些市场最为渴望的交易信息的不公开，给了神秘数据以市场。
出现替代品？
已经“谢幕”3年的赢富数据，现在仿佛又换了张皮重现市场。
赢富数据的推出始于2007年6月，是上交所推出的一项增值服务，涵盖了每天每只个股中4类主力席位的成交情况，包括买入金额、卖出金额、净买金额、净卖金额的前十席位交易信息，可谓“数据在手，主力动向尽收眼底”，一时拥戴者众多。
但由于该数据算是揭了机构的“老底”，不久就遭到以基金公司为首的众多机构的群起围攻，2009年1月1日，在赢富数据上线运营一年多后宣告下线。
此后，各股票软件销售商为了抢占市场，不得不积极研究赢富数据的替代品，前述公司也是其中一员。记者在深交所官方授权的深圳证券信息有限公司网站上看到，该公司是深交所基本行情境内授权单位之一，但类别只限定在“网站类”，而没有“软件类”。
“虽然交易所不允许显示具体的机构席位，但是深交所最新推出了一个交易产品，能够分清大户、私募、散户等交易信息。”上述公司的销售经理解释说，“我们公司获得了首家授权。”
他对记者表示，这套数据可以将所有交易明细罗列出来，包括行业、板块以及个股，最引人注目的要数能够长期追踪机构的IP地址。对于中小投资者来说，股票交易的地点可能经常更换，因此IP地址不固定，但对机构来说，交易的IP一般都是固定的，因此通过长期跟踪和分析，就能够将个人还是机构，乃至私募都基本辨识出来。
他声称，深交所把个股资金流向分成大户、私募和散户三类，每只个股都可以用百分比来区分资金的进出情况。
“这应该算是交易所推出的第三代数据，目前我们是市场上唯一一家使用的。”上述销售经理说，从交易所购买这套数据的价格为每季度80万元，因此公司开发出的软件售价也比较高，至尊终端版数据一年卖8.8万元，还不是敞开销售，目前已经达到了150人的上限销售规模，不再销售，但是可以购买相对简单的机构版，一年费用3.3万元。
“目前主流的软件商都是按资金的大小单来区分哪些是大户、散户，而我们是直接以IP地址来分类，准确度更高，这也是我们卖高价的原因。”上述销售经理解释说。
可以说，这位把产品说得天花乱坠的销售经理非常了解投资者的需求，抓住了投资者窥探机构底牌的心理，但是按深交所的说法，则根本不可能存在这样的产品。
对此，指南针的一位销售经理对《投资者报》记者表示，最好的办法就是交易所公开交易数据，这样既断了虚假宣传的公司的“财路”，也断了真实数据非法外流的可能。
Level 2数据成主流
虽然上交所不再公开各类机构席位的动态和持仓情况，但是仍然提供Level 2行情数据。Level 2通过统计分笔数据，计算主动性买卖盘，最后得出资金流入流出的情况。
目前，国内几乎主流的数据软件提供商，都基于Level 2数据开发研究产品，之所以该数据成为主流，也是因为赢富数据停止公布后，Level 2成了紧急替补。
首批获得level 2行情销售的公司有Wind资讯、航海家软件公司、大智慧公司、金融界网站、高英公司、财富道网站、指南针等多家数据提供商。
作为一项收费服务，Level 2包括十档行情、买卖队列、逐笔成交、委托总量和加权价格等多种新式数据。目前，投资者使用的普通交易软件承载的是Level 1数据，仅提供买卖的5档行情。指南针一位经理告诉《投资者报》记者，他们公司基于Level 2数据开发的产品，年费大约是5000元～6000元。
相比Level 1，Level 2行情有以下几大优势。
其一，在Level 2之前，沪深交易所提供的都是行情快照，大家看到的分笔成交其实是两次快照期间累计的成交量和最后一笔的价格，而逐笔成交则是真实的每笔成交价和成交量的明细数据。Level 2极大地提高了行情的透明度。
其二，包含买入委托和卖出委托前10档的委托价和委托量，投资者可以看得更远，哪个价位有阻力？哪个价位有支撑？哪个价位有大笔挂单，一目了然。
其三，提供买一或卖一的前50笔委托单明细。根据委托单的大小或委托单是否有规律，可以判断委托是机构、大户或散户所为。
其四，提供当前全部买入(卖出)委托的总量和加权均价，据此投资者可以判断盘中的支撑位(委买均价)、阻力位(委卖均价)、支撑力度(委买总量)、阻力大小(委卖总量)，还可以根据这些数据的动态变化分析多空双方力量的变化，寻找行情的转折点。
其五，接收速度比普通Level 1行情有所改进，速度上快3～10秒。
虽然相比普通行情，Level 2行情对辅助投资的作用已经有了很大提升，但是相比当年赢富数据准确跟踪主力资金动向的能力，仍有很大差距。
为了尽力弥补，各个股票软件销售商们往往根据盘中资金量的大小去区分机构、私募、大户还是散户，但是每家公司采用的标准都不同，得出来的结果彼此各异。
“由于交易所给股票软件销售商的是一个半成品，还需要他们的重新研发加以重现。这也是大家经常发现从各个来源计算的资金流进流出情况并不一致的原因。”天狼软件50总设计师陈浩告诉《投资者报》记者。
曾遭高层叫停
当年的赢富数据主要包括三个部分：一是分类账户统计，即将投资者账户分为机构、法人和个人三类，然后将沪市每只股票的持股账户进行分类统计；二是不同账户的持股数被分成9档：1000股以下、1000～1万股、1万～5万股、5万～10万股、10万～50万股、50万～100万股、100万～500万股、500万～1000万股和1000万股以上，根据这9档数据进行分别统计；第三类则是对活跃度前十的席位进行统计。正是细致的分类，使投资者非常清晰地看到了资金进出情况。
但是，很快就有人提出，赢富数据来自于上交所，而沪深交易所均受中国证监会管辖，交易所是不以盈利为目的的法人单位，其存在应该是维护股票交易秩序，而不是通过自身垄断地位获得的资源谋取利益。因此上交所拿交易数据出售，不符合国内的具体情况。
而赢富数据由于将机构动向暴露得犹如“裸奔”，以公募基金为代表的主力机构非常反感这一数据的商业化运营。
“当初，有基金公司上书全国人大，说上交所以收费的形式提供信息，涉嫌违反中国相关法律，对于广大投资者来说不公平，应该停止。国务院某位副总理甚至亲自下令叫停了该数据，当时负责这个数据的领导还为此不得不引咎辞职。”一位知情人士向《投资者报》记者回忆说。
陈浩表示：“上交所的这次行动，让我们损失惨重。当时已经付费给上交所，而且还有很多客户。我们损失的不仅仅是金钱，还有信誉。”
反对数据公开的阻力变小
有意思的是，记者在采访过程中发现，有曾经极力反对公开交易数据的基金经理，如今反对的态度也没有以前那么强烈了。
“从近几年中国资本市场的发展情况看，机构的操作思路已经从以前的趋势、短炒开始逐步转变为价值投资。过去公布交易席位的变化，能清晰地看待机构的动向，但如今即使公布了，机构对此的敏感性也没有之前那么强了。”一位基金经理对记者表示，“因此是否公开，我们也不是特别关心了。”
记者以投资者的身份咨询上交所，对方明确表示赢富数据现在不会公开。但是当年最大的反对方不再坚持原来的态度，没了阻碍，交易所是否可以重新公开赢富数据呢？
对于股票软件销售商来说，当然希望开放这个数据，而也有不少市场人士认为，由于不敢保证这些数据在叫停后肯定不会泄露给个别特殊群体，因此公平起见，也应该放开。但上述人士表示：“自从高层指示关闭赢富数据后，就再没人敢提这个话题。”
公开数据或更公平
有人士认为，如果机构席位数据公开，就能从一定程度上使坐庄小盘股的私募资金无法遁形，从而打击内幕交易。数据的下线对于监管来说，是件遗憾的事情。想当年有赢富数据的时候，就有人通过它发现了市场多起违规案例，因此让交易数据阳光化，未尝不是一件能够减少监管成本的事情。
郭树清就任证监会主席以来，推动了一系列遏制“炒新”和打击内幕交易的举措。有市场人士发问：“是否到了可以重新公开数据的时候了？”
在这派人士看来，目前沪深交易所对上市首日新股涨跌幅和换手情况的种种规定，是干预市场过重的表现，如果公开这些交易席位，就能够明确知道是谁在炒作新股，不一定需要临时停牌的强制手段，可以减少对正常“打新”投资者的损害，同时起到一定的监管作用。
而另一大原因是，目前赢富数据虽然不能上线，但并不能保证这套数据就真的没有向市场上流出一丝一毫。
“这些数据现在主要是给证监会做监管用。证监会怎么去处理内幕交易，怎么进行动态识别检测，都得根据交易所提供的一系列数据。”上述指南针经理告诉记者。
这位经理表示，他就曾经在深交所看到过这些数据，当时因为有某只股票异动异常，数据显示突然有人大举买进500万股，深交所立马打电话对这个投资者进行了警示。
交易所的数据能精确到大家都想象不到的地步，理论上这些数据仅能在很小范围内被具有权限的管理者看到，但实际上，究竟会不会通过某些可能的漏洞泄露出去，或被人拿来谋私利呢？
“很难判定到底有没有，不能做有罪推定。”上述指南针经理表示，“就像银行，总会有一些工作人员能够看到每位储户的资金变动。所以为了防止敏感保密信息泄露出去，还是应该把交易数据公开化。”
“以股抵债”是上市公司与其母公司之间进行的一种特殊的债务重组行为。“以股抵债”实际上就是母公司（债务人）转让非现金资产（所持有上市公司的股份）给上市公司（债权人）以清偿债务。但是，这种情况下的债务重组伴随的是上市公司股本的减少。
二、回购定价是“以股抵债”会计处理的核心
上市公司的股票有流通股和非流通股之分，流通股的价格根据二级市场的价格确定，而非流通股的价格一般参照每股净资产确定。所以，在不损害小股东利益的情况下如何以每股净资产为基础，综合考虑股票的变现能力、未来盈利能力等因素，合理确定“以股抵债”股票的回购价格，是“以股抵债”的关键环节，也是“以股抵债”能否被市场接受或操作能否成功的关键因素之一。“以股抵债”股票的回购价格应在考虑每股净资产的基础上按“质”来决定减持价格。可以设想，如果有很好发展前景和成长性的减持股票上市流通，定价相对高于每股净资产，市场也许能认同，但如果是连年亏损甚至面临破产的上市公司的减持股票，“股转债”还照样按每股净资产来定价，流通股股东又怎么能接受？笔者个人的看法是，定价应以每股净资产为中轴，根据上市公司经营状况和发展前景上下浮动，以中介机构的评估为依据，再通过公司董事会表决确定。
三、上市公司的会计处理方法
对于上市公司来说，“以股抵债”既是一种债务重组行为，也是一种股份回购行为。因此，上市公司应该按抵偿债务的金额，贷记“其他应收款”或“应收账款”科目；根据股份回购的账务处理要求，按回购股份的面值，借记“股本”科目，按股票发行时原计入资本公积的溢价部分，借记“资本公积-股本溢价”科目，回购价格超过上述冲减“股本”及“资本公积-股本溢价”科目的部分，应依次借记“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”等科目；按抵偿债务金额大于股份所代表净资产的部分，借记“营业外支出-债务重组损失”科目，或者按抵偿债务金额小于股份所代表净资产的部分，贷记“资本公积-其他资本公积”科目。
从一般意义上来说，上市公司应该将收到的资金占用费记入“财务费用”或“利息收入”科目，但从“以股抵债”业务的情况来看，这样做并不合理。首先，资金占用费是母公司以上市公司股票的形式支付的，并非支付现金，上市公司的资产没有增加，负债也没有减少。这种情况下，资金占用费计入收入或冲减费用并不适宜。其次，与“以股抵债”的目的相违背。“以股抵债”是为了解决控股股东占用上市公司资金的问题，保护中小投资者的利益，而资金占用费是控股股东因占用上市公司资金而对其他投资者造成损害的一种补偿，应该由全体投资者共同享有。最后，如果资金占用费计入损益，则会给上市公司与控股股东联手操纵利润留下空间，不利于保护中小投资者的利益和促进股市的健康发展。所以笔者认为，上市公司应将收到的资金占用费记入“资本公积-其他资本公积”科目。
四、母公司的会计处理方法
股权分置改革中各种不同方式下流通权成本计算方法比较表
股权分置改革支付对价方式流通权成本计算投资收益的确认备注
以支付现金方式取得流通权按照所支付的金额确认流通权成本无
以送股或缩股方式取得流通权
按所送股份或所缩股份相对应的长期股权投资张面价值确认流通权成本
无
以发放认购权证方式取得流通权
将权证直接送给流通股东按股票的市场价与行权价之差额确认为流通权成本将股票市价与应冲减的长期股权投资帐面价值之差额确认为投资收益
将权证以一定的价格出售给流通股东股票市场价减去行权价和收取权证费用股票市价减去应冲减的长期投资帐面价值加上权证费用当权证费用大于股票市价与行权价之差，则超出部分计入资本公积
以发放人沽权证方式取得流通权将权证直接送给流通股东将行权价减去股票市价的差额部分确认流通权成本
无
将权证以一定的价格出售给流通股东（1）：以股票结算：将行权价减去股票市价的差额部分确认流通权成本；（2）：以现金结算：按行权价减去权证费用后的差额作为流通权的成本
无期满未行权，则将所收取的权证费用冲减“流通权”至零后，余额计入资本公积
以资本公积转增或派发股票给流通股东取得流通权按所送给流通股东的股票部分相应长期股权投资帐面价值计入流通成本
无
以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权按注入资产、豁免债务和承担债务的帐面价值作为流通权成本
无
以承诺方式取得流通权待承诺实现时按承诺方式的具体实施计算流通权成本
无
从所列表可以看出，在通过发行权证进行股权分置改革情况下，其流通权成本的计算方法与其他方式进行股权分置改革中的流通权成本计算有所不同，即不是以所付出代价的资产帐面价值为基础，而是以股票的公允市价为基础。根据18号文的规定，当权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份，以及以现金结算行权价低于股票市场价格之间的差价部分时，非流通股东应将行权价低于股票市场价格的差额，计入“股权分置流通权”科目，即：股权分置流通权成本=（行权时股票市价－认购权证行权价）×所行权的股数；在通过发行认沽权证进行股权分置改革的情况下，当认沽权证持有人行使出售权将股份出售给非流通股东，以及要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分时，非流通股东是将行权价高于股票市场价格的差额部分计入“股权分置流通权”科目，即：股权分置流通权成本=（认沽权证行权价－行权时股票市价）×所行权的股数。另外，在采用认购权证方式进行股权分置改革的情况下，还存在投资收益的确定问题。在18号文中规定当认购权证持有人行使认购权向非流通股东购买股份时，应将实际收到的行权价款与应确认的股权分置流通权成本之和，减去应冲减的长期股权投资账面价值后的差额部分作为投资收益处理，如果是有偿出售权证，结转的“应付权证”余额计入投资收益，而采用其他方式进行股权分置改革则不存在投资收益的确认问题。
例：X公司为一家上市公司，在X公司进行股权分置改革前，公司股本10000万元（股），其中：非流通股6000万股（为分析方便起见，假定非流通股份均为Y公司所持有），流通股4000万股，公司所有者权益合计30000万元（即每股净资产3元），股票市价为5.6元。Y公司对X公司的投资采用权益法核算，股权分置改革前其“长期股权投资”账面余额为18000万元，其中，投资成本6000万元，损益调整9000万元，股权投资准备3000万元。X公司股权分置改革通过的方案为Y公司无偿向流通股东每十股赠送2份欧式认购权证，到期时每份认购权证可向Y公司购买1股正股，行权价4元，Y公司以自己的股份备兑。假设实际行权时正股市场价格为6.5元，每股净资产为3.6元，Y公司其股权投资帐面余额为
21600万元，其中，损益调整由股权分置改革前的9000万元上升为12600万元，其他科目余额没有发生变化。
根据X公司的股权分置改革方案可知流通股东共可获认购权证=4000×0.2=800万份。在到期全部行权的情况下Y公司共收款=800×4=3200万元。按18号文的规定方法计算，Y公司取得流通权的成本为=（6.5－4）×800=2000万元。在以4元的行权价备兑了800万股的X公司股票后，以每股3.6元净资产计算，Y公其所拥有的X公司净资产份额减少了2880万元（36000÷10000×800=2880万元），其中投资成本减少800万元，损益调整减少1680万元，股权投资准备减少400万元，应确认的投资收益=6.5×800－2880=2320万元。Y公司编制的会计分录是：借记“银行存款3200”、“股权分置流通权2000”，贷记“长期股权投资2880”（其中，“投资成本800”，“损益调整1680”，“股权投资准备400”），按上述三个科目余额之差，贷记“投资收益2320”。（如果是以现金结算行权价低于股票市场价格之间的差价部分，则Y公司共应付给流通股东2000万元，编制的会计分录为：借记“股权分置流通权2000”，贷记“银行存款2000”。）
从行权时Y公司的上述会计处理上来看，笔者认为存在三个问题：第一，将股票市价与行权价的差额计入了股权分置流通权的成本的同时又计入了投资收益，夸大了股权分置流通权的成本。在认购权证持有人行权的情况下，非流通股东实质上是以行权价出售相应的股份给流通股东，取得行权价款时确认所被行权部分股权的损益只能是行权价与每股账面价值之间的差额部分，而不应该是行权时所行权部分的股票市价与行权时相应股权投资账面价值差额部分，被备兑股票其市价与行权价的差额并未实现，将这部分差额也计入投资收益违背了谨慎性原则。第二，非流通股东其股权在股权分置改革前一般是不可能按流通股份在证权市场上的市场价出售的，即在股权分置改革前股票市价与长期股权投资账面价值之间的差额只是对流通股东存在，非流通股东并不存这个差额，非流通股东以高于其股权账面价值的市价出售并不是股权分置流通权的成本，而是一项非流通股因为有了在证券交易所的流通权而取得的流通权溢价收益，是非流通股东因为进行股权分置改革而获得的一项利益。所以当行权价高于股票账面价值时，行权价与股票账面价值之间的差额不应该被确认为股权分置流通权成本，而应该是一项投资收益，即应作为股权分置流通权成本的减项来处理。第三，计算股权分置流通权成本时在时点的选择上存在问题，这样处理使得在采用权证方式进行股权分置改革时对取得流通权的成本既不能预计也不合理。因为在证券市场上包括上市公司自身业绩等各种因素都会导致股票价格的波动，从而影响到行权时的股票价格，流通权的成本将会随着股价的波动而发生变化，而我们将包括公司业绩产生的每股账面价值变化等因素导致的股价变化等均算在股权分置改革流通权的成本中是不合理的。基于这一点笔者认为，作为股权分置改革的成本不应由不确定的改革后的证券市场上股票价格的涨跌来决定，而应该是在改革并确定方案时就应该能够确定。
根据以上分析笔者认为非流通股东在计算股权分置流通权的成本时应该在现行的计算方法下进行修正。计算股权分置流通权成本或收益的一种比较合理的办法是以股权分置改革时每股的账面价值作为基准来计算，即股权分置流通权成本应该是方案确定时长期股权投资账面价值与认购权证行权价之差额部分。在发行认购权证的情况下，当认购权证行权价大于所行权权证对应的股权投资帐面价值部分时，则说明非流通股东因权证持有人行权而取得了该部分差额的投资收益，这可以把它看成是非流通股东以高于其每股账面价值的售价出售其股权；而当行权价小于行权权证所对应的股权投资帐面价值部分时，则流通权成本为正，说明非流通股东是以低于其每股账面价值出售了股权。相反，在发行认沽权证的情况下，认沽权证行权价大于相应股权账面价值的部分作为股权分置流通权成本，如果认沽权证的行权价小于相应股权账面价值的部分，则不存在股权分置流通权的成本。
兹指定(委托) (代表或人姓名)向工商行政管理机关办理 (名称)的登记注册(备案)手续。
委托期限自 年 月 日至 年 月 日。
代表或人更正有关材料的权限：(请在以下选项前划“√”)
1、不得修改申报文件中的任何内容;
2、授权修改申报文件中的错误文字;
3、其他有权更正的事项：(请详细注明)
指定(委托)人签字或加盖公章： 代表或人签字：
代表或人联系电话：
年 月 日
填写本《指定(委托)书》，请仔细阅读背面注意事项。
注意事项：
1、代表或人是指受企业或者投资人委托到工商行政管理机关办理企业登记注册手续的自然人。
办理设立登记时，代表或人应是单位股东(或投资单位)的职工或自然办理变更、注销登记或备案时，代表或人应是本企业的职工。 2、“指定(委托)人签字或加盖公章”处应按以下要求填写： (1)办理内资企业设立登记的，由全体股东(投资人、合伙人)签字或盖章，人股东(自然人投资人、合伙人)之一。 其中自然人股东(自然人投资者、合伙人)由本人签字;法人股东(法人投资者)加盖本单位公章;股份有限公司由董事会成员签字。
(2)办理外商投资企业设立时，按以下要求填写：
办理合资、合作企业设立的，中方投资者加盖单位公章，外方法人投资者由其法定代表人签字，自然人投资者由本人签字。
办理独资企业设立的，自然人投资者由本人签字，法人投资者由其法定代表人签字。
(3)办理变更、注销登记或备案时，加盖本企业公章。 3、办理各类企业分支机构的设立时，代表或人应是拟设立机构的职工或隶属企业职工，加盖隶属企业公章。
4、委托登记注册机构办理登记注册的，不使用本委托书，应提交专门的委托文件。
范文二：
银川市商务局：
灵武市丰盛福利工贸有限公司在xx年9月经股东大会决议：同意公司变更注册资本;注册资本由四十万元变更为五百万元。同意变更公司名称;由“灵武市丰盛福利工贸有限公司”变更为“宁夏尚德生物科技有限公司”。
同意变更公司地址由“灵武市三建公司办公楼”变更为“灵武市西大街西环家园11号”。于xx年11月经由灵武市工商局核准更名为“宁夏尚德生物科技有限公司”。希望贵局依照我公司变更后的名称及证件给予办理相关业务和手续。
xx科技有限公司
20xx年x月x日
范文三：
申 请 人 ： 指定代表或者委托人 ： 委托事项及权限 ：
1、办理 (企业名称)的 名称预先核准√设立 变更 注销 备案 撤销变更登记
股权出质(设立 变更 注销 撤销)其他 手续。
2、同意√不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见;
3、同意√不同意修改企业自备文件的错误;
4、同意√不同意修改有关表格的填写错误;
5、同意√不同意领取营业执照和有关文书。
指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日
(申请人签字或盖章)
年 月 日
填写说明
1、本委托书适用于公司及其分公司、非公司企业法人及其分支机构、营业单位在工商行政管理部门办理登记、备案，公司办理股权出质登记等业务。
2、名称预先核准，新申请名称申请人为全体投资人或隶属企业，已设立企业变更名称申请人为本企业，由企业法定代表人签署。
3、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东，国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构，股份有限公司申请人为董事会，非公司企业法人申请人为主管部门(出资人)，分公司申请人为公司，营业单位、非法人分支机构申请人为隶属单位(企业)。自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。
4、公司、非公司企业法人变更、注销、备案，申请人为本企业，加盖本企业公章(其中公司清算组备案的，同时由清算组负责人签字;公司破产程序终结后办理注销登记的，同时由破产管理人签字);分公司变更、注销、备案，申请人为公司，加盖公司公章;营业单位、非法人分支机构申请人为隶属单位(企业)，加盖隶属单位(企业)公章。
6、股权出质设立、变更、注销登记申请人为出质人和质权人，股权出质撤销登记申请人为出质人或者质权人。
7、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在中打√， 或者注明其它具体内容;第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在中打√。
